银行与内部人和股东关联交易管理办法.docx

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银行与内部人和股东关联交易管理办法

***银行股份有限公司

与内部人和股东关联交易管理办法

第一章总则

第一条为加强**银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易管理，控制关联交易风险，促进我行安全、稳健运行，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行公司治理指引》等规范性文件和《**银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），并结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。

第三条本行关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；

（四）回避原则，关联方在涉及本关联方的交易进行表决或决策时，应当回避。

第二章关联方的确认

第四条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

第五条本行的关联自然人包括：

（一）本行的内部人；

（二）本行的主要自然人股东；

（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；

（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员。

本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（五）对本行有重大影响的其他自然人。

本办法所称本行的内部人包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。

本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第六条本行的关联法人或其他组织包括：

（一）本行的主要非自然人股东；

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。

本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。

本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。

第七条本办法所称控制是指有权决定本行、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指不能决定本行、关联法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在本行、关联法人或其他组织的董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第八条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。

第九条自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十五条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第三章关联方的信息收集与管理

第十条本行董事、总行的高级管理人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人股东应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内向关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第六条第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后十个工作日内报告。

分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的人员，应当根据本行的关联交易管理制度报告其近亲属及本办法第六条第（三）项所列的关联法人或其他组织。

第十一条法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内填报下列关联方情况并提交本行关联交易控制委员会：

（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（二）控股非自然人股东；

（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

本条第一款所列报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

第十二条本办法规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及时书面向本行说明情况，在经本行董事会关联交易控制委员会审核认可后，可视为履行了上述报告义务。

第十三条关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，同时及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方名单。

本条所称相关工作人员是指本行各级机构的高级管理人员、授信和资产转移部门的负责人。

第十四条本行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向关联交易控制委员会报告。

监管机构依法认定的本行关联自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。

第四章关联交易的确认

第十五条本办法所指关联交易，是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易。

第十六条授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

第十七条资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

第十八条提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

第十九条本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。

重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第五章关联交易的管理和审批

第二十条本行董事会下设关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

关联交易控制委员会成员不得少于三人，并由独立董事担任负责人。

第二十一条本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：

（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据本行贷款定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；

（二）对于资产转让和提供服务定价，本行将参照同类标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

其中，成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。

第二十二条本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。

本行不得向关联方发放无担保贷款。

本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以国债、本行规定属于低风险业务的银行存单提供足额反担保的除外。

第二十三条本行在向关联方授信后，应根据相关规定加强跟踪管理，监测和控制风险。

第二十四条本行向关联方提供授信发生损失的，在两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第二十五条本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。

第二十六条本行对关联方的授信余额实行比例控制：

对单一关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对单一关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过本行资本净额的15%。

本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

在计算关联方授信余额时，关联方提供的保证金存款、国债以及本行规定属于低风险的银行存单质押的授信部分可以扣除。

第二十七条关联交易审批程序和标准：

属于一般关联交易的，按照本行授权审批程序进行审核后，提交关联交易控制委员会审批；

属于重大关联交易的，报关联交易控制委员会进行合理性、公平性审查及审核后，提交本行董事会进行审批。

董事会批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会。

与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会。

第二十八条本行在对关联交易进行决策时，与该笔交易相关的关联方应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预本行的决定；

（三）本行关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，该事项的关联委员不应当参与投票表决；

（四）本行董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

1.与董事个人利益有关的关联交易；

2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的；

3.按照法律、法规和本行章程规定应当回避的。

第二十九条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按本行章程的规定表决；

（五）关联董事由于无法回避的原因需要参与表决的，经董事会临时会议讨论批准后可参与表决，本行将在公告中予以声明。

第三十条本行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

第六章本行内部相关机构的职责

第三十一条董事会办公室是本行关联交易管理的日常办事机构，主要负责：

（一）牵头负责关联方信息收集，报关联交易控制委员会审议确定，并进行定期维护，及时将关联方变动信息向相关部门进行公布；

（二）关联交易的信息披露；

（三）关联交易控制委员会其他日常事务性工作。

第三十二条本行人力资源部配合关联交易控制委员会日常办事机构收集行内关联方信息，并定期维护。

第三十三条本行风险管理部门的主要职责包括：

（一）牵头组织各部门定期报送关联交易数据，根据各部门信息反馈统计汇总全行关联交易情况，并按规定向关联交易控制委员会或董事会报告；

（二）受理关联交易备案或审批申请，并按规定提交关联交易控制委员会或董事会审批。

第三十四条本行各级评审机构的主要职责包括：

（一）负责权限内关联方授信业务的评审；

（二）对已审批通过的关联方授信业务向关联交易控制委员会或董事会进行备案或申请批准，同时向风险合规部报备。

第三十五条本行信贷管理部门负责对关联方授信业务风险分类，督导经办单位做好关联方的贷后管理并及时向风险合规部反馈风险状况。

第三十六条本行审计部门为本行关联交易的内部监督部门。

每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。

本行关联方控制的会计师事务所不得为本行进行审计。

第七章关联交易的报告和信息披露

第三十七条本行董事会每年向股东大会就本办法的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。

关联交易情况包括：

关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

第三十八条本行按季向银行业监管机构报送关联交易情况报告。

第三十九条本行的关联交易信息披露依照《商业银行信息披露暂行办法》的要求进行，并在会计报表附录中披露以下内容：

（一）关联方与本行关系的性质；

（二）关联自然人身份的基本情况；

（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；

（五）本办法第八条签署协议的主要内容；

（六）关联交易的类型；

（七）关联交易的金额及相应比例；

（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；

（九）关联交易的定价政策；

（十）监管机构认为需要披露的其他事项。

本行对重大关联交易进行逐笔披露，对一般关联交易合并披露。

第四十条未与本行发生关联交易的关联自然人以及未与本行发生关联交易的本办法第六条第（三）项所列的关联法人或其他组织，可以不予披露。

第八章罚则

第四十一条对于在本行关联交易中违反本办法相关规定的董事、监事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，将依据相关规章制度的规定进行处罚。

第四十二条对本行董事、监事及高级管理人员违反本办法有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。

第九章附则

第四十三条本办法中的“资本净额”，是指本行上季末资本净额。

本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数。

第四十四条本行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵守有关法律、法规、规章、本行章程及相关监管机构关于关联交易的规定。

本办法未尽事宜，或本办法与现行有效及本办法生效后颁布的法律、法规、规章、会计制度、相关监管机构以及本行章程的相关规定相冲突的，以法律、法规、规章、会计制度、相关监管机构以及本行章程的相关规定为准。

第四十五条本办法由董事会负责制定、解释和修改。

第四十六条本办法自发布之日起实施。

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