内幕信息形成时点如何认定Word下载.docx
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根据，《湖南监管局行政处罚决定书》〔2020〕4号、《湖南监管局行政处罚决定书》〔2020〕5号，顾某、徐某峰内幕交易HCYY基本情况如下：
HCYY肥东产业基地以及基金回购两个项目投资金额合计为4.4964亿元，占HCYY2017年经审计总资产6.3230亿元的71.11%，已远超《证券法》第八十条第二款第二项的规定重大投资行为的标准，属于法定内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年4月23日，即HCYY在其董事会、监事会工作群里发布通知，定于4月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议HCYY肥东产业基地项目以及基金回购项目等议案（此时基金回购事项已将HCYY列为回购主体），其中，HCYY在肥东县的投资预计为4亿元，HCYY回购限额上限为4964万元。
本次产业基金投资及基金回购事项内幕信息形成时点认定关键词为：
董事会、监事会通知。
（二）购买资产
案例1、何某模内幕交易HLZG（002255）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕58号，何某模内幕交易HLZG基本情况如下：
HLZG重启发行股份及支付现金购买JNJC股权系2005年《证券法》第六十七条第二款第
（二）项及第七十五条第二款第
（一）项、第（三）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2016年12月25日，即券商保荐代表人电话联系中间人沟通拟收购标的JNJC尽职调查的时间，中间人遂致电拟收购标的负责人告知其将派券商和律所去JNJC做尽职调查。
本次发行股份及支付现金购买资产事项内幕信息形成时点认定关键词为：
尽职调查。
案例2、尹某峰、骆某群、骆某琴内幕交易XTRQ（603393）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕70号，尹某峰、骆某群、骆某琴内幕交易XTRQ基本情况如下：
XTRQ拟通过全资孙公司收购YMNY不超过50.5%的已发行股份事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2017年10月20日，即XTRQ实际控制人兼董事长明某远、董事兼常务副总经理及财务总监尹某峰、投资部部长张某兵等与XTRQ股东JDTZ及证券公司有关人员开会探讨收购SXTY和YMNY的可行性、收购方式、成本考量等问题。
本次通过全资孙公司收购股份事项内幕信息形成时点认定关键词为：
收购方案探讨。
案例3、刘某内幕交易XMYH（600599）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕74号，刘某内幕交易XMYH基本情况如下：
XMYH拟收购HHSD股权属于2005年《证券法》第六十七条第二款第
（二）项所述“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2013年12月1日，即当天下午拟交易双方及中介机构人员在北京见面，标的方向收购方介绍了HHSD的基本情况以及盈利情况，收购方提出购买HHSD部分股权，标的方表示同意。
双方就收购比例、估值、未来业绩等事项进行了商谈。
本次购买资产事项内幕信息形成时点认定关键词为：
收购商谈达成共识。
案例4、买某勇内幕交易YCXN（300080）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕75号，买某勇内幕交易YCXN基本情况如下：
YCXN拟以发行股份方式收购KFTS全体股东持有的100%股权的信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第
（二）项“公司的重大投资行为和重大购置资产的决定”，系2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）、
（二）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年10月16日，即YCXN控股股东的副董事长兼副总经理万某福向法人兼董事长李某汇报了2018年10月15日上午与券商的沟通情况（将YCXN与KFTS将进行重组），并提议把KFTS装入YCXN实现保壳，控股股东法人兼董事长李某表示同意。
后万某福电话通知了YCXN兼KFTS的法定代表人、董事长陈某来和券商的常某胜，让双方对接重组具体事宜。
本次发行股份收购股权事项内幕信息形成时点认定关键词为：
控股股东同意重组。
案例5、邬某林内幕交易DAGF（300635）
根据，《江西监管局行政处罚决定书》〔2020〕4号，邬某林内幕交易DAGF基本情况如下：
DAGF2018年9月19日发布的筹划重大资产重组的提示性公告所涉及的收购WSDL100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第
（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年7月14日，即拟收购标的WSDL股东颜某晓通过微信向DAGF董事长吴某晔发送《合作意向书》、《合作意向书-0712-补充协议》。
本次重大资产重组事项内幕信息形成时点认定关键词为：
标的方发送《合作意向书》。
02
二、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
（一）签署《战略框架协议》
案例：
李某春内幕交易WZGF（000534）
根据，《广东监管局行政处罚决定书》〔2020〕15号，李某春内幕交易WZGF基本情况如下：
WZGF与WZJT、JKZT签署《战略框架协议》事项的相关信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第三项所规定的重大事件，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年8月27日，即WZGF董事长黄某光向WZGF时任实际控制人林某光汇报了相关情况。
林某光没有对前述初步议定内容提出异议，但提出新增关键条款之一是：
对方受让WZJT持有的5%-10%上市公司股权，并答应9月初前往拟开展合作新区考察。
本次签署《战略框架协议》事项内幕信息形成时点认定关键词为：
实控人同意合作。
（二）控股股东转让股权并开展业务合作
徐某、童某以及谢某峰、谢某云内幕交易CLKJ（300348）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕56号、《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕57号，徐某、童某以及谢某峰、谢某云内幕交易CLKJ基本情况如下：
依据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第七十五条第二款第三项之规定，CLKJ股东向TXXX转让7.14%的股权及CLKJ与TX云计算开展金融云项目合作，在公开前属于内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年2月7日，即CLKJ实际控制人兼董事长王某春会见了拟合作方TXKG高级执行副总裁汤某生和副总裁邱某鹏及穆某飞等人，就TXKG投资CLKJ并开展业务合作进行了洽谈。
会后汤某生和邱某鹏表示认可投资CLKJ的项目，并要求穆某飞牵头与CLKJ商谈股权投资事项，谢某峰等人牵头与CLKJ商谈业务合作事项。
本次控股股东转让股权并开展业务合作事项内幕信息形成时点认定关键词为：
达成合作共识。
03
三、公司发生重大亏损或者重大损失
（一）年度业绩重大亏损
龙某萍内幕交易JTDJ（002176）
根据，《江西监管局行政处罚决定书》〔2020〕3号，龙某萍内幕交易JTDJ基本情况如下：
JTDJ2018年度归属于上市公司股东的净利润由预计盈利33,756.53－47,821.75万元修正为预计亏损15－16.4亿元。
该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（五）项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”，根据2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项，在公开前属于内幕信息。
内幕信息形成时点为2019年1月19日，即评估公司项目经理陈某伟通过微信向JTDJ财务总监龙某萍反馈，JTDJ合并JLQC形成的商誉基本全部减值。
1月27日，现场评估工作结束。
1月28日，龙某萍电话联络陈某伟询问具体评估结果，被告知商誉全减。
本次年度业绩重大亏损事项内幕信息形成时点认定关键词为：
知悉商誉减值影响业绩。
（二）半年度业绩预告由盈利修正为亏损
方某良内幕交易QLGY（002457）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕13号，方某良内幕交易（002457）基本情况如下：
QLGY2017年7月13日发布的2017年1至6月业绩预告修正公告信息，属于原《证券法》第六十七条第二款第（五）项规定的重大事件，构成原《证券法》第七十五条第二款第
（一）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2017年6月12日，即QLGY实际控制人陈某兴、董事长马某、总经理兼财务总监季某、财务部经理尹某华、清偿工作负责人武某德等人在陈某兴办公室开会，因借款人WY管委会、YFHJ始终未能支付相关款项，基本确认在2017年中报制定前YFHJ实际控制人王某及其关联方所涉贷款难以按期偿还。
且因前述贷款损失准备计提金额大幅超过预期，将导致QLGY需进行半年度业绩修正披露。
本次半年度业绩预告由盈利修正为亏损事项内幕信息形成时点认定关键词为：
知悉债务逾期损失影响业绩。
04
四、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化
（一）出让控制权
案例1、郭某能、李某内幕交易MJLH（300242）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕47号，郭某能、李某内幕交易MJLH基本情况如下：
MJLH控股股东、实际控制人周某林向JZY集团转让MJLH股权及实际控制权的相关信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（八）项规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2016年12月18日，即拟收购方投资银行部总经理李某指示下属侯某起草了关于收购MJLH控股权项目的立项报告，于12月19日提请立项，并于次日获审批通过。
本次控股股东、实控人出让控制权事项内幕信息形成时点认定关键词为：
起草立项报告。
案例2、耿某堂内幕交易QXTD（002408）
根据，《山东监管局行政处罚决定书》〔2020〕7号，耿某堂内幕交易QXTD基本情况如下：
QXJT的48名自然人股东将持有QXJT80%的股权对外转让，导致QXTD实际控制人发生变更的信息，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”情形，属于该法第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2016年10月1日，即2016年10月1日前拟收购方实际控制人张某知悉了其选中的目标公司其中之一为QXTD。
本次上市公司控股股东的股东对外转让股权导致上市公司控制权变更事项内幕信息形成时点认定关键词为：
锁定收购标的。
（二）大股东转让股份
案例1、戴某标、沈某以及黄某红内幕交易STD（000023）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕50号、《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕51号，戴某标、沈某以及黄某红内幕交易STD基本情况如下：
公司大股东HQTD、DBJT与HTGZ转让STD股权事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2017年5月1日，即2017年4月，公司大股东HQTD和DBJT就是否对外转让STD股权反复沟通，并在5月1日之前协商一致，决定一起转让以谋求发展，由STD董事姜某文一方寻找买家。
本次大股东转让股份事项内幕信息形成时点认定关键词为：
股东协商一致。
案例2、张某内幕交易CCJK（600215）
根据，《吉林监管局行政处罚决定书》〔2020〕3号，张某内幕交易CCJK基本情况如下：
股东CT公司拟转让其持有的CCJK21.88%股份事项，构成2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第二款第八项规定的重大事件，在该信息公开前，属于《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项、第二款第三项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2016年9月25日，即2016年9月24日、25日，JK管委会工作人员王某某等人一行赴新昌拟受让方WFJY公司考察，WFJY董事长陈某某、吴某某等人陪同接待。
WFJY提供了项目可行性研究报告，双方围绕招商引资和股权转让事项进行会谈。
考察结束后，王某某安排制定CCJK股权转让协议框架。
本次股东转让21.88%股份事项内幕信息形成时点认定关键词为：
制定股权转让协议框架。
05
五、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
徐某岩、赵某松内幕交易CXKJ（002447）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕33号、《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕34号，徐某岩、赵某松内幕交易CXKJ基本情况如下：
CXKJ时任董事刘某庆被采取强制措施，该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（十一）项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年3月6日，即3月6日下午2时许，CXKJ实际控制人刘某群于返程途中在机场经头等舱通道过安检后被常州公安机关拘捕，一同过检的王某见证了全过程。
与刘某群同行的赵某松、徐某岩等人由经济舱通道过检后，从王某处得知刘某群被捕。
与此同时，CXKJ时任董事长刘某庆在大连被公安机关拘捕，其司机刘某志在现场目击相关情况。
赵某松在得知刘某群被捕后，立即尝试联系刘某庆，但刘某庆及刘某志的电话均无法接通。
当日下午5时许，赵某松抵达大连，后刘某志电话联系赵某松，将刘某庆被捕的情况告知赵某松。
本次董事被采取强制措施事项内幕信息形成时点认定关键词为：
现场见证及电话知悉。
06
六、涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息
（一）公司分配股利或者增资的计划
案例1、高某、程某内幕交易XLKJ（002341）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕27号、《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕28号，高某、程某内幕交易XLKJ基本情况如下：
XLKJ2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项规定的情形，在公开前为内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年2月5日，即2月5日，XLKJ董秘处主任助理张某起草《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》并发给副总裁兼董事会秘书高某，高某随后将张某起草的方案分别向常务副董事长兼总裁傅某、实际控制人兼董事长侯某汇报。
本次年度利润分配及资本公积转增股本事项内幕信息形成时点认定关键词为：
起草利润分派及转增预案公告。
案例2、于某内幕交易CYHK（300451）
根据，《浙江监管局行政处罚决定书》〔2020〕3号，于某内幕交易CYHK基本情况如下：
CYHK2017年年度利润分配及资本公积金转增方案，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第二项所述的“公司分配股利或者增资的计划”，未公开前为内幕信息。
内幕信息形成时点为2017年12月29日（2017年最后一个工作日），即2017年底，CYHK董事长、实际控制人葛某向财务总监郁某萍询问2017年公司业绩情况。
因为CYHK曾经准备做非公开发行，所以12月底时公司2017年的财务数据已经基本确定，郁某萍作了汇报。
2017年底，葛某还与总经理张某峥商量2017年想做高送转，张某峥表示可以做。
管理层主要负责人同意利润分派及转增。
（二）年度净利润大幅增长
王某刚内幕交易DMGF（600565）
根据，《重庆监管局行政处罚决定书》〔2020〕3号，王某刚内幕交易DMGF基本情况如下：
DMGF预计2018年度净利润与上年同期相比增长50%—60%的信息为2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年11月30日，即2018年11月30日，DMGF全资子公司DYDC通过召开“2019—2021结算利润规划专题汇报”，明确了2018年DYDC结算利润调整后数据为10.52亿元，参会人员初步确定2018年DMGF实现净利润会较2017年DMGF归属于上市公司股东的净利润6.69亿元同比增长50%以上。
本次预计年度净利润同比上涨50%—60%事项内幕信息形成时点认定关键词为：
年度业绩初步确定。
07
七、国务院证券监督管理机构规定的其他事项
（一）债务危机
蒋某伟内幕交易DAHJ（002011）
根据，《厦门监管局行政处罚决定书》〔2020〕3号，蒋某伟内幕交易DAHJ基本情况如下：
DAJT债务危机事项，在依法公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”规定的内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年4月24日，即2018年4月24日晚，DAJT法人及DAHJ实际控制人姚某义召集DAJT管理层喻某、王某等人开会研究应对DAJT债务危机，会议决定向浙江省人民政府报告DAJT债务危机情况。
时任DAJT下属RSZB投资经理蒋某伟（姚某义妻弟媳）参加了本次会议。
会后喻某草拟了《关于DAJT债务危机情况的紧急报告》，并于2018年4月24日22时57分、2018年4月25日7时46分通过电子邮件先后两次发给姚某义、蒋某伟等人征求意见。
本次债务危机事项内幕信息形成时点认定关键词为：
决定向政府报告相关情况及草拟债务危机报告。
（二）回购股份
张某内幕交易YSGF（600696）
根据，《海南监管局行政处罚决定书》〔2020〕2号，张某内幕交易YSGF基本情况如下：
YSGF拟回购公司股份信息，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所述“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，在信息公开前，为内幕信息。
内幕信息形成时点为2019年5月16日，即5月16日上午，YSGF董事长张某与某券商投资银行总部董事总经理毛某列等人讨论股份回购事宜。
YSGF拟聘请该券商做回购股份事项的财务顾问，并要求券商尽快拿出回购股份事项具体方案及时间表。
本次回购股份事项内幕信息形成时点认定关键词为：
明确回购计划。
（三）股权激励
李某南内幕交易HYRJ（300271）
根据，《北京监管局行政处罚决定书》〔2020〕9号，李某南内幕交易HYRJ基本情况如下：
HYRJ拟进行2018年股权激励计划的信息具有重大性，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，在公开前，为内幕信息。
内幕信息形成时点为2018年11月27日，即2018年11月27日，HYRJ董事长邵某口头通知公司证券事务部启动股权激励的筹备工作。
同日，证券事务部将此事告知公司总经理、人力资源总监、财务部及外部律师启动股权激励方案筹划及编制工作。
本次股权激励事项内幕信息形成时点认定关键词为：
启动股权激励筹备工作。
（四）董事长接受公安机关调查
孙某生内幕交易XCKG（601155）
根据，《中国证监会行政处罚决定书》〔2020〕44号，孙某生内幕交易XCKG基本情况如下：
XCKG时任董事长王某华涉嫌猥亵儿童接受公安机关调查事项，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项“公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”规定的情形，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（十二）项规定的“重大事件”，在信息公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第
（一）项所述的内幕信息。
内幕信息形成时点为2019年7月1日，即2019年7月1日中午，XCKG时任董事长王某华在XCKG17楼办公室，约孙某生商量应对因涉及涉嫌猥亵儿童被受害者家属报警事项。
之后，孙某生到其他楼层办事。
2019年7月1日13点左右，辖区公安局派出所民警4人到XCKG大厦A座前台，时任董事长王某华的秘书张某在17楼贵宾接待室接待了来访的民警。
王某华司机余某杰告知张某，王某华大约要一个半小时后回来。
当孙某生再次回到XCKG17楼时，遇到了民警并被带回派出所进行询问，当天晚上孙某生从派出所出来时看到王某华也在派出所接受询问。
本次董事长接受公安机关调查事项内幕信息形成时点认定关键词为：
知悉并见证调查询问过程。
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