合伙企业和有限公司持股平台对比分析.docx
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备 忘 录 Memorandum
合伙企业和有限公司持股平台对比分析
有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅
相关法律规定，从注册登记、合伙企业 /公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等
方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：
一、注册登记
事项
合伙企业
有限公司
分析
设立依据
《合伙企业法》
《公司法》
法律依据不同
登记机关
市、县工商局
工商局
有限公司依据不同的标
准，分别在工商总局、
省、市和县、区不同层
级工商局登记注册
名称
需标明“有限合伙”和“普通合
标明“有限公司”
有一定标识要求
伙”字样
或“有限责任”字
样
出资人数
普通合伙：
2人以上。
国有独资
50人以下的股东
对普通合伙的出资人有
公司、国有企业、上市公司以及
出资设立
限制
公益性的事业单位、社会团体不
得成为普通合伙人。
有限合伙：
2人以上，50人以下。
出资方式
普通合伙：
合伙人可以用货币、
股东可以用货币出
有限公司与有限合伙出
实物、知识产权、土地使用权或
资，也可以用实物、
资方式一样
者其他财产权利出资，也可以用
知识产权、土地使
劳务出资。
以实物、知识产权、
用权等可以用货币
土地使用权或者其他财产权利
估价并可以依法转
出资，需要评估作价的，可以由
让的非货币财产作
全体合伙人协商确定，也可以由
价出资；但是，法
全体合伙人委托法定评估机构
律、行政法规规定
评估。
合伙人以劳务出资的，其
不得作为出资的财
评估办法由全体合伙人协商确
产除外。
对作为出
定，并在合伙协议中载明
资的非货币财产应
有限合伙：
有限合伙人不能以劳
当评估作价，核实
财产，不得高估或
务出资
者低估作价
二、合伙企业/公司治理
事项 有限合伙企业 有限公司 分析
权力机构 未对最高权力机构予以明 股东会 有限公司的权力机构
1
确，重大事务原则上由全体
更为明确
合伙人共同决定
治理结构
一元型结构，委托普通合伙
分为股东会、董事会
有限公司的治理结构
人执行合伙事务
和经理层
较有限合伙复杂
企业/公司经
由普通合伙人执行合伙事
由董事会管理代表股
有限公司规定更为详
营
务、有限合伙人不执行合伙
东管理公司，董事会
细
事务，不得对外代表合伙企
聘请总经理负责公司
业
运营
合伙人/股东
1、参与决定普通合伙人入
1、参加股东会并按
股东的权力比有限合
权利
伙、退伙；
照出资比例行使表决
伙合伙人的权利较大
2、对企业的经营管理提出建
权；
议；
2、选举和被选举为
3、参与选择承办有限合伙企
董事会成员、监事会
业审计业务的会计师事务
成员；
所；
3、查阅股东会会议
4、获取经审计的有限合伙企
记录和公司财务会计
业财务会计报告；
报告，以便监督公司
5、对涉及自身利益的情况，
的运营；
查阅有限合伙企业财务会计
4、按照出资比例分
账簿等财务资料；
取红利，但另有约定
6、在有限合伙企业中的利益
除外；
受到侵害时，向有责任的合
5、依法转让出资；
伙人主张权利或者提起诉
6、优先购买其他股
讼；
东转让的出资；
7、执行事务合伙人怠于行使
7、优先认购公司新
权利时，督促其行使权利或
增的资本；
者为了该企业的利益以自己
8、公司终止后，依
的名义提起诉讼；
法分得公司剩余财产
8、依法为该企业提供担保。
9、有限合伙人可以同本有限
合伙企业进行交易；但是，
合伙协议另有约定的除外。
10、有限合伙人可以自营或
者同他人合作经营与本有限
合伙企业相竞争的业务；但
是，合伙协议另有约定的除
外
11、有限合伙人可以将其在
有限合伙企业中的财产份额
出质；但是，合伙协议另有
约定的除外。
12、有限合伙人可以按照合
伙协议的约定向合伙人以外
的人转让其在有限合伙企业
中的财产份额，但应当提前
三十日通知其他合伙人
合伙人/股东
至少有一个普通合伙人承担
股东以出资为限对公
有限合伙的有限合伙
责任
无限责任，有限合伙人以出
司承担有限责任
人和公司股东均以出
资为为限承担有限责任
资为限承担有限责任
三、财产份额/股权转让
事项 合伙企业
有限公司 分析
内部转让
普通合伙人：
仅需通知其他合
伙人，不需要其他合伙人一致
同意
有限合伙人：
无规定
向外部转让
普通合伙人：
除合伙协议另
有约定外，合伙人向合伙人
以外的人转让其在合伙企业
中的全部或者部分财产份额
时，须经其他合伙人一致同
意。
合伙人之间转让在合伙
企业中的全部或者部分财产
份额时，应当通知其他合伙
人
有限合伙人需提前三十日通
知其他合伙人，不需经其他合
伙人同意
优先购买权
普通合伙人：
合伙人向合伙
人以外的人转让其在合伙企
业中的财产份额的，在同等
条件下，其他合伙人有优先
购买权；但是，合伙协议另
有约定的除外。
有限合伙人：
无规定
除章程另有约定外，只需双方协商一致即可
需经其他股东过半数同意。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该股权；不同意购买的的，视为同意转
让
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
均需双方协商一致即可，无太大限制
普通合伙人对外转让限制更为严格；
有限合伙人转让限制较为宽松；
有限公司股权转让限制居中。
普通合伙有一定的限制；
有限合伙未规定；
有限公司规定的更为完善；
强制程序 普通合伙人：
应当通知全体合
伙人，其他合伙人有优先购买
权；其他合伙人未购买，又不
同意将该财产份额转让给他
人的，为该合伙人办理退伙结
算，或者办理削减该合伙人相
应财产份额的结算。
有限合伙人：
人民法院强制
执行有限合伙人的财产份额
时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人
有优先购买权。
人民法院依照法律规 普通合伙规定的较为
定的强制执行程序转 严格；
让股东的股权时，应
有限合伙与有限公司
当通知公司及全体股
规定相类似，但有限
东，其他股东在同等
公司规定的更为完
条件下有优先购买
善。
权。
其他股东自人民
法院通知之日起满二
十日不行使优先购买
权的，视为放弃优先
购买权
四、税收优惠
事项 合伙企业 有限公司 分析
限售股转让
合伙企业转让限售股时，自
公司按25%的税率缴
合伙企业税率较轻
所得税
然人合伙人按5%至35%的累进
纳企业所得税；
税率征收个人所得税；
公司向自然人股东分
部分地区（如上海、深圳等）
红时，自然人股东按
为了鼓励股权投资类合伙企
20%的税率缴纳个人
业，在合伙企业转让限售股
所得税
时，对不执行合伙事务的个
人合伙人，按财产转让所得
征收20%的个人所得税，对执
行合伙事务的个人合伙人，则
比照个体工商户的生产经营
所得，征收5%至35%的累计所
得税
股息红利所
缴纳个人所得税
员工持股平台公司从
税率相同
得税
上市公司取得分红时
不需要缴纳企业所得
税。
员工持股平台公
司分红时，自然人股
东需要缴纳20%的个
人所得税
限售股转让
合伙企业限售股转让需要交
公司股票转让收入需
税率相同
营业税
营业税，税率5%
要交营业税，税率5%
股息红利营
不需缴纳营业税
不需缴纳营业税
不需缴纳营业税
业税
二、在任何事情上都不要觉得自己受了多大的委屈，哭哭啼啼和别别扭扭改变不了糟糕的现状。
心子开一点，认真地该干啥干啥，反倒走得顺畅许多。
扛得住多少东西，最后就会得到多少东西，大
致就是这么个理儿吧。
三、生命本没有意义，你要能给他什么意义，他就有什么意义。
与其终日冥想人生有何意义，不如试用此生做点有意义的事。
四、爱怕沉默。
太多的人，以为爱到深处是无言。
其实，爱是很难描述的一种情感，需要详尽的表达和传递。
五、有些路，只能一个人走。
六、有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。
七、有些决定，只需要一分钟，可是，却会用一辈子，去后悔那一分钟。
八、“忽然想通了”,这五个字说来简单，要做到可真不容易。
我佛如来在菩堤树下得道，就因为他 “忽然想通了”达.摩祖师面壁十八年，才总算 “忽然想通了 ”无.论什么事，你只要能 “忽然想通了 ”,你就不
会有烦恼，但达到这地步之前，你一定已不知道有过多少烦恼。
九、如果他总为别人撑伞，你何苦非为他等在雨中。
十、我对前任的感觉很简单，哪怕他的女朋友来我面前秀恩爱，我也不会觉得烦。
就像在看别人吃一碗很香的卤肉饭，吧唧嘴巴弄得很大声，但我自己心里是明白的：
我吃过那种饭，其实没那么好
吃。
十一、为什么我们总是不懂得珍惜眼前人？
在未可预知的重逢里，我们以为总会重逢，总会有缘再会，总以为有机会说一声对不起，却从没想过每一次挥手道别，都可能是诀别，每一声叹息，都可
能是人间最后的一声叹息。
十二、我在最好的时候碰到你，是我的运气。
可惜我没时间了。
想想，说人生无悔，都是赌气的话。
人生若无悔，那该多无趣啊。
我心里有过你。
可我也只能到喜欢为止了。
十三、我说不出来为什么爱你，但我知道，你就是我不爱别人的理由。
十四、当你在转圈的时候，这个世界很大，当你勇往直前，这个世界就很小。
十五、现在男女之间的恋爱，总是答应太快，结果分手也快。
人性的规律是容易得到的就容易放弃。
凡是通过努力得到的，不管是感情还是物品，都会使人顿生珍惜之感。
所以在感情上，
当
有人追求时，内心的一份矜持是必要的，即使心里很爱，也需要给追求者时间和难度，这样两人走到一起才会珍惜感情、地久天长。
十六、我从来不会在分手很久后才会哭，因为不值。
十七、高兴呢，就允许自己高兴一天；难过呢，也允许自己难过一天。
关键是这一天过去了，你得继续往前走。
十八、对于世界而言，你是一个人；但是对于某个人，你是 TA的整个世界。
十九、我们渐渐的放开了对方的手
二十、为爱投入不应该被苛责，只是忘记自己却是爱情里的最大弊病，也许，爱情里最好的状态不是牺牲与忍让，而是站在可以看到彼此的位置里，在对方的眼里可以看到最真实的自己。
二十一、人生一世，总有个追求，有个盼望，有个让自己珍视，让自己向往，让自己护卫，愿意为之活一遭，乃至愿意为之献身的东西，这就是价值了。
二十二、“做自己”很难，但更难的是遇到能接受你 “做自己”的人。
二十三、只有在你最落魄时，才会知道谁是为你担心的笨蛋，谁是形同陌路的混蛋。
二十四、老天在送你一个大礼物时，都会用重重困难做包装。
二十五、很奇妙的一种感觉是，曾经的陌生人，突然之间成为了你的整个世界。
我们不可能再有一个童年；不可能再有一个初中；不可能再有一个初恋；不可能再有从前的快乐、幸福、悲伤、痛
苦。
昨天，前一秒，通通都不可能再回去。
——生命原来是一场无法回放的绝版电影！
二十六、有时阳光很好，有时阳光很暗，这就是生活。
二十七、再多的 “我爱你”也抵不过一句 “分手吧”
二十八、失望，有时候也是一种幸福。
因为有所期待，所以才会失望。
因为有爱，才会有期待。
所以纵使失望也是一种幸福，虽然这种幸福有点痛。
二十九、当生活给你设置重重关卡的时候，再撑一下，每次地咬牙闯关过后，你会发现想要的都在手中，想丢的都留在了身后。
三十、人生没有真正的绝望。
树，在秋天放下了落叶，心很疼。
可是，整个冬天，它让心在平静中积蓄力量。
春天一到，芳华依然。
只要生命还握在手心，人生就没有绝望。
人有悲欢离合，月有阴
晴圆缺。
一时的成败得失对于一生来说，不过来了一场小感冒。
心若累了，让它休息，灵魂的修复是人生永不干枯的希望。
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