上海海事大学公司法试题集.docx
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公司法试题
（一）
二、不定项选择题
1、下列公司（ ）的登记由国家工商行政管理局直接负责。
A．外商投资的有限责任公司
B．国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司
C．地方人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司
D．一人有限责任公司
【正确答案】AB
【答案解析】本题考核公司登记的管辖。
选项C和D是由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记的。
2、下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（ ）。
A．股东之间互相转让出资
B．聘任公司经理并决定其报酬事项
C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D．制定公司的具体规章
【正确答案】BC
【答案解析】本题考核有限责任公司董事会的职权。
有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D则为经理的职权。
3、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通
过的有（ ）。
A．6名董事出席会议，一致同意
B．7名董事出席会议，5名同意
C．6名董事出席会议，5名同意
D．11名董事出席会议，7名同意
【正确答案】AD
【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议制度。
根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。
4、某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。
下列情形应当在2个月
内召开临时股东大会的是（ ）。
A．甲董事辞去董事职务
B．公司累计未弥补的亏损为2000万元
C．持有公司股份8％的股东请求时
D．监事会提议召开时
【正确答案】AD
【答案解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。
根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时（本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人）；
（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时（本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3）；（3）单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时（本题仅为持有公司股份8％的股东请求）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。
因此本题的正确答案为A、D。
5、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。
该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ ）。
A．因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务
B．通过了增加公司注册资本的决议
C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议
D．会议所有议决事项载入会议记录后，只有主持会议的副董事长孙某和记录员张某
签名存档
【正确答案】BD
【答案解析】本题考核股份有限公司董事会制度。
（1）股份有限公司因董事长不能履行职务的，由副董事长执行职务。
（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。
（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。
而且董事是可以兼任经理的。
（4）董事会会议记录应由出席会议的董事签名。
6、根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。
A.公司章程规定
B.董事会决议通过
C.股东会决议通过
D.监事会决议通过
【正确答案】AC
【答案解析】除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
7、甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月
31日，A公司召开股东会。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过
的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）
A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案
C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
【正确答案】ACD
【答案解析】
（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；
（2）选项CD属于董事会的职权。
8、根据《中华人民共和国公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供
虚假证明文件的，应当承担的法律责任包括（ ）。
A．没收违法所得
B．处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
C．可责令该机构停业
D．可吊销直接责任人员的资格证书
【正确答案】ABCD
【答案解析】依据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
9、下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ ）。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．接受本公司质押权标的后行使质押权的
【正确答案】ABC
【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的情况。
根据规定，A、B、C均属于收购本公司股份的情况。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
10、关于有限公司的出资,下列表述正确的是（）
A.设立10.2万元的公司,首期出资额为3万元
B.规模3万元的公司,现金出资为3万元
C.非专利技术可以出资
D.没有按期出资的股东要向公司承担违约责任
【正确答案】ＡＢＣ
11、某有限公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中不符合公司法规定的有：
（）
A.公司现有注册资本为人民币40万元,故减资10万元之后,公司的注册资本不低于法定的最低限额
B股东会同意本方案的决议.经2/3以上有表决权的股东通过即可
C公司自作出减资决议之日起，除了在10日通知债权人以外,还应在30日内在报纸上公告三次
D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足
【正确答案】ＢＣ
12、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司,注册资本为40万元。
其中甲认缴20万元,首期缴纳了3万元:
乙以自己的一部小说的著作权出资,作价10万元:
丙以一辆汽车出资,作价10万元,根据以上条件.下列说法正确的是（）
A该公司不能成立,因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30%
B甲不可以分期缴纳出资
C.如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值5万元,就这5万元差额丙应当负责补足,甲、乙承担连带责任
D乙不能以著作权出资
【正确答案】Ｃ
13、甲公司章程规定:
董事长未经股东会授权.不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。
一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换.并办理了车辆过户手续.对任某的换车行为。
下列说法正确的是（）
A违反公司章程处置公司资产,其行为无效
B违反公司章程从事非经营性交易.其行为无效
C并未违反公司章程,其行为有效
D无论是否违反公司章程.只要王某无恶意.该行为有效
【正确答案】Ｄ
14、以下哪些主体可以发行公司债券（）
A有限责任公司B.股份有限公司
C.一人有限公司D.股份公司中的上市公司
【正确答案】ＡＢＣＤ
15、甲股份公司注册资本为2000万元。
公司现有法定公积金800万元.任意公积金400万元.现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股.为此.公司股东提出以下几种建议,其中不符合公司法规定的有（）
A将法定公积金600万元、任意公积金100万元转为公司资本
B.将法定公积金500万元、任意公积金200万元转为公司资本
C假如法定公积金总量为400万元则全部转为资本、任意公积金300万元转为公司资本
D将法定公积金300万元、任意公积金400万元转为公司资本
【正确答案】ＡＢＣ
16、2005年3月甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司.同年5月丙与张三达成转让协议,准备将其余公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其他四个股东发出了转让出资的书面通知,其中甲、乙表示同意.戊收到通知之日起已经40天，仍未答复是否同意转让,丁明确表示不同意转让.下列说法中正确的是（）
A丙有权将自己创出资份额转让给张三
B任何情况下，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权
C.如甲和乙同时主张优先购买权,应当抓阄决定由谁行使优先购买权
D.如甲和乙同时主张优先购买权,应先协商.协商不成,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
【正确答案】ＡＤ
19、张某是某股份有限公司的发起人,在2000年公司成立后担任公司的董事.同年,张某转让其所持有的股份的1/4,2002年张某转让了其所持有的公司股份的1／3.2003年公司的股票上市交易.同年,张某又转让其所持有的股份的1/4.2004年7月,张某从该公司辞职,8月将所持有原公司的所有股票全部转让。
张某在股票转让过程中哪些行为不合法（）
A.2000年转让所持有的本公司股份的1／4
B.2002年转让所持有的本公司股份的1/3
C.2003年转让所持有的本公司股份的1/4
D.2004年8月转让全部原公司股份
【正确答案】ABCD
20、一人公司的下列内容属于法律规定的有（）
A.最低注册资本和法定资本制：
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
B.投资:
都必须是人民币
C.设立：
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司章程由股东制定。
D.组织机构：
一人有限责任公司不设股东会。
也可以没有董事会,监事会
【正确答案】ＡＢＣＤ
21、甲公司是一家有限责任公司因经营需要准备与乙公司合并,但是甲公司部分股东对此持有异议,反对该决议.则这些股东可以采用下列哪项措施维护自己的权益（）
A.要求公司退股
B.要求法院宣布合并无效
C.要求公司以合理价格收购其股份
D.将股份自由转让
【正确答案】ABC
23、下列哪些公司中可以不设立股东会（），哪些可以不设董事会？
（）
A.某国有独资公司
B.规模较小的某有限责任公司
C.某一人有限责任公司
D.注册资本额较少的某有限责任公司
【正确答案】AC;BCD
24、下列人员中不适合担任有限责任公司高级管理人员的有（）
A.甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年,执行期满3年半
B.乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长.上任仅仅3个月,该企业即被宣告破产
C.丙60岁.曾任当地基层法院法官,现己退休
D.丁因给父亲治病,欠债10万元到期尚未清偿
【正确答案】AD
26、某股份公司经批准公开发行股票已经上市.依照我国法律规定,该公司在下列哪些情况下经股东大会决议可以回购本公司的股票（）
A.平抑股市.扭转本公司股票下跌趋势
B.减少本公司注册资本
C.与其他公司合并
D.用于奖励本公司优秀员工
【正确答案】BCD
27、下列属公司可以自治的权利有（）
A股东可以不按照出资比例行使表决权
B股权继承可以排除
C股份公司可以不按照出资比例分红
D公司以公积金转增资本留存额的限制可以以章程来限制
【正确答案】ABC
28、关于公司的权利能力,下列表述错误的是（）
A对外投资不得成为连带责任主体
B子公司为母公司担保,应当有董事会或者股东会的决议
C一人公司发行债券是违法的
D净资产1千万的公司首次债券余额150万,二次发150债券万合法
【正确答案】ABC
29、关于公司财务的表述,正确的有（）
A公司的公积金一般有三种用途
B资本公积金只有两种用途
C债券所募集的资金和资本公积金具有同样的用途限制
D从税后利润中提取的公积金可以用于弥补亏损
【正确答案】ABCD
33、关于公司的分立制度,下列表述正确的是（）
A公司分立应当提前还债或者提供担保
B分立后的公司之一与债权人达成还债协议的,其他公司可以不连带承担
C分立前公司和债权人达成书面还债协议的,分立后的公司可以不连带承担
D公司分立各方应当签订分立协议
【正确答案】BC
35、股东甲乙丙丁设立公司A,以A的名义向债权人B借款10万元,然后甲乙将该款项挪做他用,B来要债,甲乙欲将A公司宣告破产,下列表述不正确的有（）
A对于该债务,股东负责公司不负责
B对于该债务,公司负责股东不负责
C所有股东都负责
D所有股东都不负责
【正确答案】ABCD
36、关于有限公司的出资转让,表述正确地是（）
A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需经同意,通知即可;
B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持股权过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
C.股权转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
D.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【正确答案】:
ＡＣＤ
37、关于下列股东行使股权买回请求权的,表述正确地是（）
A股东A,公司连续6年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；对此无异议;
B股东B对于公司合并、分立、转让主要财产的事项投票属于极少数的赞成票之一；
C股东C对于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的事项属于极少数的反对票之一的。
D自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【正确答案】ＣＤ
38、某有限责任公司的股东A死亡,关于其股权的继承下列表述不正确的是（）
A如果该公司是股份有限公司,不适用继承制度;
B需要其他股东一致同意,继承人才能取得股东身份;
C继承人人数无限制;
D继承人行为能力无限制
【正确答案】ＡＢＣ
39、关于有限公司董事会的表述,下列不正确的是（）
A董事甲任期3天;
B国有独资公司职工董事乙由工会选举产生
C丙是某股份公司的执行董事
D丁的辞职导致董事会人员不足5人的法定人数,因此不得辞职;
【正确答案】ＢＣＤ
40、关于母公司与子公司法律关系的判断，正确的是（）
A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系
B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准
C.母公司与子公司之间关系只能是基于股权的占有才能实现
D.母公司和子公司是两个完全独立的法人
E.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任
【正确答案】BDE
41、股东名册应当记载的事项有（）
A、公司注册资本
B、股东的出资额
C、公司登记日期
D、出资证明书编号
E、股东的姓名或名称及住所
【正确答案】.BDE
42、依据《公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（）
A、不得利用职权侵占公司财产
B、不得泄露公司秘密
C、不得担任其他企业的负责人
D、不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储
E、必须出席股东大会
【正确答案】ABD
43.依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（）
A、国家授权投资的机构单独投资设立
B、募集设立
C、定向募集设立
D、发起设立
E、国家授权的部门单独投资设立
【正确答案】BD
44、股份有限公司董事长的职权包括（）
A、召集、主持董事会会议
B、检查董事会决议的实施情况
C、主持股东大会
D、聘任或者解聘公司经理
E、签署公司股票、公司债券
【正确答案】ABCE
45、财务会议报告应该包括（）
A、资产负债表
B、损益表
C、利润分配表
D、财务状况变动表
E、财务情况说明书
【正确答案】ABCDE
46.法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（）
A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义
B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的
责任
C.法国公司法率先提出了资本确定原则
D.1867年法国公司法最早对公司的公积金作出了规定
E.规定了劳动参与制
【正确答案】ABCD
47、根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有（）
A.股份有限公司
B.有限责任公司
C.国有独资公司
D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
E.中外合资有限责任公司
【正确答案】ACD
48、依公司性质，公司法定公积金的来源主要有（）
A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入
B.公司资产评估后的增值额
C.处分公司资产所得的溢价收入
D.因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东
给付后的余额
E.公司接受赠予的财产
【正确答案】ABCDE
49、下列不得作为破产财产的是（）
A.国家授权全民所有制企业经营管理的财产
B.破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产
C.破产企业财产中不得扣押的财产
D.破产企业工会的财产
E.清算组行使追回权所追回的财产
【正确答案】CD
50、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）
A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式
C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资
E.修改公司章程
【正确答案】ABCE
51、依据公司法第66条规定，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但下列（）必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。
A.公司的合并、分立和解散
B.发行公司债券
C.审议批准监事会或监事的报告
D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
E.增减公司资本
【正确答案】ABCE
52、中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是（）
A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构
B.董事会是合资双方共同组成
C.董事的任期为3年
D.董事会会议应有全体董事出席方可举行
E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
【正确答案】CD
53、我国公司法第104条规定，公司有（）情形的，应当在2个月内召开临时股东会。
A.董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时
B.公司未弥补的亏损达股本总额2/3时
C.持有公司股份10%以上的股东请求时
D.董事会认为必要时
E.监事会提议召开时
【正确答案】CDE
54、在我国公司法上，外国公司是（）
A.依中国法律设立的B.依外国法律设立的
C.在中国境内设立的D.在中国境外设立的E.中国法人
【正确答案】BD
55、公司的公积金用于（）
Ａ.弥补亏损
Ｂ.扩大生产规模
Ｃ.增加职工福利
Ｄ.追加资本金
【正确答案】ABD
56、关于股份公司的注册资本，下列说法正确的是：
（）
A.属于在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
B.不同类型的股份公司，《公司法》规定了不同的最低实缴限额
C.在公司经营期间，不得减少
D.可依法定程序增加
【正确答案】ABD
57、根据我国《公司法》的规定，以下对股份转让限制，正确的有：
（）
A.发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司董事、监事以及高管人员持有的本公司股份，在任职期间不得转让
C.公司持有本公司股票最长时间不得超过30日
D.公司为减少注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时可以持有本公司股票
【正确答案】AD
58、关于公司发行股票采取的形式说法正确的是：
（）
A.公司向发起人发行的股票应当为记名股票
B.公司向法人发行的股票应当为记名股票
C.分期缴纳出资的股东的股票应当是记名股票
D.向社会公众可以发行记名股票
【正确答案】ABD
59、下列关于股票和债券的表述中，那些是正确的：
（）
A.股票和债券都属于投资证券
B.法律对股票与债券的发行条件做了不同的要求
C.股票和债券都属于有价证券
D.有限公司和股份公司都可以发行股票和债券
【正确答案】ABC
六、案例分析题
1、案情简介：
水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。
近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。
5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问题：
依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?
答案要点：
（1）水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。
依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（2）水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。
依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。
（3）水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。
依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。
2、A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。
公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。
通知内容如下：
A股份有限公司关于召开
1999年度股东大会年会的通知
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东，5
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