中级会计师考试经济法第二章习题含答案.docx
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中级会计师考试经济法第二章习题含答案
2018中级会计师考试经济法第二章习题（含答案）
第二章 公司法律制度
一、单选题
1.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（ ）。
A.由董事会选举产生
B.由监事会选举产生
C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.由公司职工代表大会选举产生
2.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。
公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任
B.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资
C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任
D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任
3.东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。
因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。
因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
A.甲向丙转让股权，应当先通知乙
B.甲向丙转让股权没有任何限制规定
C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让
D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决
4.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表
C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表
D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表
5.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲上市公司独立董事的是（ ）。
A.担任甲上市公司附属企业总经理之职的张某
B.乙公司持有甲上市公司31％的股份，乙公司经理的儿子刘某
C.1年前曾是甲上市公司的第5名股东单位丙公司董事长的邓某
D.持有甲上市公司股份3％的王某
6.股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.将公司资金以其个人名义开立账户存储
B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易
D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务
7.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。
该相关事项不包括（ ）。
A.修改公司章程中与优先股相关的内容
B.一次减少公司注册资本达5%
C.变更公司形式
D.发行优先股
8.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（ ）。
A.公司持有的本公司股份可以分配利润
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取
9.甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散公司。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组
B.股东会决议选派3名董事组成清算组
C.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理
10.下列关于公司清算的表述中，符合法律规定的是（ ）。
A.人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕，且不得延长
B.执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院不支持
C.公司自行清算的，清算方案应当报股东大会或者股东大会决议确认
D.股份有限公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持
二、多选题
1.根据公司法律制度的规定，下列情形中，导致股份有限公司董事会的决议不成立的有（ ）。
A.出席会议的董事人数不符合公司法或者公司章程的规定
B.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例
C.会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程
D.决议内容违反公司章程
2.下列公司形式中，存在负有限责任的股东的有（ ）。
A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.无限公司
D.两合公司
3.甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A.该项担保须经股东会决议
B.该项担保须经董事会决议
C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过
D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过
4.下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。
A.提议召开临时股东会会议
B.对公司发行公司债券作出决议
C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
D.制定公司的财务预算方案
5.郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。
后经查，郑某未完全履行出资义务。
公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。
根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。
A.股东为郑某
B.股东为田某
C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任
D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任
6.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.股东只能是一个自然人
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.财务会计报告应当经会计师事务所审计
D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
7.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（ ）。
A.股东大会应当每年召开1次年会
B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名
C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D.公司持有的本公司股份有表决权
8.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。
A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表
B.监事的任期是每届3年，连选可以连任
C.监事会主席由股东大会选举
D.监事会每6个月至少召开1次会议
9.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。
某日，其口头向公司申请查阅和复制公司会计账簿，公司提出了下列拒绝理由，其中可能得到人民法院支持的有（ ）。
A．甲是不参与公司经营管理的小股东，无权要求查阅和复制公司会计账簿
B．甲可以要求查阅公司会计账簿，但不能要求复制
C．甲未以书面形式提出请求
D．甲提出该请求有不正当目的，可能损害公司合法权益
10.以下关于公司发行新股时的事项中，说法正确的有（ ）。
A.必须经国务院证券监督管理机构核准才可以公开发行
B.必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书
C.应当与依法设立的证券公司签订承销协议和代收股款协议
D.可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案
三、判断题
1.公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。
（ ）
2.股东代表公司对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
（ ）
3.股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
（ ）
4.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，必须由国有资产监督管理机构决定。
（ ）
5.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（ ）
6.甲上市公司发行优先股，该项决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
（ ）
7.同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
（ ）
8.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任，人民法院依法予以支持。
（ ）
9.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立A股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的35%，剩余部分向社会公众募集。
（ ）
10.上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开15日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
（ ）
四、简答题
1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。
该公司章程有关要点如下：
（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。
（2）公司的法定代表人由董事长担任。
2013年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2013年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2013年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2013年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。
遂丙于2013年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是否符合法律规定？
并说明理由。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？
并说明理由。
（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？
并说明理由。
（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？
并说明理由。
五、综合题
1.某股份有限公司（以下简称公司）于2010年8月10日在上海证券交易所上市。
2011年以来公司发生了下列事项：
（1）2011年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。
（2）2012年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
（3）2012年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2013年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
（4）2012年10月，公司拟向B公司进行投资，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。
根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：
公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。
（5）2013年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5％，用于奖励本公司职工。
2013年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
（6）2013年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。
经查，公司章程对此无相关规定。
要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？
并说明理由。
（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？
并说明理由。
（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？
并说明理由。
（4）公司董事会能否通过对B公司的投资决议？
并说明理由。
（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？
并说明理由。
公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？
并说明理由。
同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？
并说明理由。
（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？
并说明理由。
参考答案及解析
一、单选题
1.
【答案】C
【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
（P52）
2.
【答案】C
【解析】
（1）选项AB：
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；
（2）选项C：
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；（3）选项D：
抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
（P39）
3.
【答案】B
【解析】
（1）选项AB：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；
（2）选项CD：
股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（P49）
4.
【答案】D
【解析】
（1）选项A：
有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；
（2）选项B：
股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（3）选项C：
股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；（4）选项D：
股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（P42、44、52、61）
5.
【答案】C
【解析】
（1）选项A：
现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；
（2）选项BC：
现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；（3）选项D：
现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。
（P62）
6.
【答案】D
【解析】选项D：
经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
（P63）
7.
【答案】B
【解析】优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%（选项B错误）；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
（P68）
8.
【答案】C
【解析】
（1）选项A：
公司持有的本公司股份不得分配利润；
（2）选项BC：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（3）选项D：
法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。
（P74）
9.
【答案】B
【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（P78）
10.
【答案】C
【解析】
（1）选项A：
人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。
因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
（2）选项B：
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。
（3）选项D：
有限责任公司的“股东”、股份有限公司的“董事和控股股东”因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。
（P77、78）
二、多选题
1.
【答案】AB
【解析】选项CD：
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
2.
【答案】ABD
【解析】
（1）选项A：
有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
（2）选项B：
股份有限公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
（3）选项C：
无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。
（4）选项D：
两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
（P28、29）
3.
【答案】AD
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。
（P30）
4.
【答案】AC
【解析】
（1）选项B：
属于股东会的职权；
（2）选项D：
属于董事会职权。
（P41、43）
5.
【答案】AD
【解析】选项AB：
冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；
（2）选项CD：
公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
（P46）
6.
【答案】BCD
【解析】
（1）选项A：
股东也可以是一个法人；
（2）选项B：
一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（3）选项C：
一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（4）选项D：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（P51、52）
7.
【答案】ABC
【解析】选项D：
公司持有的本公司股票没有表决权。
（P58）
8.
【答案】ABD
【解析】选项C：
股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。
（P61）
9.
【答案】BCD
【解析】
（1）选项AB：
有限责任公司股东（不论大股东，还是小股东，不论其是否参与公司经营管理）有权“查阅”（不能复制）公司会计账簿；
（2）选项C：
查阅股东应当向公司提出“书面”请求并说明理由；（3）选项D：
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
10.
【答案】ABD
【解析】选项C：
公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。
（P69）
三、判断题
1.
【答案】√
2.
【答案】√
3.
【答案】√
4.
【答案】×
【解析】国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
（P52）
5.
【答案】×
【解析】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
（P70）
6.
【答案】√
7.
【答案】√
【解析】同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
（P67）
8.
【答案】√
9.
【答案】×
【解析】以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。
（P53）
10.
【答案】×
【解析】上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
（P58）
四、简答题
1.
【答案】
（1）①股东出资方式符合法律规定。
根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
②公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。
根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
（P37）
（2）首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。
根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
（P41）
（3）公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。
根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会；经理无权提议召开临时股东会。
（P41）
（4）股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。
根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
本题中，截止至2013年10月15日，已经超过了股东会会议决议通过之日起60日，但公司与股东丙未能达成股权收购协议，并且2013年10月16日，在股东会会议决议通过之日起90日内，因此丙有权向人民法院提起诉讼。
（P51）
五、综合题
1.
【答案】
（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。
根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。
（2）刘某卖出其所持股票的行为不
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