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（一）发行人的设立

查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。

1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。

若发行人为有限责任公司变更为股份的，应取得变更时的审计报告；

若发行人是由原外商投资企业改组为股份的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。

2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；

检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；

3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；

4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。

4．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；

4．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。

若没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。

5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；

6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；

7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；

若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；

8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；

以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；

9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；

10、与发行人律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。

重点关注出资的确定性

（二）发行人的股本变动

1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；

2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。

3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。

若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；

4、取得各股东的发行人股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；

若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；

5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；

6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；

重点是股权转让

第三节发行人的组织结构

1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；

2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；

二、调查内容和方法

1、取得发行人关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；

检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；

2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）；

3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对照检查有关情况；

4、取得发行人书面承诺，确认发行人是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；

5、在上述调查的基础上，绘制发行人组织结构图；

注：

对发行人损益或资产方面有重大影响的子公司（标准待定），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对发行人的调查程序进行全面调查。

第四节发行人人事、劳资、福利及社会保障等情况

1、发行人的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全；

2、了解发行人的职工住房、医疗制度改革及执行情况；

3、了解发行人职工情况；

二、调查内容与方法

1、取得发行人所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得发行人有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定；

2、取得发行人职工住房、医疗制度改革方案，及发行人关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；

3、要求发行人填报职工情况调查表（表1-4）；

编制人：

复核人：

日期：

第二章发行人规范运行情况调查

发行人：

调查目标、调查内容及方法

第一节发行人的法人治理结构

1、公司章程及草案的合法、合规性；

2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规范；

3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规；

1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照《公司法》等法律法规，确定发行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；

2、取得并查阅公司章程及草案，对照《公司法》的强制性和禁止性条款，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，发行人在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行人公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；

3、取得并查阅发行人历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认发行人董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；

4、取得并查阅发行人股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的议事规则及其合规性；

5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议内容的合法合规性（如是否在权限之内，相关利益主体在表决时是否进行了回避等）；

6、要求发行人填报董事、监事、高经管理人员情况调查表（表2-1），取得其个人资料及承诺（包括独立董事承诺），对照《公司法》等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；

7、取得发行人有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况；

8、取得发行人制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制；

9、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年没有发生重大违法行为。

10、管理风险因素调查。

（汇总至第十二章）

10．1根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，若有，主要体现在哪些方面？

10．2、根据上述调查结果，分析判断发行人是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；

若有，主要体现在哪些方面；

10．3、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。

重点关注法人治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规范有效

第二节发行人内部控制制度

1、发行人各项内部控制制度是否健全；

2、发行人内控制度是否得到切实履行；

1、调查发行人是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等）、财务管理制度（如财务收支管理办法、对外担保管理办法等）和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其内容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；

2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的发行人内部的会议纪录和相关文件，对照发行人公司章程、股东会和董事会议事规则及内部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；

3、查阅发行人有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；

股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；

4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节相关内容；

5、取得审计师对发行人内部控制制度的评价报告，并与发行人审计师进行沟通（口头交流、笔记），了解其对发行人内部控制的看法，若审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进行专项调查；

6、取得发行人管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。

7、与发行人律师进行沟通，与律师共同调查，以确认发行人近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。

不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行

第三节发行人的独立性

1、发行人与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；

与发行人律师、审计师沟通，对下述事项的调查范围、调查方法进行协调，统一进行调查。

1、人员独立

1．1结合第三章第一节调查的情况，检查发行人董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；

1．2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；

根据董监事高管人员调查表，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；

1．3取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预发行人董事会、股东大会作出人事任免决定；

1．4取得发行人采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况；

2、机构独立

2．1根据第一章第二节调查的内容，确认发行人的机构设置是否独立完整；

2、2取得发行人生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；

3、业务独立

3．1检查发行人采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；

3．2根据第三章第三节调查的内容，检查发行人与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；

若有，是否影响其业务独立性；

4、财务独立

4．1取得发行人财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定发行人财务人员的独立性；

4．2取得发行人各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性；

4．3分别取得发行人与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银行对帐单，确认发行人不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

4．4检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查发行人与控股股东的往来帐项，确认发行人是否将资金存入上述帐户；

4．5取得发行人国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税；

4．6根据本章第二节调查内容，检查发行人财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预发行人资金使用情况；

费用审批

5、资产完整

5．1根据第二（财务）部分相关调查内容，确定发行人的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；

5．2要求发行人填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表（表2-31），并提供相关证明文件；

5．3取得发行人开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用发行人资金情况；

5．4向发行人审计师函证，了解会计师所掌握的发行人审计期间所发生的关联方占用发行人资金、资产及其他资源的情况；

必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。

人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员

第四节本次发行上市的授权

1、发行人本次发行决策程序是否合法有效；

1、查阅发行人有关本次发行上市的董事会决议、股东大会通知（或公告）、股东大会决议和记录，注意上述文件的时间安排和衔接关系，查阅董事会秘书会议通知发出记录（或股东回执），以确认其程序是合法的；

2、查阅本次股东大会决议，检查其内容是否符合法律、法规，以及公司章程和中国证监会的有关规定，是否合法有效；

3、查阅股东大会决议，检查股东大会是否授权董事会办理有关发行上市事宜；

若有，检查授权的范围、程序，以确认该授权合法有效；

第三章同业竞争和关联交易

第一节关联方基本情况及关联关系调查

1、控股股东（或主要股东）基本情况（包括历史沿革、组织结构、业务情况、财务情况、独立生存能力等），包括其控股子公司、参股公司的基本情况；

2、控股股东的控制人及其子公司的基本情况；

3、其他股东（包括发起人）基本情况；

4、关联个人及其关联企业的基本情况；

5、发行人与关联方的关联关系；

1、控股股东（或主要股东）情况调查

1．1要求控股股东填报控股股东基本情况调查表（表3-11），取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表内容进行核实验证；

1．2与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力；

1．3根据第二章第三节的程序，调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公司和参股公司（发行人除外），以及通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业的基本情况。

2、若控股股东存在实际控制人（政府除外），按照本节1.1的调查内容和方法，调查其基本情况；

3、按照本节1．1的程序调查其他股东的基本情况

4、根据第一章第三节调查结果，了解发行人的合营企业、联营企业情况；

5、关联个人情况

5．1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、发行人的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表（表3-12），取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明；

5．2根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定发行人的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；

6、关联关系

6、1根据以上调查情况，并取得发行人董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与发行人的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；

6．2通过上述调查，并与发行人管理人员及发行人律师会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度；

6．3根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表（表3-13）；

第二节同业竞争情况

1．发行人与关联方是否存在同业竞争；

2、发行人与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争；

1、是否存在同业竞争

1．1．根据上节调查内容，检查、判断发行人与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；

2若发行人与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认发行人与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；

如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请发行人说明并提供相关依据，并对发行人与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；

2．如存在或可能存在同业竞争，发行人与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争：

2．1若发行人与关联方客观存在同业竞争，并且发行人或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；

收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表（表3-2）；

2．2请发行人说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；

取得发行人书面承诺，确认发行人对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；

2．3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害发行人利益的条款；

3、对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。

4、根据上述调查结果，对发行人与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。

第三节关联交易情况

1、关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况；

2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行；

1、关联交易决策程序：

查阅公司章程、股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；

确认发行人关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定；

2、关联交易调查

2．1要求发行人填报关联交易调查表（表3-31），并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；

2．2；

抽查发行人各类合同，并与审计师和律师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；

2．3审查关联交易的必要性：

获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；

2．4审查关联交易的公允性：

2．4．1检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害发行人利益的条款；

2．4．2检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理；

2．5调查关联交易对发行人经营成果和财务状况的影响：

2．5．1根据上述调查结果，填列关联采购明细表（表3-32）和关联销售明细表（表3-33）；

2．5．2计算关联交易占发行人同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势作出评价并分析其原因；

2．6检查关联交易是否履行了法定批准程序：

检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避；

2．7对发生的重大关联