XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目合同模板.docx

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XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目合同模板

XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目合同

（草签案）

合同编号：

采购文件编号：

甲方：

福建仙游经济开发区管理委员会

乙方:

（项目公司）

二零一八年月

引言1

第一章总则2

1定义和解释2

2双方关系4

第二章项目概况、合作方式及期限5

3项目概况5

4项目合作方式及期限10

第三章项目的投融资及资金监督管理12

5项目投融资结构12

6资金监督14

第四章项目用地15

7建设用地取得方式15

8征迁工作15

9土地抵押融资限制16

10审批问题约定16

第五章项目建设16

11建设责任16

12建设标准17

13项目监理17

14项目跟踪审计18

15项目手续18

16建设期限18

17建设期限延长18

18工程变更20

19工程经济索赔21

第六章验收及保修21

20建设标准21

21交工与竣工验收标准22

22竣工验收程序22

23重新验收23

24检验争端23

25竣工验收备案23

26保修期24

第七章项目的运营维护24

27运营期起始及期限24

28运营维护范围、内容与操作流程24

29运营维护服务一般要求25

30甲方介入运营维护25

31运营维护承包商26

32委托甲方指定机构运营维护26

33项目设施的维护和更新26

34运营维护绩效考核27

第八章股权变更限制29

35禁止退出29

36股权转让前提与方式29

37中标社会资本方股权转让限制的乙方公司章程明示29

38权利转让限制29

39特别股权和项目公司遵循的原则30

第九章付费机制30

40回报机制30

41付费方式32

42调价机制33

43各子项建设投资额的审定33

44项目决（结）算37

45工程费的确认和支付37

46工程其他费的确认37

第十章项目移交38

47运营期结束的移交38

48提前退出38

49移交标准38

50移交委员会和移交程序38

51移交范围39

52合同期限及相关合同40

53移走乙方及中标社会资本方相关的物品40

54风险转移40

55移交费用和批准40

56本合同移交后的效力与乙方义务40

57项目绩效评价41

第十一章履约担保及保险41

58建设期履约保函41

59运营维护与移交维修保函42

60保函额度恢复42

61不当提取保函42

62保险42

第十二章政府承诺及双方权利义务43

63政府承诺43

64甲方权利义务43

65乙方的权利义务45

第十三章法律变更46

66法律变更定义46

67法律变更的影响和对策47

第十四章不可抗力47

68不可抗力事件47

69不可抗力事件的认定和评估48

70不可抗力事件发生期间各方权利和义务48

71损失承担原则48

第十五章政府方的监督和介入49

72监督49

73甲方的介入49

第十六章违约、提前终止及终止后处理机制50

74违约责任50

75提前终止51

76终止意向通知和终止通知53

77临时接管53

78提前终止的后果54

第十七章适用法律及争议解决55

79争议解决55

80无争议部分继续履行56

第十八章保密56

81保密义务56

82资料运用56

83保密期限及人员56

第十九章合同生效56

84合同生效56

第二十章其它57

85有效性57

86通知57

87份数57

88附件57

【签署页】59

引言

甲方：

**

住所：

负责人：

乙方：

【项目公司】（名称待定）

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、经XX县人民政府人民政府批准，XX县滨海新城产城融合示范带采用PPP模式（即政府与社会资本合作模式）引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。

2、XX县人民政府人民政府授权甲方签署《XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），授予项目公司对本项目投资建设运营维修养护权。

项目公司负责对本项目进行投融资、建设、运营维护、移交并承担相应风险。

3、乙方系中标、成交社会资本方为具体实施本项目的投融资、建设、运营维护、移交等设立的项目公司。

4、仙游财政局会同有关部门开展本PPP项目物有所值评价，同时仙游财政局开展本项目财政承受能力论证，都已通过论证及验证，且本PPP项目已纳入财政部PPP综合信息平台。

仙游人民政府同意在本项目开展过程中拟将本项目应支付的政府付费金额列入各年度区财政支出预算。

5、本合同是甲乙双方合作实施本项目的投融资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

双方为明确各自在本项目下的权利和义务，达成如下合同：

第一章总则

1定义和解释

1.1定义

在本合同中如使用本条所定义的词语，应具有本条所赋予的释义。

1.1.1本合同：

指由双方为本项目签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

1.1.2本项目：

系指依据本合同经仙游人民政府批准由项目公司投资建设并授予项目公司经营权的XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目，为涵盖多个子项目的项目集合包。

1.1.3政府和社会资本合作：

指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

即Public-Private-Partnership，也称PPP。

1.1.4甲方系指经仙游人民政府批准的本项目实施机构，在**人民政府授权下，代表**人民政府以自己名义与本项目的乙方签订PPP合同的合法代表。

1.1.5乙方系本项目中标社会资本方为实施本项目的投融资、建设、运营维护、移交等而在仙游域内依法与政府方合作设立并存续的有限责任公司。

1.1.6中标社会资本方系指其投标已被甲方所接受，作为项目投资主体的单位。

1.1.7承包人系指与乙方签订工程总承包合同承担本全部工程施工任务的施工单位。

1.1.8工程总承包合同系指乙方为建设本项目而同承包人签订的合同。

1.1.9项目文件：

指包括但不限于下列文件：

（1）本合同及附件；

（2）融资文件；

（3）与项目有关的其它文件。

1.1.10项目资产：

指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

（1）本项目建设范围内工程形成的建筑物、构筑物及与工程配套使用的所有设施等；

（2）与本项目有关的经营权等所有权益；

（3）所有文件资料及知识产权；

（4）本项目建设用地的划拨土地使用权（如有）。

1.1.11政府行为：

指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行为。

1.1.12融资文件：

指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款类合同和担保类合同，但不包括股东作出的出资承诺或履约保函。

1.1.13交工日：

本项目所涉建设工程通过交工验收的日期。

1.1.14竣工验收日：

本项目所涉建设工程通过竣工验收的日期或甲方书面认可的其他日期。

1.1.15运营年：

自正式运营日起，每365天为一个运营年。

1.1.16移交日：

指子项目运营期届满之日后的第一日（适用于本合同子项目期满终止），或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。

1.1.17生效日期系指按照本合同的规定，甲方和乙方正式签署本合同并发生法律效力的日期。

1.1.18资本金投资回报率：

即乙方中标的资本金投资回报率。

1.1.19工程费用下浮率：

中标社会资本方在投标文件中报出的工程建安造价下浮率，即%。

1.1.20已完成投资：

根据已完成的合格工程量与合同约定计价口径计算的工程费用（按工程费用下浮率下浮）以及已支付的工程建设其他费用、预备费、建设期利息。

1.1.21设计变更系指在本合同项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与签订该单项工程合同时的预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。

如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在一定的变量范围之内。

1.2解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

（2）“元”指人民币元；

（3）条款或附件：

指本合同的条款或附件；

（4）一方、双方：

指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

（5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方均为本合同的一方或双方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9）要求在某一非工作日付款：

指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

2双方关系

2.1本合同双方系平等民事主体之间的合同关系，甲方应当维护和支持乙方的合法经营活动。

本合同并不限制或以其他方式影响甲方行使其他法定权力，但是基于本合同的民事性质，甲方行使任何权力不得直接或间接影响或干预乙方的合同权利和市场行为。

2.2甲方和乙方声明如下：

（1）任何一方均有权签署本合同并按本合同履行义务。

本合同构成甲方和乙方的有效、合法、有约束力的权利和义务，对双方均具有强制法律约束力；

（2）双方均应当保证在本合同签署之前和本项目履行过程中，依法各自取得所有的政府批准、许可、执照、证书并保持其合法有效；

（3）并不构成甲方和乙方之间的合营或合伙关系，也不能免除各方依法或依本合同应履行的职责和义务；

（4）甲方是本项目发起人，根据仙游人民政府的授权和法律、法规规定及本合同的约定，负责本项目的前期立项审批、建设用地审批、土地征迁的工作，并按合同约定支付可用性服务费和运维绩效服务费，接受合格项目等权利义务；

（5）乙方根据法律规定和本合同的约定，负有行使本项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等职责并承担法律法规规定的责任。

第二章项目概况、合作方式及期限

3项目概况

3.1项目名称

XX县滨海新城产城融合示范带PPP项目

3.2项目建设内容及范围：

项目规划总用地面积为2027.40亩，主要建设内容包括填海工程、市政基础设施，具体如下：

（1）存量在建项目

存量在建项目主要为填海造地项目，其造地面积及地基处理约为132.70万m2（1990.49亩），其中1区地块造地面积64.72万m2，约970.74亩；2区地块造地面积67.98万m2，约1019.74亩。

本次建设内容主要包括：

①围堤（护岸）工程：

共计6条，全长4695.7m。

加固、扩建围堤工程总计3456.3m，其中1区东堤长523.8m，1区西堤长706.0m，2区南堤长890.2m（桩号2区南0+000.0~桩号2区南+662.5；桩号2区南0+850.3~桩号2区南1+078.0），2区西堤长729.1m。

新建围堤工程总计1239.4m，其中1区南堤长1051.6m，2区南堤长187.8m。

②排洪工程：

排涝通道①：

DN1800预制钢筋砼排水管，总长632m。

排涝通道②：

两孔3.0m×3.0m钢筋砼箱涵，总长488m。

排涝通道③：

DN1200预制钢筋砼排水管，总长461m。

③陆域工程总计约132.70万m2（1990.49亩），其中1区约64.72万m2（970.74亩）；2区约67.98万m2（1019.74亩）。

④团结溪清淤疏浚：

800m。

⑤排水箱涵：

长度500米，尺寸为4m×7m。

（2）新建项目

新建项目主要为市政基础设施，包括市政道路、防护绿地、工业废水管网。

①市政道路：

道路长2000米，红线宽度35米，道路等级为城市主干道，采用水泥混凝土路面。

主要建设内容包括路基路面工程、桥涵工程、管网配套、照明工程、道路交通设施及其他附属设施等。

②防护绿地：

长度共2200米，面积约44000平方米。

③工业废水管网：

总长度1000米，采用DN400管径。

3.3建设期限：

本项目合作期限共17年，其中建设期2年，运营期15年。

自监理公司发出开工令之日起至完工验收（各子项目均通过竣工验收）合格之日止，因不可抗力等原因造成项目不能按期完工，由政府和项目公司协商解决。

从完工验收（各子项目均通过竣工验收）合格次日起至运营期限届满日。

3.4项目投资规模:

项目总投资为65743.65万元（不含建设期利息）。

其中，建安工程费为42,990.90万元，工程建设其他费为19,622.10万元（含征拆费15500万元），工程建设预备费为3,130.65万元。

最终以政府指定的评审部门审定的竣工决算为准。

4项目合作方式及期限

4.1项目合作方式：

项目拟采用“BOT+TOT”的运作方式，即新建项目采用BOT的运作方式，存量在建项目采用TOT的运作方式。

4.2合作期限：

本项目拟定整体合作期限为17年。

其中，存量在建项目自竣工验收后正式交付之日起开始运营，运营期15年；新建项目的建设期为2年，运营期15年。

4.3资产权属：

本项目合作期限内，项目资产的所有权始终归政府所有，项目公司仅享有项目资产的经营权，经营权的具体内容在PPP项目合同中进行约定。

项目合作期结束后，项目公司应将所有相关资产完好、无偿移交给政府所有。

第三章项目的投融资及资金监督管理

5项目投融资结构

5.1项目总投资：

约4亿

5.2乙方设立：

中标（或成交）社会资本在中标（或成交）通知书发出之日起30日内按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和采购文件的规定成立项目公司，注册地为福建省XX市XX县。

5.3投融资安排

（1）项目资本金：

项目公司注册资本与资本金等额。

注册资本采用认缴制，由各股东自项目公司成立之日起按照公司章程约定并参考项目建设进度在建设期内足额缴纳到位。

项目公司的注册资本可以转为项目资本金。

（2）项目融资：

本项目融资金额为项目总投资与项目资本金的差额，建议采用有限追索项目融资，项目公司可以预期收益作为融资担保质押，项目公司各股东以资本金为限承担相应的责任及风险。

若项目公司不能顺利完成项目融资的，由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。

由于本项目招标时要求社会资本方具备充分的融资能力，政府方不承担任何其它融资责任与义务。

融资资金具体数额及资金占用时间以实际竣工决算为准。

5.4融资质押:

本项目融资金额为项目总投资与项目资本金的差额，建议采用有限追索项目融资，项目公司可以预期收益作为融资担保质押，项目公司各股东以资本金为限承担相应的责任及风险。

若项目公司不能顺利完成项目融资的，由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。

5.5融资文件的备案

5.6融资的政府文件

5.7融资计划

5.8资金专户

6资金监督

第四章项目用地

7建设用地取得方式

7.1甲方以划拨或其他方式向乙方无偿提供本项目建设用地，确保满足乙方项目建设用地需求。

乙方在合作期内拥有项目土地使用权。

在PPP合同约定期限内，乙方有权按照本合同在该建设用地上进行建设、运营。

甲方确保乙方在运营期内为项目之目的合法、独占性、无偿的使用项目用地。

7.2本项目业已取得土地使用权证的项目用地如下所列：

8征迁工作

9土地抵押融资限制

乙方未经甲方同意，不得将该项目土地使用权用于抵押融资。

10审批问题约定

10.1如本项目顺利完工竣工验收合格，但本项目所涉建设用地审批手续未全部完成，则由甲方承担全部风险和责任，不影响乙方按本合同约定获得政府付费。

10.2对本项目未全部办妥土地审批等手续的，在影响合同计划工期的前提下，乙方可据此对甲方提出索赔要求。

10.3除非上级政府部门明令本项目停止建设，甲乙双方均应按PPP合同履行各自义务。

10.4如上级政府部门明令本项目停止建设的，根据本合同第十六章约定双方协商解决。

10.5除以上条款外，出现其他具体情况，双方另行协商解决。

第五章项目建设

11建设责任

11.1乙方承担项目工程所需所有投资并应当要求施工承包人依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。

11.2在本项目建设范围内，中标社会资本方本身具备工程总承包（施工、采购）资质的，乙方可直接发包给中标社会资本方进行施工建设，中标社会资本方施工建设的，其工程竣工决算等应按本合同相关施工建设的条款执行，其无资质的工程部分应分包给有资质的施工企业进行施工建设。

乙方应接受政府行业管理部门的监督管理。

12建设标准

12.1施工标准

本项目工程施工须严格按照国家、地方颁发的施工、验收标准及设计规范要求组织实施，使整个项目全部工程达到一次性验收合格标准。

乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量控制方案交甲方备案后执行，并作为甲方监督管理和验收依据之一。

12.2建设施工的一般要求

（1）乙方必须在本合同规定的时间内完成项目的施工。

（2）乙方应为项目施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。

必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。

（3）乙方应按照经政府相关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成施工，并承担费用和风险。

（4）乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行监督检查。

（5）未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。

12.3文明施工和安全生产

在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律、法规及规章制度，并履行以下义务：

（1）防治因施工产生的环境破坏和污染；

（2）落实施工区域内的安全措施及消防安全措施；

（3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

（4）保护施工区域内的各种管线；

（5）处理因本项目工程施工引起的其他问题。

13项目监理

14项目跟踪审计

15项目手续

乙方负责办理项目施工许可证等各项行政审批、证照，甲方应提供必要的协助。

16建设期限

17建设期限延长

17.1工期顺延

如出现下列情况，上述工程施工工期将顺延：

（1）发生不可抗力事件；

（2）施工中发现地下文物使工程建设延误；

（3）因甲方原因造成工程建设延误，如因安置补偿纠纷造成的现场窝工、停工等；

（4）甲方提供的设计文件延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；

（5）经设计变更调整的工程。

17.2工程节点延迟

工程节点延迟是指除上述情况外的其他事件导致建设工程不能如期满足工程节点要求的。

17.3工期延长申请

当发生会导致工程节点顺延或延迟的事件时，乙方应按以下程序向甲方提出延期申请：

（1）乙方应在知道或应当知道延期事件发生后10天内，向甲方递交延期意向通知书，并说明发生延期事件的事由；乙方未在前述10天内发出延期意向通知书的，丧失要求追加延长工期的权利；

（2）乙方应在发出延长意向通知书后7天内，向甲方正式递交延期报告；延期报告应详细说明延期理由和延长的工期，以及并附必要的记录和证明材料；

（3）延期事件具有持续影响的，乙方应按合理时间间隔继续递交延期通知，说明持续影响的实际情况和记录，列出累计的追加付款金额和（或）工期延长天数；

（4）在延期事件影响结束后7天内，乙方应向甲方递交最终延期报告，说明最终要求延长的工期，以及乙方已采取或建议采取的解决或减少延迟及其影响的措施并附必要的记录和证明材料。

17.4工期延长申请答复

甲方应按照以下程序答复工期延长申请

甲方应在收到最终延期报告或有关延期的进一步证明材料后的30天内向乙方出具延期处理结果。

甲方逾期答复的，则视为认可乙方的延期申请。

17.5施工计划安排

乙方应各子项开工前向甲方报批按投标时所承诺的目标编写的项目施工计划安排。

该计划应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。

18工程变更

18.1工程变更：

在本项目建设期间，因下述原因引起的工程项目的增减属于工程变更，包括但不限于：

（1）工程项目的增减；

（2）项目范围的变更；

（3）设计变更及因设计深度不够引起的工程项目或工程量的变更；

（4）环境、文物保护的影响；

（5）现场表面下遇见到的隐蔽状况；

（6）其他合理的原因。

18.2除非甲方提出设计变更要求，乙方不应对已批准的工程施工图、招标图设计、技术标准等进行任何更改或修改。

但是当乙方在遵守关于变更设计规定的前提下，在各单项工程建设期内的任何时候，乙方发现某些变更可以：

（1）在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度（不计缩短工期定额增加费）；

（2）在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低该单项工程的建设、维护成本；

（3）提高该单项工程的质量。

（4）设计图纸中存在缺陷、疏漏、不合理的部分。

18.3工程变更须经甲方、设计单位、乙方、跟踪审计单位共同签复，同时必须按照XX市工程建设标后管理有关规定办理相关手续，方可作为工程变更依据，否则不作为工程变更结算依据。

18.4工程变更费用的计价标准与合同计算口径保持一致，即工程变更签证结算时应当经**人民政府有权机关审核后按照中标的工程费用下浮率下浮计算确定，并满足以下原则：

（1）合同已有适用于变更工程的价格，按合同已有的价格变更合同价款；

（2）合同如有类似于变更工程的价格，可以参照类似价格变更合同价款；

（3）合同中没有适用和类似于变更工程的价格，由承包人依据变更工程资料、计量规则和计价办法、工程造价管理机构发布的参考价格提出变更工程单价或总价，按照本项目合同价的编制标准报甲乙双方、监理及审计单位确认。

计算因不可抗力引起的工程变更投资额时应当扣除保险赔偿款，工程变更费用最终以**财政局或审计局审定为准。

19工程经济索赔

19.1工程经济索赔

在本项目建设期间，因非乙方和施工总包方原因引起的项目施工成本增加，由施工总包方提出的经济补偿要求，包括但不限于：

（1）发生不可抗力事件；

（2）甲方提供的设计文件存在缺陷、疏漏、不合理的部分造成工程施工措施费用增加；

19.2工程经济索赔程序

（1）索赔事件发生后30天内，施工总包方向监理、跟踪审计发出索赔意向通知。

（2）发出索赔意向通知后的30天内，施工总包方