第三章 外商投资法律制度Word文件下载.docx
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D.120
6.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。
甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元
B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元
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7.某外资企业的组织形式为有限责任公司。
该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（）。
A.债权人代表
B.有关主管机关代表
C.该外资企业董事长
D.某外国注册会计师
8.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。
根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（）。
A.合作企业的资产抵押
B.合作企业利润的分配
C.合作企业的解散
D.合作企业注册资本的增加
二、多项选择题
1.根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（）。
A.落后的
B.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的
C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的
D.不利于节约资源和改善生态环境的
2.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。
甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。
A.2008年6月30日一次支付100万美元
B.2008年6月30日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元
C.2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元
D.2009年3月30日一次支付100万美元
3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是（）。
A.合营企业按规定取得的场地使用权，其场地使用费在开始土地的5年内不调整
B.合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，适用中华人民共和国法律
C.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买
D.从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限
4.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（ ）。
A.决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者
B.决定是否解聘合营企业副总经理
C.决定合营企业发展规划
D.决定合营企业的分立方案
5.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。
下列部门中，合营企业应当向其报送年度会计报表的有（）。
A.物价部门
B.税务部门
C.财政部门
D.审计部门
6.中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占70%，乙公司出资占30%。
合作合同中约定的下列事项中，符合法律规定的是（）。
A.合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任
B.合作企业合同与章程的内容不一致时，以合同为准
C.中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保
D.合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有
7.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。
A.合作企业委托第三人经营管理
B.合作企业由中方合作者担任董事长
C.合作企业章程有重大变更
D.合作企业延长合作期限
8.根据外资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。
A.将财产对外转让
B.增加注册资本
C.转让注册资本
D.将财产对外抵押
三、综合题
【案例1】
2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。
甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。
（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。
甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。
（4）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;
股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
董事会由5名董事组成，其中：
甲公司委派3名，乙公司委派2名。
合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
要求：
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?
并说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?
参考答案及解析
1.
【答案】C
【知识点】场地使用费
【解析】场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
2.
【答案】D
【知识点】并购境内企业
【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的：
（1）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;
（2）投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
3.
【答案】B
【知识点】外国投资者对上市公司战略投资
【解析】外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
4.
【知识点】合并与分立
【解析】外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额（而非净资产）之和。
5.
【知识点】投资总额与注册资本
【解析】合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，注册资本至少应占投资总额的7/10。
6.
【知识点】收购价款
【解析】
（1）选项A：
前6个月的支付比例低于60%;
（2）选项C：
一次性支付的期限不得超过3个月;
（3）选项D：
尽管前6个月支付的比例超过了60%，但总期限超过了1年。
7.
【知识点】清算
【解析】外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请“中国”的注册会计师、律师参加。
8.
【知识点】合作企业董事会的特别决议
【解析】合作企业董事会的特别决议包括：
（1）合作企业章程的修改;
（2）合作企业的解散;
（3）注册资本的增加、减少;
（4）合作企业的合并、分立和变更组织形式;
（5）合作企业的资产抵押。
二、多项选择题
【答案】AD
【知识点】限制类外商投资项目
【解析】选项BC属于“禁止类”外商投资项目。
【答案】BCD
（1）选项B：
总期限超过了1年;
一次性支付的期限不得超过3个月。
【答案】ABCD
【知识点】中外合资经营企业
场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年;
（2）选项B：
中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律;
（3）选项C：
外商投资企业经营所需的原材料，有权“自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买;
（4）选项D：
从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。
【知识点】合营企业董事会
合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;
（2）选项BC：
合营企业董事会是最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题：
企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等;
属于董事会的特别决议，肯定属于董事会的职权。
【答案】BC
【知识点】合营企业
【解析】合营企业应当向合营各方、当地税务机关、财政机关报送季度和年度会计报表。
【答案】BD
【知识点】合作企业
中外合作者的一方担任董事长，由他方担任副董事长;
任何一方不得以合作企业或者合作他方的财产和权益为其出资提供担保;
中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。
【答案】ACD
合作企业成立后，委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续;
合作企业的“协议、合同和章程”有重大变更的，须经审批机关批准;
外商投资企业延长经营期限，均须经审查批准机关的批准。
8.源：
【知识点】外资企业
【解析】外资企业将其财产对外抵押、转让，应当向工商行政管理机关备案，但无须进行变更登记。
【案例1答案】
（1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。
根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。
根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（3）丙公司的投资总额不符合规定。
根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（4）丙公司的组织机构不符合有关规定。
根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
第三章
外商投资企业法律制度
1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是（
）。
A.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费；
2.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，不正确的是（
A.特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值
B.特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准
C.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内
D.自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续
3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，不正确的是（
D.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
4.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（
A.投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外
5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是（
B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25％
6.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合作经营企业的表述中，不正确的是（
A.合作各方可以不订立合作企业协议
B.合作企业章程的内容与合同不一致的，以合作企业的章程为准
C.合作企业的合同自审批机关颁发批准证书之日起生效
D.在合作期限内，合作企业章程有重大变更的，须经审批机关批准
7.甲外国投资者收购乙境内企业40％的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（
A.由甲外国投资者承继
B.由乙境内企业享承继
C.由丙中外合资经营企业承继
D.由甲外国投资者按照的40％比例承继，乙境内企业按照60％的比例承继
8.根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，不正确的有（
A.外国投资者以可自由兑换的外币出资
B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资
C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资
D.中国投资者以土地使用权作价出资
9.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（
）内调回境内。
A.1个月
B.3个月
C.6个月
D.9个月
10.国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门认为外资并购境内企业妨害正当竞争，损害消费者利益的，应当在法定期限内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会。
该期限为（
）。
A.收到规定报送的全部文件之日起90日内
B.收到规定报送的全部文件之日起90日后
C.投资者收到批准证书之日起90日内
D.投资者收到批准证书之日起90日后
11.国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。
根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为（
）万美元。
A.300
B.210
C.150
D.120
12.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。
甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（
13.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（
A.中外合资经营企业
B.中外合作经管企业
C.外资企业
D.外国企业在中国境内的分支机构
14.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以实物出资120万美元。
下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（
A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资
B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资
C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起12个月内缴清出资
D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3年内缴清出资
15.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是（
A.注册资本是合作各方的投资额之和
B.注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和
16.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。
该审查批准机关是（
A.人民银行
B.对外经济贸易主管机关
C.财政税务机关
D.工商管理机关
17.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。
根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（
18.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是（
A.合作各方达成延长合作期限协议之日
B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日
C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日
D.合作企业原合作期限届满后的次日
19.根据《外资企业法》的规定，设立外资企业，由（
）向审批机关提出申请，并报送有关文件。
A.外国投资者
B.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府
C.外国投资者通过外资企业所在地的市级或者市级以上人民政府
D.外国投资者通过其所在国的驻华机构
20.根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。
下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（
A.按不低于税后利润5％提取，当累计提取金额达到注册资本的50％时可不再提
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