专项资产管理计划协议.docx

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专项资产管理计划协议

专项资产管理计划协议

合同编号：

XXXX专项资产管理计划

资产管理合同

管理人：

XXXX资产管理有限公司

托管人：

XXXX

二零一年月

风险承诺函.....................................................................................................................1

第二节释义...................................................................................................................3

第三节声明与承诺........................................................................................................5

第四节资产管理计划的基本情况..................................................................................6

第五节资产管理计划份额的初始销售...........................................................................7

第六节资产管理计划的备案..........................................................................................8

第七节资产管理计划的参与和退出..............................................................................9

第八节当事人及权利义务.........................................................................................10

第九节资产管理计划份额的登记................................................................................15

第十节投资政策及变更...............................................................................................16

第十一节投资经理的指定与变更................................................................................20

第十二节资产管理计划的财产....................................................................................21

第十三节投资指令的发送、确认与执行...................................................................22

第十四节交易及交收清算安排..................................................................................24

第十五节越权交易的界定...........................................................................................25

第十六节委托财产的估值和会计核算.......................................................................26

第十七节资产管理计划的费用与税收.........................................................................27

第十八节收益分配......................................................................................................31

第十九节报告义务......................................................................................................32

第二十节风险揭示......................................................................................................34

第二十一节资产管理合同的生效、变更与终止..........................................................36

第二十二节违约责任...................................................................................................39

第二十三节争议的处理...............................................................................................40

第二十四节其他事项...................................................................................................41

风险承诺函

本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。

本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。

中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

资产委托人（自然人签字或机构盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

日期：

年月日

第一节前言

（一）订立本合同的依据、目的和原则

订立本资产管理合同的依据是《中华人民__合同法》、《中华人民__证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民__证券投资信托法》（以下简称“《信托法》”）《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》及其他有关法律法规。

若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。

中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。

合同编号：

汇添富资本?

新华联2号专项资产管理计划

资产管理合同

资产管理人：

汇添富资本管理有限公司

资产托管人：

平安银行股份有限公司

二〇一三年六月

一、前言..................................................................................................................................1

二、释义..................................................................................................................................1

三、声明与承诺......................................................................................................................5

四、资产管理计划的基本情况...............................................................................................6

五、资产管理计划份额的分级...............................................................................................7

六、资产管理计划份额的初始销售.......................................................................................7

七、资产管理计划的备案......................................................................................................9

八、资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记.......................................9

九、当事人及权利义务........................................................................................................11

十、资产管理计划份额的登记.............................................................................................15

十一、资产管理计划的投资....................................................................................................16

十二、投资经理的指定与变更.................................................................................................18

十三、资产管理计划财产........................................................................................................19

十四、划款指令的发送、确认与执行.....................................................................................20

十五、越权交易........................................................................................................................22

十六、委托财产的估值和会计核算.........................................................................................24

十七、资产管理计划的费用与税收.........................................................................................26

十八、资产管理计划的收益分配.............................................................................................29

十九、报告义务........................................................................................................................33

二十、风险揭示........................................................................................................................34

二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算.....................................................................35

二十二、违约责任........................................................................................................................38

二十三、法律适用和争议的处理.................................................................................................39

二十四、资产管理合同的效力....................................................................................................40

二十五、其他事项........................................................................................................................40

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民__证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民__证券法》、《中华人民__公司法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律法规。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。

本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、资产管理合同/本合同：

指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《汇添富资本?

新华联2号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更或补充。

2、资产委托人：

指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（在本合同中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人）。

3、资产管理人：

指汇添富资本管理有限公司。

4、资产托管人：

指平安银行股份有限公司，简称“平安银行”。

5、注册登记机构：

指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。

6、资产管理计划/本资产管理计划：

指根据《试点办法》设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。

7、资产管理计划份额：

指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式，是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位，每份资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1.00元。

根据规模和收益分配方式的不同，资产管理计划份额进一步分为A类资产管理计划份额和B类资产管理计划份额。

8、A类资产委托人：

指投资认购并持有A类资产管理计划份额的资产委托人。

9、B类资产委托人：

指投资认购并持有B类资产管理计划份额的资产委托人。

10、份额利益：

指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计划文件约定分配取得的财产性收益。

11、资产管理计划份额总份数：

指本资产管理计划项下各类资产管理计划份额的份数总数。

12、某类资产管理计划份额总份数：

指资产管理计划项下A类/B类资产管理计划份额的总份数。

13、资产管理计划存续期：

指资产管理计划成立日（含该日）起至终止日（不含该日）止的期间。

14、《投资说明书》：

指《汇添富资本?

新华联2号专项资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。

15、新华联不动产：

指新华联不动产股份有限公司，为本资产管理计划B

类资产委托人，注册资本159797.0649万元人民币。

16、新华联长基：

北京新华联长基商业地产有限公司，注册资本5000万元人民币。

17、项目公司/借款人：

指上海新华联房地产开发有限公司，系由新华联不动产和新华联长基共同设立的有限公司，注册资本10000万元人民币。

其中，新华联不动产出资5100万元人民币，持有项目公司51%的股权；新华联长基出资4900万元人民币，持有项目公司49%的股权。

18、新华联伟业：

指北京新华联伟业房地产有限公司，注册资本14537.66万元人民币。

在本合同签订之日，新华联伟业持有新华联长基100%股权。

19、委托贷款：

指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。

20、委贷银行：

指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即中国平安银行股份有限公司。

21、工作日：

指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一天。

22、资金账户：

指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

23、委托财产：

指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的货币财产。

24、资产管理计划财产：

指本资产管理计划的所有财产，包括但不限于（a）委托财产；（b）管理、经营和处臵委托财产所获得的其他资产；以及（c）由上述资产或财产产生的所有其他收入或收益。

25、违约退出：

指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为。

26、销售机构：

指包括代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机构。

27、投资起始日：

为委贷银行向借款人发放委托贷款之日，或者向新华联

编号【】

XX有限公司

作为资产服务机构

与

XX证券股份有限公司

作为计划管理人

之

XX二期专项资产管理计划

服务协议

中国上海

年月

I

第一条定义............................................................................................................................2

第二条基础资产的管理和服务............................................................................................2

第三条报告和声明...........