国有股权转让合同深圳联合产权交易所.docx

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国有股权转让合同深圳联合产权交易所

企业国有产权转让合同

转让方：

安徽省话剧院

受让方：

标的企业：

深圳市剧行天下文化投资发展有限公司

年月日

本《企业国有产权转让合同》（下称本合同）由以下各方于2016年月日在深圳签署。

转让方（以下简称甲方）：

安徽省话剧院

法定代表人：

朱海燕

职务：

院长

注册地址：

安徽省合肥市安庆路66号

受让方（以下简称乙方）：

法定代表人：

职务：

注册地址：

标的企业：

深圳市剧行天下文化投资发展有限公司

法定代表人：

唐大康

职务：

执行董事

注册地址：

深圳市南山区玉泉路南侧麒麟花园A区28栋商场101A28

鉴于：

1、甲方安徽省话剧院于2010年10月25日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本人民币300万元，注册号340000000050337。

2、乙方系年于注册成立的，注册资万元，注册号。

3、转让标的企业深圳市剧行天下文化投资发展有限公司系2012年7月10日于深圳注册成立的有限责任公司，注册资本人民币300万元，注册号440301106385968。

4、本次深圳市剧行天下文化投资发展有限公司50%股权转让，各方当事人均已被授权。

5、甲方愿意出让其所持有标的企业50%的产权，乙方愿意受让该50%产权。

鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，订立本产权转让协议，以资甲、乙双方共同遵照履行。

第一条释义

除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：

1.1本合同：

指本合同及其所有附件。

1.2转让方：

指安徽省话剧院

1.3受让方：

指

1.4标的企业：

指深圳市剧行天下文化投资发展有限公司

1.5标的产权：

指甲方持有的深圳市剧行天下文化投资发展有限公司50%股权。

1.6产权过户：

指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；产权过户日，指产权过户行为完成日期。

1.7资产评估报告：

指安徽九州资产评估事务所出具的《深圳市剧行天下文化投资发展有限公司评估报告》（九州评报字[2015]第0312号）

1.8期后：

指2015年1月1日至标的产权过户之日。

1.9元：

指人民币元。

1.10其他需要释义的术语：

除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。

本合同标题的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含义或解释。

第二条转让的标的

2.1甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方转让标的产权。

2.2乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。

第三条产权转让方式

标的产权已于年月日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

/或：

标的产权已于年月日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以拍卖方式/或网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

）

第四条价格及支付

4.1价格

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将标的产权以人民币（大写）万元【即：

人民币（小写）万元】转让给乙方。

4.2支付方式：

乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

4.3支付时间及比例：

采用一次性付款方式的，乙方应将转让价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

或：

采用分期付款方式的，乙方应将转让价款中的%（不低于30%，含保证金）即：

人民币（小写）万元，在本合同生效后5个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户。

剩余价款人民币（大写）万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在内（不超过1年）一并付清（在转让价款未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下，不得办理产权交割和变更手续。

）。

在支付首期款项之日起日内，乙方以资产（资产的名称、数量、价值等）抵/质押给甲方，作为尚未支付的万元转让价款的担保。

双方另行签订抵/质押协议，并办理相关抵/质押手续。

4.4深圳联合产权交易所股份有限公司的指定结算账户如下：

户名：

深圳联合产权交易所股份有限公司

账号：

4000091919100006478

开户银行：

中国工商银行深圳分行高新园支行

第五条声明、保证与承诺

5.1甲方声明、保证与承诺

5.1.1甲方合法持有标的产权。

甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。

5.1.2甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。

5.1.3甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.1.4甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，并按照企业国有产权转让的有关规定履行了有关转让的必要审批手续，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。

5.1.5甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

5.1.6甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。

5.1.7甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

5.1.8甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。

5.1.9自甲方收到乙方支付的转让价款项之日起，甲方原对转让标的企业享有的出资人任何权利和应承担的出资人义务转移至乙方享有和承担。

5.2乙方声明、保证与承诺

5.2.1乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司，且不违反法律法规的禁止性规定。

5.2.2乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

5.2.3乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。

5.2.4乙方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.2.5乙方保证其向甲方交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

5.2.6乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权。

5.2.7乙方将积极签署一切必要文件，协同甲方办理有关审批手续。

5.2.8自甲方收到乙方支付的转让价款项之日起，乙方承担出资人的全部责任。

5.2.9乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。

第六条转让标的企业的员工安置

受让方须遵守劳动法、劳动合同法相关规定，严格履行员工同标的企业签定的劳动合同，不因股东的变更影响员工的劳动关系。

第七条债权、债务处理

标的企业的债权、债务及或有债权、或有债务由标的企业及受让方承担，转让方不再承担任何责任。

第八条期间及期后安排

8.1自甲方收到本次股权转让价款之日起，双方于3日内向有关部门申请办理标的企业董事会改选事宜。

8.2评估基准日2014年12月31日至标的产权过户完毕之日标的企业归属于甲方的损益，由乙方承担或享有。

第九条转让税费的承担

因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方各承担50%。

第十条法律适用和争议解决

9.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。

9.2双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，按以下第

（1）种方式处理:

（1）提交深圳仲裁委员会仲裁。

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。

（3）依法向甲方所在地人民法院起诉。

第十一条违约责任

11.1由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

11.2本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付转让款总额的5%的违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

11.3因甲方原因出现下列情形之一，致使乙方不能合法受让标的产权，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方一次性支付转让款总额的5%的违约金，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（1）甲方转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。

（2）标的产权所有权存在法律上的瑕疵。

11.4乙方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额万分之一的违约金；延迟付款超过30日，甲方有权解除本合同，已收取的转让价款不予退还。

第十二条不可抗力

12.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。

但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

12.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。

12.3不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于：

火灾、地震、洪水及战争等。

第十三条合同变更和解除的限制和条件

13.1有下列情形之一的，转让应当中止，本合同可作相应变更：

（1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约责任；

（2）依法应当中止转让其他情形的。

13.2有下列情形之一的，转让应当终止，本合同应当解除：

（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的产权无处分权而发出终止转让书面通知的；

（2）出现其他依法应当终止转让情形的。

13.3本合同的解除或者终止，不影响本合同及附件中有关清算、补偿、违约、索赔等条款的效力。

13.4有下列情形之一的，转让无效：

（1）违反国家法律、法规及有关规定的；

（2）甲方不具备出让资格或乙方不具备受让资格的；

（3）转让双方恶意串通故意压低出售价格的；

（4）未经审批擅自转让的。

第十四条合同生效条件

本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。

第十五条通知

15.1各方所发送涉及各方权利、义务的函件，应采取专人送达或挂号信件邮寄方式送达其他方。

15.2专人送达以被通知方工作人员签收视为送达；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为送达。

第十六条保密

合同一方对因本次标的产权转让而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十七条本合同的附件

17.1本合同的附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

本合同附件包括：

附件：

资产评估报告

17.2本合同生效后对各方当事人具有约束力。

17.3本合同部分条款无效不影响其他条款的效力。

17.4本合同未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

17.5本合同一式柒份，每方各执叁份，深圳联合产权交易所备案壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安徽省话剧院与【】股权转让协议》之签署页）

转让方（甲方）（盖章）：

法定代表人或授权代表（签章）：

受让方（乙方）（盖章）：

法定代表人或授权代表（签章）：