合同书及合同条款doc.docx
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合同书及合同条款doc
第五部分合同书及合同条款
合同书
合同号：
（买方）LXW-（2005）第**号
（卖方）
黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“买方”）为一方和____________公司（以下简称“卖方”）为另一方同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）：
1.合同文件
下述文件组成本合同不可分割的部分，并具有法律效力。
合同文件如有矛盾时，以签字时间后者为准；同时签字的，以排前者为准。
（1）合同书（即招标文件第五部分）
（2）合同条款（即招标文件第五部分）
（3）合同技术条款（即招标文件第六部分和第七部分以及投标文件的图纸、资料）
（4）合同附件
附件一 价格表（合同设备清单）
附件二 设备特性及性能保证
附件三 合同设备交货批次及进度表
附件四 合同设备汇总表
附件五 技术服务
附件六 技术培训
附件七 履约保函
附件八 设计制造标准
附件九 工厂检验项目及标准
附件十 分包清单、与分包商协议
（5）中标通知书
（6）双方授权代表签字并指明的书面文件
（7）招标文件及修改和补充通知
（8）中标人的投标文件及澄清文件
2.合同范围和条件
本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。
3.合同设备和数量
本合同项下所供合同设备和数量详见价格表及合同设备描述概要表。
4.合同金额
合同总金额（大写）人民币万元（￥万元）。
其分项价格详见附件一。
5.合同设备的支付条件、交货时间和交货地点和验收以及合同生效等详见合同文件。
6.合同正本2份，买卖双方各执1份。
副本份，买方份，卖方份。
7.合同双方中的任何一方未取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和义务转让给第三方。
买方卖方
公司名称________________公司名称_______________
日期：
_________________日期：
_________________
法人代表或法人代表或
授权代表签字：
__________授权代表签字：
__________
印刷体姓名：
____________印刷体姓名：
___________
职务：
_________________职务：
_________________
合同条款
5.1定义
5.1.1合同中的术语解释
（1）业主----是指黄河上游水电开发有限责任公司，其为拉西瓦水电站的业主和本合同项下合同设备最终的用户。
（2）买方----是指黄河上游水电开发有限责任公司。
买方指定黄河上游水电开发有限责任公司拉西瓦建设分公司为本合同的执行机构，全权处理合同执行过程中的相关事宜。
（3）卖方----是指按本合同规定提供合同设备、技术服务和培训的_____公司和财产继承人。
（4）工程设计单位----是指西北勘测设计研究院，受黄河上游水电开发有限责任公司委托，负责拉西瓦水电站工程的设计。
（5）合同----是指买方和卖方（下称“合同双方”）之间经双方授权代表签字的书面协议，包括所有组成合同的文件、附件和其它经双方授权代表签字并指明的其它书面文件。
（6）合同总价----是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方应支付给卖方的合同金额。
（7）合同设备----指卖方按照合同规定的义务应当提供的设备。
（8）安装维修工具----是设备运输、安装、维修、维护、试验、调试、运行过程中使用的工具、设备、仪器和仪表等的总称。
（9）技术文件----指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、制造、工厂试验、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、操作和维护保养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、电子文件及其载体、以及生产过程的照片和录相等。
（10）技术服务----是指在本合同设备的组装、安装、调试、试运行和验收试验过程中以及本合同中所规定的其他方面，卖方应提供的监督和指导。
（11）技术培训----是指就合同设备的设计、制造、试验、检验、安装、调试、试运行、验收试验、操作、维护保养等方面的作业以及本合同中所规定的卖方向买方人员提供的指导、讲解、示范和讲座，并提供培训场所。
（12）技术条款----指招标文件所规定的第六部分全部内容和第七部分图纸，以及合同执行过程中买方和卖方双方确认的技术文件和图纸、资料等。
（13）“日”、“周”、“月”、“年”和“日期”----指公历的日、周、月、年和日期。
（14）“工地”----指合同设备安装和运行的拉西瓦水电站所在地。
（15）“安装完成”----指合同规定的设备安装完毕，并且双方签署了安装工作完毕证书。
（16）“初步验收试验”----指买卖双方按照合同要求对合同设备进行72小时试运转后，再进行30天的考核运行试验。
（17）“最终验收”----指从初步验收证书签发之日起合同设备按合同要求通过了24个月的质量保证期后的验收。
（18）潜在缺陷----是指由于卖方在设计、制造和技术指导及培训上的疏忽而造成的，使设备有可能在各种运行条件下出现的设备缺陷。
（19）监造----是指合同设备制造过程中，由买方代表或监造工程师对卖方提供的合同设备的关键部位进行质量监督，实行文件见证、现场见证，此种质量监造不解除卖方对合同设备所负的责任。
（20）监造工程师----是指买方和监造单位，在合同设备制造过程中派驻卖方制造厂进行设备监造和出厂前的检验，了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况，并签字确认的工程师。
5.2适用性
5.2.1所有各条款的标题只是为了便于查阅，不具有解释或理解本合同的意义。
5.3资金来源和原产地
5.3.1买方将使用自有资金和银行贷款用于本合同规定的合同设备、技术服务和培训款项的合格支付。
5.3.2本合同提供的所有合同设备、原材料和部件、技术服务和培训应来自符合合同规定的合格产地国和地区。
5.3.3本合同中所述的“原产地”指生产合同设备或提供技术服务和培训的地方。
合同设备的生产是指通过设计、试验、制造、加工或由许多主要部件组装而成的从商业角度上公认的新产品，其在基本特性或功能上已与原部件有本质差别。
5.3.4合同设备、原材料和部件、技术服务和培训的原产地可有别于卖方的国籍。
未经买方做出书面许可，卖方不得变更其内容。
5.4合同标的
5.4.1买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。
卖方应提供的合同设备的供货范围列在合同附件一和合同技术条款中，其技术经济指标和有关技术条件的内容列在合同技术规范、附件二、附件四、附件五和附件六中。
其交货批次和进度应符合合同附件三的要求。
相应的工作范围还包括完成合同设备的设计、制造、工厂试验、供货、培训、技术资料的提供、现场服务以及合同中规定的所有义务。
5.4.2卖方应按本合同条款和技术条款对合同设备的性能、设计制造质量及使用寿命提供保证。
卖方所提供的所有合同设备的技术性能和技术保证详见本合同附件二。
5.4.3卖方应根据合同第5.10条和技术条款的规定向买方提供技术文件。
5.4.4卖方应及时向买方传递合同设备的设计、制造、试验、检验、运输、安装及调试等方面的信息。
有关信息传递的方式和要求见本合同技术条款。
卖方所传递的这些信息仅供买方在执行合同时参考。
5.4.5卖方应派遣数量足够的、有经验的、健康的和称职的并且具有10年以上相关专业工作经验的技术指导人员到现场，对合同设备的安装、调试、试运行、验收试验和投入商业运行进行技术指导和监督，以及在工地对买方人员进行运行和维护的技术培训。
卖方应对在其指导、监督下的设备安装、调试、试运行和验收试验的质量负责，使其符合技术条款和有关标准的要求。
其人数、技术服务范围和待遇条件等详见合同条款和合同附件五。
5.4.6卖方负责在卖方所在地培训买方派遣的技术人员。
其人数、培训地点、培训范围和待遇条件等详见合同条款和合同附件六。
5.4.7在全部合同设备最终验收后五年内，卖方有义务随时继续以不变的价格条件供应买方为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如在此期间卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方应提前半年通知买方，以便买方有足够时间可以最后选购一些备品备件。
5.4.8在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。
5.4.9卖方应负责协调制造厂商和分包商的接口工作，包括供货、性能参数匹配和本合同项目管理等，具体内容详见本合同条款和合同技术规范。
5.5合同总价
5.5.1在卖方全面履行本合同项下规定的义务时，其合同总价为∶___________________________
（大写∶________________________________________）
5.5.2合同总价的分项价格见表5.1。
5.5.3在合同履行期间，本合同总价为固定价格。
此价格在合同履行期间不应受市场因素和局部变更而改变。
由于设计修改而引起卖方工作量或材料的改变导致价格超过合同金额的2%时，卖方有权书面申请改变合同总价。
修改后的合同总价经买方与卖方商定，并经买方批准后，作为合同补充文件予以执行。
当设计修改导致合同总价改变不超过2%时，合同金额不变。
表5.1单位：
万元
序号
项目
价格
备注
1
6台套励磁系统及其附属设备
1.1
1号机组励磁系统及其附属设备
1.2
2号机组励磁系统及其附属设备
1.3
3号机组励磁系统及其附属设备
1.4
4号机组励磁系统及其附属设备
1.5
5号机组励磁系统及其附属设备
1.6
6号机组励磁系统及其附属设备
2
规定的备品备件
3
规定的专用工器具
4
技术培训、技术服务、设计联络会及检验
5
运输费
6
保险费
7
卖方人员工地现场技术服务费
8
其它
总计
5.6支付
5.6.1本合同采用电汇方式或票汇（包括呈兑）方式支付。
5.6.2本合同金额按表5.2的办法和比例支付，在执行付款时，每次付款卖方应提出书面申请和开具收款收据，买方在审核无误后付款；在提交每批货款支付申请时，卖方应向买方正式提供每批合同金额的增值税发票。
其中运输、保险、设计联络会、技术培训、工厂检验及其它技术服务费用单独开具税务发票。
5.6.3买卖双方因履行本合同而发生的银行费用，买方发生的由买方负担，卖方发生的由卖方负担。
5.6.4买方对支付单据的审核应在收到卖方有关单据后15天内完成，如单据有误，也应在15天内向卖方发出通知。
5.6.5卖方在每次收款后10天内应办理收款确认手续。
表5.2合同金额支付办法和比例
序号
支付项目名称
支付比例和金额
支付时间
1
首付款
励磁系统合同设备价的5%，即人民币
万元
合同生效后30天内
励磁系统合同设备价的5%，即人民币
万元
合同生效后90天内
2
投料款
励磁系统合同设备价的10%
第二次设计联络会后30天内
励磁系统合同设备价的10%
第二次设计联络会后90天内
3
进度款
相应励磁系统合同设备价的30%
相应励磁系统出厂验收合格后30天内
4
交货款
相应励磁系统合同设备价的20%
相应励磁系统全部交货验收合格后30天内
相应励磁系统合同设备价的15%
励磁系统初步验收合格后30天内
5
技术服务费
买方人员参加设计联络会费用
三次设计联络会完毕后30天内
买方人员参加技术培训费用
两次技术培训完毕后30天内
买方人员工厂检验费用
工厂检验全部完成后30天内
卖方人员工地现场技术服务费
70%
第一套励磁系统开始安装后30天内
30%
第四套励磁系统初步验收合格后30天内
6
质保金
相应励磁系统合同设备价的5%
质量保证期满后30天内
注：
合同设备价由表5.1励磁系统及其附属设备、备品备件、专用工具及其它价格组成（包括运输及保险费）。
5.7装运、交货及交货检验
5.7.1交货批次和交货时间的规定
5.7.1.1卖方应根据合同附件三规定的交货批次和交货时间及第5.7条进行交货。
交货地点：
铁路运输为平安驿（兰局）黄河水电公司物资储运站；公路运输为拉西瓦工地。
5.7.1.2所有合同设备的交货应以合同分项编号下的分项部件（包括附件）一起成套提供，相同的仪器、材料、安装维修工具应与相关的设备一道装运。
5.7.1.3对要求整批到货的合同设备和按合同5.7.1.2款要求成套提供合同设备，未经买方书面许可，卖方不得分批装运发货，否则将视其最后一次到货时间为整批设备到货时间。
如晚于合同规定到货时间，买方则将按本合同5.20条款规定向卖方收取迟交货约定违约金，或视买方方便从后续到货批次的应付款项中扣除相应的迟交货约定违约金。
5.7.2卖方应提交每个批次交货的设备细项及价格细目
5.7.2.1在每个批次交货的设备开始装运前15天，卖方应向买方提交1份交货设备的价目明细表，即该批交货设备的明细项目及其每个明细项的价格表。
5.7.2.2该批次交货设备的价目明细表中应明确各个装运零部件细项的价格，并且是在其价格总数与合同设备总价相同的条件下对各部件进行平衡分配的价格。
各交货部件细项价格之和应与本合同附件一上对应分项部件价格一致。
5.7.2.3所有批次交货的明细价格总和，应与本合同附件一中的合同设备总价一致。
5.7.3对交货文件的要求
5.7.3.1卖方应编制并向买方提供装箱清单，清单应分为装箱总清单和详细装箱清单，并提供电子文档。
装箱总清单应描述该批交货设备名称和总体情况，内容应包括此批次的交货设备或部件的名称、编号、重量、体积、箱件数和每个箱件的编号、体积、重量等。
详细装箱清单应描述每个箱件里的设备零部件信息，内容包括零部件名称、规格型号、图号、对应的部件号、计量单位、数量、重量及所属部件名称（或编号）。
买方可要求卖方按照认可或规定的装箱单标准格式进行填写。
5.7.3.2卖方应保证提供的交货文件（如货运单、发票、装箱单）的数据（如数量、重量、金额等）前后一致；收款收据必须标明价格要素如名称、金额、价格术语、对应的合同设备价格表项目、序号、编号与价格等，不同货物价格需分列；对合同供货的任何变更（如补发、漏发、产地变更等）都需提供书面说明；如货物中有油漆、化工用品等危险品，应提供仓储与事故处理方式的说明，并单独开具发票。
5.7.4合同设备运输装卸、贮存和运输方案说明书的提交
5.7.4.1卖方应在合同生效后120天内，将合同设备的运输装卸、贮存和运输方案说明书通知买方，买方如有异议应在30天内通知卖方。
5.7.4.2对重量超过20吨，外形尺寸大于9m长、3m宽、3m高的大件或特殊外形的运输件，卖方应在合同设备装运前30天将注明合同设备重心、吊点等的包装草图和捆绑示意图一式六份快件寄送买方。
5.7.4.3如果合同设备中有易燃品和危险品，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称、仓储措施和事故处理方法的说明书一式六份提交买方。
5.7.4.4合同设备在运输和仓储时，如对温度、湿度、重心及震动等方面有特殊要求，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称和注意事项的说明书一式六份提交买方。
该说明书及装运布置图将作为买方安排运输及保管的基础。
5.7.5合同设备装运通知
5.7.5.1卖方应在每批交货前30天，用传真通知买方如下内容∶
（1）合同号
（2）合同设备名称、机组编号和部件号
（3）数量
（4）包装数量
（5）总毛重
（6）总体积
（7）车站名称
（8）车站出发的日期
（9）预计到达目的站的日期
（10）铁路运输的车次
（11）原产地
（12）制造厂商与卖方
同时，卖方应将装运的合同设备的详细装箱清单和说明资料传真给买方，说明资料上面应载明合同号、合同设备描述、规格、数量、箱件或每包件毛重、总毛重、每包的总体积和尺寸（长X宽X高）、包装数量、装运合同设备总价值以及其他在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项。
买方如有异议应尽快给予答复。
5.7.5.2卖方应在合同设备装载完毕后的48小时内，用传真将合同号、提单号、合同设备简介、数量、毛重、体积、发票金额、载运车辆的名称和启运日期通知买方和_______公司（买方指定的货运公司）。
5.7.6合同设备交货文件提交
5.7.6.1卖方应在合同设备装载完毕后的12小时内，将铁路运单或汽车运单、附有主要装运合同设备分项价格的收款收据、装箱单、质量证书、保险单、原产地证明书等单据交买方，以便买方及时办理接货手续。
同时卖方应将工厂试验记录、工厂试验报告和安装图纸，寄给买方。
5.7.6.3上述单证和文件在设备运抵交货地点前至少3天收到。
如果由于卖方的责任，卖方未能将上述单证和文件按本条的要求按时并准确提交给买方，则卖方应承担由此而引起的一切有关费用。
5.7.7合同设备的交货检验
5.7.7.1本合同范围内的设备铁路运输在平安驿站整箱（件）交货，采用公路运输零星部件交货地点为拉西瓦工地。
合同设备的最终交货（数量、质量查验）在拉西瓦工地进行。
合同设备到达安装现场后，买方组织开箱检验，检查合同设备的包装、外观、数量、规格和质量。
卖方应按时自费派遣人员参加开箱检验。
买方应在开箱检验前20天将预计开箱检验的日期通知卖方。
5.7.7.2双方在开箱检验时，发现由于卖方在质量、数量和规格不符合合同规定而造成的任何损坏和／或缺陷和／或短缺和／或差异，应作开箱记录，并应由双方代表签字，一式二份，双方各执一份，该开箱检验记录应作为买方向卖方进行索赔的依据。
5.7.7.3卖方应自费派出代表人员按期参加上述交货检验过程。
如卖方未能派遣代表参加交货检验过程，若在初步检验和开箱检验时发现由于卖方的原因造成设备损坏、有缺陷、短缺和／或与合同规定的数量或规格不一致，其责任由卖方承担。
5.7.7.4买方提出开箱检验索赔不能迟于合同设备到达工地之日起八个月。
5.8保险
5.8.1卖方以买方为收益人为合同设备投保一切险，投保金额为合同设备出厂价的110％。
保险覆盖范围包括从卖方启运站仓库起，到买方指定的工地安装现场为止。
5.8.2卖方应向中国人民保险公司或经买方同意的保险公司投保，卖方有义务协助买方对该保险公司进行索赔，直至问题得到圆满解决。
5.9包装和装运标志
5.9.1卖方应根据合同设备的不同形状和特点，采用防潮、防雨、防锈、防震、防腐的坚固包装。
该包装应适应多次搬运、远洋和内陆运输，以保证合同设备安全无损地抵达安装地点。
对于为保证精确装配而需具备明亮洁净加工面的合同设备，其加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀。
5.9.2卖方应对包装箱中设备零部件挂上标牌，标明其部件名称、规格型号、主设备名称或编号及其在装配图中的位置号。
合同设备部件在包装箱中应堆放有序，不同部件应分开。
备品备件和安装维修工具除按上述要求标记外，还应相应标上“备品备件”、“维修设备”、“试验设备”或“安装维修工具”字样，单独包装，不与其它设备部件混装于同一箱件中,在装箱单中也应加以注明。
除备品备件外，不同台号的励磁系统设备、工具和消耗品应分别包装。
5.9.3卖方应在每个包装箱的四侧用不褪色油漆以醒目的中文刷上以下标记：
（1）合同号；
（2）唛头标记：
（3）目的地；
（4）收货人；
（5）合同设备名称、励磁系统编号和包装箱号；
（6）收货人编号；
（7）毛重／净重（千克）；
（8）体积（长×宽×高cm）；
（9）仓储等级。
对裸装合同设备应以金属标签注明上述内容，裸装合同设备的装箱单应分别集中包装，随合同设备发运。
卖方应在重量大于或等于2吨的每个包装箱的相邻四侧用国际贸易运输常用的标记标明重量、重心和吊点的位置以便于装卸和搬运。
根据合同设备的特点和在运输中的不同要求，卖方应在包装箱上醒目地标明“小心轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。
每件包装箱内，应附有详细装箱单、质量合格证、有关设备的技术文件、需要组装的设备部件的详细装配图各一式二份。
在装箱单中应注明技术文件和装配图所处箱件。
5.9.4如果采用木材作为包装材料，卖方应在提交由合同设备出口国或地区的官方动植物检疫机构出具的木材包装材料的检疫证明。
5.9.5卖方应按本条款的规定对其提供的包装不善而引起的合同设备的锈蚀、变形、短缺、损坏和丢失负责修理、更换或赔偿。
5.10技术文件的交付
5.10.1卖方应严格按合同技术规范的规定提交技术文件。
5.10.2卖方应以快件寄送的方式以提交技术文件。
技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间。
5.10.3卖方应确保其提交的技术文件正确、完整、清晰，并能满足合同设备的设计、检验、安装、调试、试运行、验收试验、运行和维护的要求。
如果卖方提供的技术文件不完整，卖方应在收到买方关于资料不完整通知后的20天内进行必要的修正，并且向买方免费重新提交正确、完整、清晰的文件。
如果再次提交文件晚于上述天数，卖方应按第5.20条支付约定违约金。
如果卖方提交的技术文件有遗漏和错误，卖方应向买方补偿买方由此而引起的增加的工程费用和施工费用。
5.10.4卖方在发出快件的同时，应用传真通知买方：
（1）快件交寄单副本；
（2）发运的技术文件的详细清单。
5.10.5技术文件及有关资料的费用已包括在合同第5.5.1条规定的合同设备价格中，不再单独支付。
5.11设计联络会
5.11.1为保证合同有效及顺利的实施，买卖双方应召开设计联络会。
有关设计联络会的买卖双方的任务和责任的规定，见技术规范。
5.11.2每次会议均需由买卖双方代表人签署会议纪要，该会议纪要将成为合同的正式组成部分，双方必须遵守。
在会议中如对合同内容做重大修改时，须经双方授权代表签字。
5.11.3设计联络会费用已含在合同总价中。
5.12工厂监造和检验
5.12.1买方在合同设备制造过程中将派出代表和监造工程师到卖方的制造厂对原材料与采购部件、制造工序和工艺、产品质量、检测检验、组装试验等制造过程进行监督。
5.12.2卖方应向买方的代表或监造工程师毫无保留地提供分项部件的制造计划与质量控制措施，以及买方代表认为必要的图纸资料。
卖方应友好地接受上述买方人员的建议和指示，解决存在的任何问题和缺陷，改正制造质量。
如果卖方对制造质量问题和缺陷未按要求改正，买方可根据买方代表或监造人员的意见和对该部分的影响进行估价，并相应从合同价款中处以罚金。
买方代表或监造工程师的监造和所有的指示、意见等并不意味着减轻和免除卖方质量控制和制造质量及交货进度等的任何合同责任义务。
买方派驻的代表或监造工程师的有关情况将在监造开始前的适当时间以书面方式通知卖方，卖方应负责他们到达工厂所在地的食宿、交通安排等并提供方便。
5.12.3买方对卖方的监造要求详见本合同技术规范6.1.13条。
卖方应负责对自己分包商的制造监督，并承担其质量责任；并对所采购的用于本合同设备的原材料、分项设备和部件等的质量负责。
5.12.4卖方应在第一次设计联络会上将有关合同
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