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无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。

3.11.待注册股

3.12.待注册股是公司预授给被激励对象的一种未来可以注册的股份额度，该股份额度经过2013-2015三年的考核期，根据考核结果得出相应可以注册的股数。

经过2016-2017年两年锁定期后，按照相关法律的规定变更工商注册登记。

3.13.待注册股具有以下特性：

3.13.1待注册股在考核期内与职位相关，离开其职位、职位的升降均可能引起此股份的变化，甚至取消。

3.13.2待注册股在锁定期内与是否在公司任职相关，离开公司会取消其拥有的待注册股的资格。

3.13.3待注册股在注册完成前，只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。

注册完成后根据公司的章程，享有规定分红权、所有权、表决权、转让权和继承权。

3.14.锁定期

3.15.锁定期是指被激励对象在完成考核期后，至正式注册之前的一段时间。

4.时间：

4.1.2013-2015年度为在职分红股股权激励考核期

4.2.2016-2017年度为待注册股锁定期

5.总股本

5.1.将xxxx的净资产虚拟为3500万股，以下被激励对象的授权股份额度按照3500万股的总股本进行计算。

5.2.在上市前完成股份制改造时，如果xxxx总股本不等于3500万股，则实际的授权股份额度按照比例进行相应的变化。

6.被激励对象

7.本次股权激励是xxxx部门经理级以上人员。

8.本次激励采用在职分红股及超额利润分红两种方式

激励对象

超额利润分红

在职股分红

注册股

备注：

部门经理在股分红激励模式采用一三五渐进式股权。

9.利润分配机制

7.1甲方每年利润先提取超额分红，将所余利润的60%留用于企业的发展。

其他的40%作为股权分红可分配利润，用于在职分红股分红。

7.2在职分红股与股东享有同等分红权利，分红比例如下：

超额利润分红激励

1.超额利润激励对象

公司部门主管级（含主管级）以上人员。

2.公司利润目标:

2.1.2013年公司总销售额目标15000万元,利润目标300万元，利润增长率15%。

2.2.2013—2015年公司利润目标

年份

2013年

2014年

2015年

利润目标（万元）

3.超额利润分红额度

3.1.所有的超额利润分红额度按照双因素价值评估确定。

3.2.双因素价值评估由公司统一组织,按照岗位排序法评估,各岗位最终超额分红额度由董事长批准.根据现有职位计算超额利润分红额度。

3.3.本次公司超额利润分红股份额度与岗位对照如下表所示:

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

合计

4.超额利润提取比例

超额分红提取基础比例：

90%

实际完成比例

100%

120%

150%

200%

公司利润额

￥270万元

￥300万元

￥360万元

￥450万元

￥600万元

公司超额部分提取比例

10%

20%

30%

50%

60%

部门超额部分提取比例

15%

25%

5.超额利润计算

公司当年额利润分红总额＝（当年实际完成利润－公司利润目标*90%）*超额提取比例

岗位年度超额利润分红=公司当年超额利润分红总额*岗位超额利润分红比例

6.超额利润计算日期

考核期：

每年1月1日至12月31日

7.退出机制

在方案有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失超额利润分红资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。

构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

7.1因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

7.2公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

7.3开设相同或相近的业务公司。

7.4自行离职或被公司辞退。

7.5伤残、丧失行为能力、死亡。

7.6违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

7.7违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

在职分红股激励

1.在职分红股股份额度

1.1所有的在职分红股股份额度按照双因素价值评估确定。

1.2双因素价值评估由人力资源部统一组织,按照岗位价值排序法评定,各岗位最终在职分红股股份额度由董事长确定。

1.3公司总股股份数量3500万股，根据现有职位计算，在职分红股股份额度总计350万股。

1.4本次在职分红股股份额度与岗位对照如下表所示

2.在职分红股的考核

2.1参见xxxx有限公司股权激励管理制度中在职分红考核表

2.2考核系数=

价值观系数X公司指标系数X部门指标系数X自律项系数X客户满意系数X品德项系数X成长项系数

其中价值观系数,自律项系数,客户满意系数,品德项系数是0或者1.

公司指标系数,部门指标系数是0,0.7或者1,成长项系数

3.在职分红股考核期

3.1考核期：

2013-2015年

3.2考核期每年在职分红股数量=岗位在职分红股数量X考核系数

4.考核期内在职分红股的总分红及考核期内岗位在职分红股分红

5.退出机制

在方案有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失在职分红股资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。

5.1因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

5.2公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

5.3开设相同或相近的业务公司。

5.4自行离职或被公司辞退。

5.5伤残、丧失行为能力、死亡。

5.6违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

5.7违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

注册股激励

1.在考核期过后的在职分红股,经过锁定期后可转为注册股

1.1.考核期：

2013-2015年,按考核结果确定分红额度及待注册股额度。

1.2.锁定期：

2016-2017年,锁定期有分红,不需考核。

1.3.注册时间:

经过锁定期后,由公司在2018年6月30日前完成注册。

2.待注册股份额度

2.1所有的待注册股股权激励额度针对职位设定。

根据现有职位计算，总预授额度总计350万股，占总注册股数量3850万股（公司股份数3500万股+预授股350万股）的9.1%。

2.2激励对象所持有注册股由公司成立XXXX持股公司持有,股权结构变动如下

股权激励前公司股权结构：

董事长100%持股。

注册股激励后公司股权结构：

2.3高管团队在XXXX持股直接拥有注册股,注册股股东将列入股东名册,并办理相关工商注册手续。

2.4xxxx有限公司的注册及办理,将按现在的股权结构办理,由公司统一在由公司在2018年6月30日前完成注册。

3.本次待注册股股权激励的预授额度

3.1.公司按照3500万总股本计算,高管团队待注册股预授额度350万股。

3.2.下表是根据双因素价值评估的设定的待注册股。

4.锁定期内待注册股的锁定与分红

4.1.锁定期：

2016-2017年

4.2.锁定期内待注册股数量=2013-2015三年的考核当年待注册股实际数量的平均值

5.锁定期内待注册股的分红

6.股份注册

6.1.注册时间

6.2.待注册股进行工商注册登记的时间以以下两者先到者的时间为最终的注册时间。

6.2.1根据待注册股的实际数量在2018年6月30日以前完成注册。

6.2.2当考核期未结束或锁定期未结束时，公司准备上市，则按照已经完成的考核结果或锁定期待注册股数量进行工商注册登记。

6.3.股份价格

每股股价=当期公司净资产/当期总股本

6.4.注册方法

6.5.本公司采用买一送一的方式，按照注册股份时候的每股股价进行注册。

6.5.1首次实施注册股激励，由在职分红股激励对象出资购买，公司所有股东同比例稀释，具体名单由董事会批准。

6.5.2具体执行方案由董事会审议，股东会决定。

6.6.受股方式：

实施注册股激励，采取受股的方式为激励对象购买一半，大股东赠送一半。

6.7.资金来源：

6.7.1考核期在职分红股分红及超额利润分红20%留存,锁定期在职分红股分红及超额利润分红20%留存,以及当年的奖金部分和分红用于购买注册股。

6.7.2如有资金困难,注册股激励对象可向大股东进行无息借款，借款在3~4年还清。

6.7.3偿还借款：

激励对象先抵扣一部分奖金（不低于奖金的50%）偿还借款，再用每年分红偿还借款。

如有急需用款，可向大股东申请奖金部分。

7.待注册股退出方式

在待注册股锁定期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失待注册股资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。

7.1.因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

7.2.公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

7.3.开设相同或相近的业务公司。

7.4.自行离职或被公司辞退。

7.5.伤残、丧失行为能力、死亡。

7.6.违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

7.7.违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

8.注册股退出机制

8.1.注册股退出机制分为：

主动辞职、辞职、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表：

项目

类别

退出时间

赠送部分

退还比例

实际已购买部分退还比例

备注

主动辞职

T≤3年

原值的0%

退还60%

1.当主动辞职和辞退时，锁定退出时的上一个季度的净资产价格和额度，同时注销股东名字，其退股资金分3年退还，每年退出1/3。

2.主动辞职和辞职3年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。

3.辞退条件：

根据否决条件由董事会决定。

3＜T≤4年

原值的20％

4＜T≤5年

原值的50％

5＜T≤6年

原值的80％

6＜T≤7年

原值的XX0%

T＞7年

（原值+增值）的60%

辞退

原值的30％

原值的40％

原值的60％

（原值+增值）的40%

降职

1.降职后，根据新的职位价值评估需要减持的股份，其中赠送部分退还比例和购买部分退还比例见表。

2.退休后须减持或转让至少20%的股份，但可保留一定的股份，具体比例由董事会决定。

3.退休后不能在竞争对手任职，或成立同行业公司。

4.退休后的股权，可以指定约定继承人继承，并报经董事会备案。

5.退休后返聘者，可继续保留原股份。

6.退休年龄：

男60岁，女55岁。

原值的80%

退休

到达退休

年龄时

（原值+增值）的80%

退还80%

病故

T≤1年

1.如果选择股权继承，即不退出，由预先约定的继承人继承。

2.如果选择退出股权，其退出比例，由继承人自行决定，则按照本表格规定执行。

3.如果继承人未达到法定年龄，则由法定监护人决定。

1＜T≤2年

原值的25％

2＜T≤3年

4＜T≤5年

原值的75％

T＞5年

原值的100%

因公殉职

发生时

违反

否决条件

退还30%

1.若激励对象违反否决条件，一经发现，则必须强行退出，退出比例按照本表格规定执行。

2.若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权。

备注：

1.T为实施股权激励后，即成为注册股股东后到退出的时间。

2.赠送部分包括原值和增值部分，实际已购买部分包括原值和增值部分。

分红支付方式

1.利润分配机制

1.1.甲方每年利润（先去除公司及事业部的超额分红部分）的60%留用于企业的发展，其他的40%作为可分配利润，用于在职分红股的分红。

1.2.甲方支付乙方各年获得的分红包括超额分红及在职分红股分红，采取四三二一原则支付

1.3.为体现甲方对乙方服务年限延长的鼓励和甲乙方利益的和谐统一，甲方对支付乙方的实际分红根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下方式计算（公式中以N为乙方服务考核年度第一年）：

考核期第N年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数X40%

考核期第N+1年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数X30%+考核期第N+1年度考核分红基数X40%

考核期第N+2年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数X20%+考核期第N+1年度考核分红基数X30%+考核期第N+2年度考核分红基数X40%

考核期第N+3年度实际分红=考核期第N+1年度考核分红基数X10%+考核期第N+2年度考核分红基数X20%+考核期第N+3年度考核分红基数X30%+N+4年度考核分红基数X40%

考核期第N+4年度实际分红=考核期第N+2年度考核分红基数X10%+考核期第N+3年度考核分红基数X20%+考核期第N+4年度考核分红基数X30%+考核期第N+5年度考核分红基数X40%

以后年度考核依据N+4、N+5年度计算公式类推。

参见附表:

股权激励考核及分红计算表

2.甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数据对应支付乙方分红数额进行预计，并于次年6月前根据经审计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。

其他

1.《股权激励方案》和《股权激励管理制度》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

2.有下列情况的，中止《股权激励方案》：

2.1因经营亏损导致停业、破产或解散。

2.2重大违法、违规行为。

2.3股东会做出的特别决议。

2.4公司与激励对象签署股权激励协议不构成公司对激励对象聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按劳动合同法的有关约定执行。

2.5双方发生争议，本《股权激励方案》已涉及的内容按约定解决，本《股权激励方案》未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

2.6激励对象违反《股权激励方案》及《股权激励管理制度》的有关约定或国家法律政策而要求公司停止《股权激励方案》的，公司有权视情况通知激励对象终止与激励对象的《股权转让协议》、《在职分红股协议书》而不需承担任何责任。

3.公司实施股权激励方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

4.本方案自经公司股东会批准之日起生效。

5.本方案由薪酬与考核委员会负责修订和完善。

6.本方案的修改、补充均须经股东会的通过。

7.董事会具有对《股权激励方案》内容和条款的解释权和推断权。

股权激励考核及分红计算表

单位：

万元人民币

年别

项目

第1年

在职分红股

考核

第2年

第3年

第4年

锁定期

第5年

考核日期

2014-01-01

2015-01-01

2016-01-01

2017-01-01

2018-01-01

分红日期

2014-02-25

2015-02-25

2016-02-25

2017-02-25

2018-02-25

在职分红总额（元）

超额分红总额（元）

当期公司在职分红股本总额度（股）

当期公司超额分红总额度（股）

被激励对象在职分红（元）

被激励对象超额分红（元）

个人当年应分红总额（元）

第一年分红支付（当年分红总额*40%）

第二年剩余分红（第一年分红总额*30%）

第三年剩余分红（第一年分红总额*20%）

第四年剩余分红（第一年分红总额*10%）

当年累计分红

此表中延期支付计算按照4321原则进行