私募股权投资基金合伙协议书精选100word范文 12页.docx
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私募股权投资基金合伙协议书精选100word范文12页
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私募股权投资基金合伙协议书-精选100
篇一：
私募股权投资基金募集方案
私募股权投资基金募集方案
xx
基金（有限合伙）募集方案xx有限公司
摘要
在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。
为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，xx基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立xx投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
?
基金名称：
xx基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）
?
基金类型：
有限合伙制股权投资基金
?
基金管理人：
xx有限公司
?
投资方向：
拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、
创业型企业
?
基金期限：
5+2年
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基金规模：
5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）
?
基金管理费：
201X～201X年各年度年管理费为基金总规模
的2％；201X年及以后各年度年管理费为已投资并处于投
资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度
已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资
管理状态。
?
预期投资收益率：
80%（预期投资收益率不作为最终承诺）
?
投资收益分配：
基金就其任何项目投资取得现金收入，基
金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进
行分配。
并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优
先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合
伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全
部合伙人按照20%:
80%的比例对超出15%投资收益率的的
剩余可分配收益进行分配。
但前述任何情形下，均不影响
和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收
益的权利（详见《xx投资基金（有限合伙）合伙协议》）。
为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：
投资收益率=
（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计
金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。
?
认购期限：
201X年xx月xx日至201X年xx月xx日
?
基金份额：
共100份，500万元人民币/份
?
最低认购额：
人民币1000万元人民币
目录
摘要...................................................1
第一章中国私募股权投资机会分析..........................6
1.1发达的制造业...........................................6
1.1.1世界级的制造中心..................................6
1.1.2大量接近上市的公司................................7
1.1.3与制造业相关的投资机会............................7
1.2加速来临的行业整合.....................................8
1.2.1行业集中度低......................................8
1.2.2行业整合加速......................................8
1.2.3与行业整合相关的投资机会..........................8
1.3快速进程中的城市化.....................................9
1.3.1未来世界最大的消费市场............................9
1.3.2未来世界流通业龙头................................9
1.3.3高速成长的品牌消费品行业.........................10
1.3.4与城市化相关的投资机会...........................10
第二章基金的组织、运行与管理...........................11
2.1.1组织形式...........................................11
2.2设立方案.............................................11
2.1.2责任............................................11
2.2.1基金定位.........................................12
2.2.2基金名称.........................................12
2.2.3基金性质.........................................12
2.2.4注册地址.........................................12
2.2.5设立方式.........................................12
2.2.6基金规模.........................................12
2.2.7基金份额.........................................13
2.2.8初始认购价格.....................................13
2.2.9认购限额.........................................13
2.2.10认购起止时间....................................13
2.2.12收益的分配......................................13
2.2.13基金主要费用....................................14
2.2.14基金募集方式和对象..............................15
2.2.15基金存续期......................................15
2.2.16基金投资期......................................15
2.2.17基金投资方向....................................16
2.2.18禁止从事的经营活动..............................16
2.2.19基金风险控制....................................16
2.3有限合伙人入伙条件....................................17
2.4管理与决策...........................................17
第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩.................18
3.1基金的理念...........................................18
3.2基金的投资策略........................................19
3.2.1行业选择.........................................19
篇二：
私募股权投资基金的税务处理
私募股权投资基金的税务处理
201X-06-02高金平
点击标题下「蓝色微信名」可快速关注私募股权投资基金（PE）以其灵活性、高收益性日益活跃于资本市场，按其设立形式的不同，私募股权投资基金本身及基金投资者税负差异较大。
本文依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》等文件，参照《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》及相关税收政策，对各类私募股权投资基金的业务模式及税务处理作简要分析。
一、私募股权投资基金概述
私募投资基金按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。
私募证券投资基金主要投资于股票、证券、资产支持计划等，本文不予详述。
私募股权投资基金是指在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。
（一）类型
私募股权投资基金主要设立为下列三种形式：
1.公司型
将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东（股东人数需受《公司法》限制），公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。
同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司的投融资运作。
2.有限合伙型
这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。
通常，某项目的发起人先设立一家有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与
各LP之间进行利润分配。
有限合伙型私募股权投资基金在投资人数上受《合伙企业法》二至五十个合伙人的限制。
3.契约型
契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。
《私募投资基金监督管理暂行办法》出台之后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人签订《基金合同》，成立契约型私募股权投资基金的形式日益被采用，根据《证券投资基金法》，该类型基金参与的合格投资者累计不得超过二百人。
（二）相关主体
1.基金管理人
即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员，并如实申报相关信息。
基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。
2.私募基金
各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批，但私募基金管理人需在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案、填列相关信息。
私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型或契约型。
经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一般为“基金管理人全称-私募基金名称”。
3.基金托管人
除《基金合同》另有约定外，私募基金应当由托管人托管，私募基金一般会委托商业银行、证券公司等金融机构作为托管机构管理资金、进行结算与支付，以保障私募基金资金的独立性。
托管机构按《基金合同》约定收取托管费。
4.合格投资者
私募股权投资基金的投资者是指投资单只私募基金的金额不少于100万元并符合下列要求的单位和个人：
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
需注意：
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，通过依法设立并在基金业协会备案的投资计划（包括已备案的私募基金等）再投资于私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者、以及合并计算投资者人数。
5.投资顾问及其他投资机构
在私募股权投资基金的运作中，一般还会涉及投资顾问、基金销售机构、资产评估机构等咨询机构，这些服务机构一般与基金管理人签订《服务协议》并取得相关报酬。
二、私募股权投资基金的税务处理
（一）公司型
公司型私募股权投资基金业务结构如下：
税务处理：
1.基金公司
基金公司取得非上市标的公司股息红利所得，根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。
基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需并入基金公司当年度应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
2.投资人
对于来自于基金公司分配的股息红利所得，投资人是公司时免征企业所得税，投资人是个人时缴纳个人所得税。
（二）有限合伙型
有限合伙型私募股权投资基金业务结构如下：
税务处理：
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔201X〕159号）规定：
“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
”以有限合伙形式设立的私募股权投资基金自身不是纳税义务主体，投资人应区分股息红利所得或股权转让所得分别进行税务处理。
1.合伙企业取得股息红利，合伙人的税务处理
合伙企业从被投资方取得的股息红利所得，合伙企业按代收代付处理，合伙人为自然人的，按照《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔201X〕84号）文件规定，“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
”
根据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定，居民
企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行
并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。
由于投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。
因此，当合伙人为法人的，其股息红利所得，需应并入法人当的所得总额征收企业所得税。
2.合伙企业转让被投资方的股权，合伙人的税务处理
合伙企业转让被投资方的股权，合伙企业取得的收益应当按照合伙比例划分，其中，归属于法人合伙人的收益，应并入其当年度所得总额征收企业所得税。
合伙人为自然人的，依据《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔201X〕91号）规定，按照“个体工商户的生产经营所得”征收个人所得税，适用5%-35%的五级超额累进税率。
3.有限合伙制创业投资基金的特殊规定
根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔201X〕116号）、《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告201X年第81号）文件规定，“有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。
当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。
”即如果该私募股权投资基金是有限合伙型创业投资基金并投资于未上市的中小高新技术企业满2年，当其投资人是公司时，可穿透享受创业投资投资额抵扣应纳税所得额的税收优惠。
（三）契约型
在《私募投资基金监督管理暂行办法》出台以前，契约型私募股权投资基金一般以信托计划的形式存在，即通过信托计划募集资金投资于被投资企业，投资人作为信托收益人取得投资收益，因信托计划不是一个独立的法律主体与纳税主体，因此对于从被投资企业取得的投资收益，信托计划本身不存在纳税义务与代扣代缴义务，故由投资人就分配的信托收益自行申报纳税。
篇三：
私募股权基金合伙协议书摘要
私募股权基金合伙协议书摘要
条款Ⅰ：
一般性条款
第1条有限合伙企业的名称
有限合伙企业的名称是“**有限合伙产业投资基金”。
第2条公司地址（包括注册的办事处）
1）合伙企业以及普通合伙人的公司地址。
合伙企业以及普通合伙人的公司地址是**，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。
2）有限合伙企业经注册的办事处。
合伙企业在**拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。
第3条合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体（下文总称“投资对象”），合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物（例如，进行临时投资）。
为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。
第4条有限合伙人的条件
有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。
有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。
除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。
第5条有限合伙人的准入
1）最初交割。
最初交割（“最初交割”）将于****年**月**日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到**亿元（“最初交割日”）。
在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”）。
为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。
2）随后交割。
普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额（承诺额），或者增加普通合伙人的投资额（承诺额）（“随后交割”）；随后交割只可以在“最初交割日”开始后的*个月内进行（这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”）。
每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”），并受到本协议所有条款的约束。
3）在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。
在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。
第6条作为有限合伙人的普通合伙人
普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。
第7条平行基金
除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用（包括组织费用），否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资（“平行基金”），根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例（以可获得的资本为基础）进行对投资对象的投资。
但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款Ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。
条款Ⅱ：
合伙企业的管理与经营
普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。
第1条普通合伙人的职权
根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动（“职责”）。
A普通合伙人的职责包括但不限于：
1）作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策；
2）收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资；
3）依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、
分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。
普通合伙人有权解雇这些人员；
4）可以为本合伙企业提供贷款；
5）按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付；
6）提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼；
7）为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备；
8）根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人；
9）准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金；
10）保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；
11）决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；
12）召开有限合伙人会议；
13）以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具；
14）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的；与股权的出售有关；或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定；
15）执行本合伙企业的解散事务；以及
16）在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。
B借款和担保
普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象（或其子公司）进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目
的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资（或是有限合伙人的借口或例外）则造成的资金缺口。
但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。
C负责税务的合伙人
合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。
代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。
第2条战略咨询委员会
普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但
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