招股说明书范本Word文件下载.docx

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第三节发行人基本情况

第四节募股资金运用

第五节其他重要事项

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节附录和备查文件

第四章附则

旧条文

新修订条文

备注

第一章总则

第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、向不特定对象首次发行股票管理办法（以下简称“《首发管理办法》”）的规定，制定本准则。

调整准则制定依据。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。

第二条申请在中华人民共和国境内向不特定对象首次发行股票并在依法设立的证券交易所上市交易的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本准则。

根据《首发管理办法》修订。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第五条若发行人按本准则拟披露的信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

参照《上市规则》调整表述。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在招股说明书刊登前发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时作补充披露。

合并原第十条核心内容，删除列举内容及与招股书编制无关的要求。

第八条发行人在招股说明书及其摘要披露的财务会计资料应有充分的依据。

所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上注册会计师签署。

第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；

特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。

删除。

《首发管理办法》已规定。

第九条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。

发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。

在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月。

第十条发行人报送申请文件后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。

必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。

核心内容已合并至第七条。

第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。

“风险因素”一节的披露要求调整后，发行人所披露的全部风险均应为投资者特别关注的信息，不必再要求作“特别风险提示”。

第十二条招股说明书还应满足以下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：

“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×

295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条招股说明书还应满足以下一般要求：

（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（五）发行人应使用事实描述性语言，保证披露内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性或诋毁性的词句。

参照《上市规则》仅作文字修改。

第十三条招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。

在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

第十条招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处，但无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）招股说明书摘要中应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂。

根据重要性原则，对原条款进行了调整。

第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。

《首发管理办法》已作规定。

第十五条发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

第十六条在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。

第十一条在招股说明书及其摘要依法披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

第十七条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十二条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

第十八条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十三条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第十四条保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

删除对编制主体的要求。

第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。

第十五条发行人律师、注册会计师应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的专业意见真实、准确，并承担相应的责任。

删除对编制主体的倾向性要求。

第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

申请文件内容与格式已要求。

第二十二条特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第十六条发行人下属企业对发行人收入和利润有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

增加了对投资公司信息披露的总体要求，即应将其下属企业作为披露主体。

第十七条发行人为询价而公告的招股意向书及其摘要应按本准则规定编制，但可以不含发行价格及受定价影响而尚不确定的信息。

在目前要求披露“招股意向书”的情况下，增加本条款。

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第二十三条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。

第十八条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。

第二十四条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。

第十九条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样。

第二十五条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：

（一）发行股票类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）每股发行价格；

（五）预计发行日期；

（六）申请上市证券交易所；

（七）主承销商；

（八）正式申报的招股说明书签署日期。

第二十条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：

（六）拟申请上市证券交易所；

（七）可流通股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺；

（九）保荐机构（主承销商）；

（十）招股说明书签署日期。

增加了有关流通股份数量及禁售的披露要求。

第二十六条招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：

“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

”

“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第二十一条招股说明书扉页应刊登发行人的如下声明：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人公告招股意向书时，除作出上述声明外，还应声明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

对于采用募集设立方式公开发行股票的公司，发起人还应在上述声明的基础上，根据《公司法》，对逾期未募足股份时，认股人可撤回其所认购的股份作出说明。

增加了

（1）《证券法》第六十九条有关监事、高级管理人员责任的要求。

（2）招股意向书的声明内容。

（3）《公司法》修订后第八十七条“对于募集设立的公司，须在招股书披露股份未募足认股人可撤回所认购股份”的要求。

第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：

“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。

发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。

第二十二条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：

第二十八条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二十三条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。

招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二十四条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。

第二节概览

第三十条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：

“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。

投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

第二十五条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：

第三十一条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。

第二十六条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。

第三节本次发行概况

第三十二条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

（一）股票种类；

（二）每股面值；

（三）发行股数、占发行后总股本的比例；

（四）每股发行价；

（五）标明计算基础和口径的市盈率；

（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；

（七）发行前和发行后每股净资产；

（八）发行方式与发行对象；

（九）承销方式；

（十）本次发行预计实收募股资金；

（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。

第二十七条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）发行人；

（二）主承销商及其他承销机构；

（三）推荐人；

（四）发行人聘请的律师事务所；

（五）会计师事务所；

（六）资产评估机构（若有）；

（七）股票登记机构；

（八）收款银行；

（九）其他与本次发行有关的机构。

第二十八条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构；

（三）发行人聘请的律师事务所；

（四）会计师事务所；

（五）资产评估机构（若有）；

（六）股票登记机构；

（七）收款银行；

（八）其他与本次发行有关的机构。

第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二十九条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三十五条发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：

（一）发行公告刊登的日期；

（二）预计发行日期；

（三）申购期；

（四）资金冻结日期；

（五）预计上市日期。

第三十条发行人应针对不同的发行方式，披露预计的发行上市有关重要日期，主要包括：

（一）询价推介的时间；

（二）定价公告刊登日期；

（三）申购日期和缴款日期；

（四）预计上市日。

依据询价制度调整了重要日期的披露要求。

第四节风险因素

第三十六条本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。

发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。

第三十一条本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，以及已经对发行人产生重大影响的因素，包括直接或间接的影响，特别是发行人在业务、市场、技术、财务、公司治理、募股资金投向等方面存在的困难、障碍、或有损失。

第三十七条发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。

在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

第三十二条发行人应针对自身实际情况，充分、准确、具体地披露其所面临的风险，且该等风险不应是那些对任何发行人或股票发行等均存在的一般性风险，并应就所披露风险对发行人的具体影响进行详细分析。

第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；

无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

第三十三条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；

如果公司近三年曾受到相关风险的重大影响，则应具体分析对公司盈利状况、现金流的影响情况及程度，如果公司所处行业具有明显周期性或季节性的，应延长数据分析区间或按季度（月份）分析对公司经营的影响。

第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体，发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

核心内容合并至第三十二条

第四十条凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

核心内容合并至第第三十三条。

第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。

理由：

弱化了风险披露，未达到充分提示风险的目的，且易误导投资者。

第四十二条关于市场风险，应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。

发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。

删除第四十二条至第四十九条。

发行人为达到