新三板董秘考试模拟题二.docx
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新三板董秘考试模拟题二
1监事分为职工监事和非职工监事两种，职工监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工监事由（）选举产生。
A董事会B股东大会C监事会D职工会
2担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（）年的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
A5B3C2D4
3代表（）以上表决权的股东、（）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
A1/101/2B1/31/2C1/101/3D1/31/4
4某挂牌公司原有股份400万股，欲发行股票20万股（仅限现金认购），某现有股东在股权登记日持有的股份为10万股，则该股东可优先认购的股份数量上限是（）。
A1,000股B2,000股C5,000股D10,000股
5下列哪一项不是董事长的职权范围：
A召集和主持董事会议B召集和主持股东会会议
C提议公司总经理的聘用D行使法定代表职权
6以下关于重大资产重组中计算购买、出售的资产比例的说法错误的是（）
A购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准
B购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准
C公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准
D公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额
7有限责任公司可以设经理，由（）决定聘任或者解聘
A股东会B董事会C职工会D职工代表大会
8某投资者于2015年3月14日通过二级市场交易，持股比例由17.25%变为20.67%，并于3月15日披露《权益变动公告》，则投资者再次交易该公司股票的最早时间为（）
A3月15日B3月16日C3月17日D3月18日
9某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）
A经股东大会持表决权过半数的股东通过决议
B必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过
D必须经出席会议的股东所持表决权的全部通
10以下对董事、高级管理人员的行为说法正确的是：
A董事、高级管理人员在不影响公司正常运作的情况下可以挪用少量公司资金
B董事、高级管理人员在未经股东会或者董事会同意的情况下，可以为子公司的银行借款提供担保。
C某高级管理人员将供应商送的礼品上交给公司
D某高级管理人员披露公司机密，造成股价波动，并从中受益
11公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响，以下说法错误的是（）
A涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额
B公司可以依照相关标准利用会计估计变更调节利润
C会计估计变更日不得早于股东大会审议日
D会计估计变更日不得早于董事会审议日
12某挂牌公司董事在公司挂牌前持有公司股票100万股。
根据《公司法》规定，办理初始登记时，分别登记为75万股04（高管锁定股）和25万股00（无限售流通股）。
当年该董事在二级市场卖出10万股，除此以外没有其他股份变动发生。
请问，第二年年初时公司最多可以为该董事申请解限售的股数是（）万股。
A7.5B10C12.5D15
13定期报告披露流程正确的是
A预约披露时间→编制定期报告→主办券商上传披露
B预约披露时间→会计师事务所审计→主办券商上传披露
C预约披露时间→会计师事务所审计→编制定期报告→主办券商上传审核→主办券商上传披露
D预约披露时间→编制定期报告→会计师事务所审计→主办券商上传审核→主办券商上传披露
14以下事项需要在发生后两日内进行信息披露的是（）。
A非交易过户，导致A持有的新三板挂牌公司W的股份从17%减少至16%
B非交易过户，导致A持有的新三板挂牌公司W的股份从0%增加至7%
C股权质押业务，A持有的新三板挂牌公司W的股份4%，全部办理股权质押
D股权质押业务，A持有的新三板挂牌公司W的股份15%，全部办理股权质押
15股份公司股权结构中存在（）以致实际股东超过200人的，在申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
A工会代持B委托持股C信托持股D以上都是
16某合格投资者持有A挂牌公司1680股，以下说法正确的是（）1.他可以一次卖出1500股2.他可以一次卖出1000股3.他可以一次卖出1680股
A1、2B1、3C2、3D1、2、3
17挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在（）个转让日内提出
A5B2C3D1
18挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到（）个月以上的，将出现强制降层的情况。
A5B2C3D4
19采取做市转让方式的股票拟变更为协议转让方式的，应当在做出有关变更转让方式的决议后5个转让日内，向全国股份转让系统公司提交以下材料（）
A变更股票转让方式为协议转让方式申请
B挂牌公司关于变更股票转让方式的决议
C做市商同意退出做市声明
D以上都要
20某公司设计权益分派方案，以2014年12月31日的总股本34,000,000股为基数，每10股送3.441176股，送股后，总股本为（）
A45,700,000股B45,699,999股C45,699,998股D45,699,997股
21股票转让单笔申报最大数量不得超过（）
A200万股B100万股C150万股D无限制
22挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满（）个月的，不得退出为该股票做市。
后续加入的做市商为股票做市不满（）个月的，不得退出为该股票做市。
A63B62C53D52
23对于持有挂牌公司股票取得的股息红利的所得税目前有优惠政策，持股期限在1个月（含）以内，按股息红利所得税（）计征，持股期限在1个月以上至1年的，按股息红利所得（）计征。
A15%5%B20%10%C15%10%D20%15%
24自然人A为挂牌公司实际控制人，未兼任公司董监高职务，其在公司挂牌前持有的股份情况如下：
直接持有公司90万股股份，并且通过一个法人企业间接持有公司50万股股份，挂牌时公司股改已满1年，挂牌时办理首批解限售对其直接持股、间接持股作何处理？
（）
A所有股份（90万+50万）分三批申报为无限售的流通股
B直接持有的90万股分三批申报，50万股一次性申报
C直接持有的90万股一次性申报，50万股分三批申报
D所有股份（90万+50万）都一次性申报为无限售的流通股
25以下选项不属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求必须披露的文件是（）。
A股票发行方案B股票发行情况报告书
C主办券商关于股票发行的合法合规意见D资产权属证明文件
26下列说法中，关于全国中小企业股份转让系统股票发行的制度特色说法不正确的是（）
A股票发行应在挂牌的同时进行B股票发行时不设财务指标的要求
C新增股份不强制要求限售安排D不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息
27下列选项中，对发行前后相关情况对比的内容说明正确的是（）
A发行前后前5名股东持股数量及持股比例B发行前一个月主要财务指标变化
C发行后公司员工收入变化
D发行前后公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变化
28以下成交约定号不能够完成协议转让股票互报成交确认方式成交的是（）
A买方：
000005；卖方：
000005B买方：
abcdef；卖方：
abcdef
C买方：
666666；卖方：
666666D买方：
654321；卖方：
654321
29关于发行情况报告书的首页声明，下列说法正确的是（）
A公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
B本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
C中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
D根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
30收购人最近（）年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的；收购人最近（）年有严重的证券市场失信行为的不得收购公众公司。
A11B22C33D31
31在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后（）个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
A12B6C24D3
32甲公众公司股东人数超过200人，股东大会就重大资产重组事项作出决议，应当下列出席会议的哪些股东的表决情况实施单独计票（）
A股东林某持股比例为3%，同时担任公司董事B股东郑某持股比例为12%
C股东周某持股比例为0.82%，是控股股东的关联方D股东孙某持股比例为9.5%
33在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的（）。
A1/2B1/3C1/4D2/3
34收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的（）。
A最低价格B最高价格C中间价格D以上都可以
35构成重大资产重组的标准之一为：
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到（）以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到（）以上。
A30%；30%B30%；50%C50%;30%D50%;50%
36如不考虑其他因素，下列可以担任公司董事、监事、高级管理人员的是（）
A张某，17岁，以自己的劳动收入为主要生活来源
B王某，曾任破产清算的某公司经理，对公司破产负有个人责任，自公司申请破产清算之日起未超过3年
C李某，担任某公司法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年
D赵某，因犯罪被剥夺政治权利，距执行期满已超过3年
37自中国证监会作出不予核准以发行股票购买资产的重大资产重组申请的决定之日起（）内，中国证监会不受理该公司发行股份购买资产的重大资产重组申请。
A2个月B3个月C5个月D6个月
38以下关于并购重组业务披露权益变动报告书的说法中，正确的是：
A披露权益变动报告书，应当以发生变动的股份数量为准
B在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当分开计算
C间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份
D直接持有的股份在披露时以股份变动后的持股比例为准，间接持有的股份在披露时应当以发生变动的股份数量为准
39投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，以下说法正确的是：
A投资者可以豁免履行信息披露义务
B投资者需要履行信息披露义务，并且挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。
C投资者需要履行信息披露义务，并且挂牌公司应当在事实发生之日起3日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。
D投资者可以豁免履行信息披露义务，也可以不公告。
40假设某一时刻行情揭示的做市商实时最低3个卖出申报价格为18元（3000股）、17.2元（5000股）、17元（2000股），则以下投资者买入限价申报到价的有（）。
A17.5元（2000股）B16.9元（1000股）C16.2元（3000股）D15元（1000股）
41非上市公众公司重大资产重组业务中，实现独立财务顾问与主办券商结合的主要目的是（）。
A充分发挥财务顾问在重组过程中发挥的作用B加强对非上市公众公司在重组过程中的监管
C促进非上市公众公司履行信息披露的义务D降低公司重组成本
42股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在（）以下的股东表决情况实施单独计票。
A1/210%B2/310%C2/35%D1/25%
43挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行（）。
A注册程序B审批程序C核准程序D备案程序
44挂牌公司拟进行股票发行及股权转让，对手方为创业板上市公司，由于拟开展事宜已经触发创业板市场的信息披露要求，因此，对手方进行了信息披露，但是上述事项尚未触发全国股转系统信息披露要求，挂牌公司应如何处理？
（）
A不需要进行信息披露B应当及时进行信息披露
C应与主办券商协商，看情况决定是否进行信息披露
D应与创业板公司协商，看情况决定是否进行信息披露
45做市商通过定增形式取得做市股票的，应办理新增股份登记，做市商账户与托管单元应遵循以下哪种对应关系？
A做市专用证券账户对应做市专用托管单元B做市专用证券账户对应自营专用托管单元
C自营专用证券账户对应做市专用托管单元D自营专用证券账户对应自营专用托管单元
46某挂牌公司高层管理人员报告期因下述原因获得公司股份，需要按股份支付原则进行会计处理的有（）
A创始股东甲因病去世，公司营销部经理通过继承取得原甲持有的公司股份
B公司召开股东会，为激励员工，会议决议增加新股东乙（市场部负责人），定向发行100万元，乙以100万元的现金进行认购，定向放行时公司每股净资产为2.04元
C该公司参照市场价格以8元/股发行100万股给员工丁
D乙某原是该公司的总经理，拥有该公司的股份，辞职后以低价将股份卖给了财务总监
47目前中国结算要求发行人通过哪种方式提交增值税发票信息？
A使用UKEY证书登录中国结算网站平台填报B向中国结算发送邮件告知
C向中国结算邮寄发票信息D通过主办券商向中国结算提交发票信息
48某挂牌公司公开发行股票，其募资说明书中所列用途为购建厂房，后管理层决定改变募集资金的用途，对于此项改变，下列说法正确的是（）
A必须经股东大会作出决议B必须经董事会作出决议
C必须经国务院证券监督管理委员会D必须经独立董事的许可后交由董事会讨论通过
49以下关于内幕知情人报备说法错误的是：
A除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以及一份与书面文件一致的电子文件
B报备文件所有需要签名处，可以以名章、签名章等代替。
C公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见
D律师事务所应该在该文件首页加盖公章并在侧面以公章加盖骑缝章
50重大资产重组实施完毕后，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施的是（）
A实现利润未达到预测金额的50%的B购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%
C购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%
D实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的
二丶多选题 （本大题共20小题， 共30分）
1以下可以召集和主持监事会的有：
（）
A监事会主席B监事会副主席C董事长D半数以上监事共同推举的一名股东监事
2挂牌公司召开股东大会，可以列席会议的人员有（）
A经理B副经理C董事会秘书D财务负责人
3以下对挂牌公司在编制年度报告时应遵循的一般要求，说法正确的是：
A年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。
B年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。
C年度报告中若涉及行业分类，可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定,亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。
D年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。
4公司挂牌时可直接进入创新层的情形有：
A最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。
B最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。
C做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。
D最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于1000万元；股本不少于1000万股。
5股票转让出现下列哪些情形时，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。
（）
A协议转让方式下,股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%；
B做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%
C协议转让方式下,股票当日换手率超过5%，或连续三个转让日换手率累计超过20%
D做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过30%
6以下属于股票发行方案必备内容的是：
A公司基本信息B现金资产的基本信息C发行计划
D董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
7柳某和汪某为持有A挂牌公司10%以上股份的股东和一致行动人。
2014年12月30日，柳某和汪某通过协议转让方式卖出A公司股票，持股比例由60.17%下降至58.99%，首次触发权益变动披露义务。
12月31日，A公司披露权益变动公告。
2015年1月5日和1月6日两个转让日内，柳某和汪某应暂停交易A公司股票（1月1日至4日休市）。
柳某于1月5日以5.5元/股的价格卖出A公司股票1.4万股。
3月10日，柳某和汪某通过协议转让方式卖出A公司股票，持股比例由58.86%下降至49.77%，再次触发权益变动披露义务。
按规定柳某和汪某于3月18日披露权益变动公告。
在此之前，汪某于3月17日再次转让A公司股票60万股。
3月23日、3月24日柳某和汪某多次转让A公司股票。
以下说法正确的是：
A12月31日，柳某在权益变动报告书披露后两个转让日内未暂停交易
B触发权益变动披露义务后，未在两个转让日内即3月12日前披露权益变动报告书
C汪某在未披露权益变动报告书的情况下，于3月17日继续交易
D3月23如、3月24日多次转让交易后，未在两个转让日内披露权益变动报告
8以下属于内幕信息知情人的是：
A公司的董事、监事、高级管理人员
B由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员
C本次重大资产重组的交易对方及其关联方
D参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）
9发行人通过中国结算网上业务平台（BPM系统）办理股份限售登记业务，需要提交如下材料：
A全国股份转让系统公司出具的《关于XX公司股票限售登记的函》
B限售股东出具的限售承诺
C全国股份转让系统公司出具的《XX公司股东所持股票限售登记明细表》
D挂牌公司法定代表人证明书、授权委托书，以及经办人身份证明文件的扫描件
10关于权益披露，哪些情形下投资者及其一致行动人免于履行披露义务（）
A因公众公司向其他投资者发行股份导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%
B因公众公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%
C因行政划转导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%
D因执行法院裁定导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%
11募集资金的专户管理，要求签署三方监管协议，其中的三方除了发行方以外还有（）
A主办券商B存放募集资金的商业银行C证监会D公证处
12募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有（）的支持。
A审计报告B资产评估报告C法律意见书D可行性研究报告
13以下说法中正确的有？
A登录中国结算发行人业务平台（BPM系统）办理发行人业务必须使用中国结算发放的U-key
B登录中国结算发行人业务平台（BPM系统）办理发行人业务必须选择证书登录方式
C使用中国结算发行人业务平台（BPM系统）办理发行人业务推荐使用的浏览器是IE浏览器
D一天之内输错5次PIN码将导致U-key锁死
14某公司股票转让方式为协议转让，总股本1400万股，流通股本300万股，20X7年3月21日，股东甲以10元/股的价格成交64万股；以下说法正确的是：
A该公司股票3月21日当天换手率为4.57%B该公司股票3月21日当天换手率为21.33%
C该公司应于3月22日披露股份交易异常波动公告
D该公司无需披露股份交易异常波动公告
15以下哪种情况构成重大资产重组？
（）
A挂牌公司出售子公司85%的股权，子公司资产总额占挂牌公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例55%
B挂牌公司子公司购买资产占挂牌公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例45%
C挂牌公司出售资产占挂牌公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例50%
D挂牌公司出售子公司40%的股权，子公司资产总额、成交金额分别占挂牌公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例70%、45%
16以下哪些事项不需要披露临时公告？
（）
A离职的原高管办理股票限售登记B公司会计估计发生变更
C无需提交股东会审议的对外投资D占总股份数20%的股份解除质押
17董事会决议未确定股票发行具体发行对象的，下列可以作为挂牌公司及主办券商询价对象的是（）
A挂牌公司股东B名下有400万元证券资产个人投资者
C注册资本800万元的法人机构D实缴出资额400万元的合伙企业
18公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失，经书面请求董事会拒绝向人民法院提起诉讼，下列哪些股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（）
A有限责任公司的股东，连续90天单独持有公司1%的股份
B有限责任公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份
C股份有限公司的股东，连续90天单独持有公司1%的股份
D股份有限公司的股东，连续180天单独持有公司1%的股份
19以下属于挂牌公司股票发行中不得存在的对赌条款的是（）
A如未来业绩不达预期，挂牌公司给予认购人现金补偿
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