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贝恩倒戈转投黄家怀抱
更为重要的是，被视为陈晓“同盟”的贝恩资本姿态也发生了微妙的变化。
在现实的利益面前，贝恩选择了弃守。
“作为投资者，贝恩看重的当然是获益，而黄家的不依不饶让贝恩也看到，如果陈晓不离开，国美就很难稳定”，业内人士分析。
事实上，贝恩是陈晓在诸多投资者中选择出来的，正是出于这一层关系，在黄光裕家族提出“只反陈晓、不反贝恩”的态度后，贝恩仍坚定站在陈晓一方。
不过随着黄家与贝恩的沟通次数增加以后，贝恩倒向黄家已越来越明显了。
更为重要的是，贝恩的获益与国美股价直接相关。
以国美昨日2.77港元收盘价计算，不计贝恩资本的债券利息收益，贝恩资本投资国美电器的股权目前价值45.17亿港元，按贝恩资本与国美电器的转债利率协议，截至本次转股前，国美电器付息两次，贝恩利息收入约1.8亿港元。
以贝恩资本在国美电器18.04港元投资计算，目前贝恩资本净赚28.93亿港元（约合人民币24.35亿元），投资近两年收益率达1.6倍。
还有说法称，张大中出山与贝恩也不无关系。
有业内人士称，大中电器被国美收购后，并没有被打包进上市公司里，而作为大中电器创始人的张大中可帮助稳定非上市门店和上市门店之间的关系，“张大中可能会承诺将非上市门店纳入上市公司中，让贝恩资本获得收益”。
黄陈恩仇录
2010年5月11日，管理层和大股东的矛盾浮出水面：
黄光裕突然发难，否决贝恩投资三名管理人士为国美电器非执行董事；
陈晓为首的国美电器董事会当晚重新委任贝恩的三名人选加入国美董事会。
2010年6月28日，陈晓辞去国美电器总裁一职，但继续担任公司主席兼执行董事，王俊洲出任总裁。
2010年8月5日，管理层和大股东的矛盾正式公开：
黄光裕要求国美电器举行股东大会，其中重要动议就是改组董事局，撤销陈晓的职务。
2010年9月15日，贝恩正式递交转股通知书，持国美电器9.98%股权，成为第二大股东。
2010年9月28日，国美召开特别股东大会，陈晓成功留任国美董事局主席，贝恩也如愿将3名成员重选进入国美董事会，而大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过。
2010年12月17日，黄家代言人邹晓春和黄燕虹高票加入国美董事会。
此后关于陈晓何时离职的传言便开始盛行。
2010年3月7日，本报独家披露陈晓离职近期将有“阶段性结果”。
2011年3月9日，国美召开董事会，陈晓离职，张大中接任。
陈晓感慨“离开江湖”
从坚决否认，到不予评论；
从胜利者姿态亮相，到抱怨中国职业经理人“冤屈”，陈晓这半年来五味杂陈。
现在终于可以休息了，陈晓昨日发出了这样一番感慨，“国美的稳定和健康是所有股东（当然也包括我）的共同愿望……该进则进，该退则退，以所有股东和公司整体利益为准则，无‘官’一身轻，海阔凭鱼跃，天高任鸟飞，可上九天可下五洋，离开江湖正当时，再说常年远离故土和家人也该歇息了”。
不过陈晓此番离职或许并不是失败。
有消息称，陈晓正在上海闸北职业介绍所招兵买马，已成立一家家居用品连锁公司，主要业务包含家居用品、饰品的零售和贸易，目标成为中国家居用品的领头羊。
大中出山实权仍在黄家
原大中电器创始人张大中在北方家电连锁市场是一个无人不知的名字。
2007年12月14日，张大中将大中电器全部股份以36.5亿元卖给了国美电器。
而在“陈黄之战”正酣之际，坊间有传言说“张大中不收利息借给黄光裕数亿元现金，帮助黄光裕备战陈晓可能打出的增发牌”。
此次张大中再次出山，出乎了不少人的意料。
知名人士水皮透露，“这是各方努力的结果，包括陈晓，国美内乱可望就此翻过”，他认为国美是公众公司，张大中当董事长可以淡化家族治理的色彩和指控，同时也是对海外投资者的交代。
值得玩味的是，张大中虽然当选公司董事会主席，但只担任非执行董事，这种职位安排让人不能不联想到“虚职”，有消息称，国美现任总裁王俊洲与张大中的关系并不密切，甚至还有一些隔阂。
而在孙一丁辞职之后，包括副总裁牟贵先和魏秋立都有可能“分阶段退出”，这也就为接下来的董事会人员安排埋下伏笔，是张大中的团队加入？
还是黄光裕家族意志主导？
目前暂不得而知。
张大中简介
1999年，张大中（上图）创立的大中电器作为电器专卖连锁店正式起航。
2000年，大中电器开出6家连锁店。
2003年，大中电器开店量增至32家，占据北京电器销售50%的市场份额。
2007年12月14日，他将麾下的大中电器全部股份以36.5亿元卖给国美电器，隐退家电行业。
张大中出山国美将快速扩张
接替陈晓任国美电器董事局主席的张大中，像陈晓一样也一度是黄光裕的对手。
1999年，张大中创办大中电器，2004年其销售额突破80亿元，占领了北京家电零售市场50%的市场份额。
2007年12月，国美以36.5亿人民币收购大中电器，此后张大中退出家电销售业，转战投资领域，并逐渐淡出公众视野。
据悉，张大中现任北京大中投资董事长。
至于公告中提到的李港卫，他是香港安永会计事务所的合伙人，主管零售及消费品业务，他的出现或预示国美电器未来重走扩张并购的信号。
自去年八月，黄光裕与陈晓的矛盾爆发以来，黄光裕方面一直在“去陈化”。
按照黄光裕的提议，邹晓春和黄燕虹加入国美。
随后，国美的发展方针开始由陈晓时期的“稳步”改为黄光裕式的“激进”。
此前国美电器副总裁李俊涛多次宣称，国美将重新回到黄光裕时代高速扩张开分店的路线，2011年计划新增逾400家门店，这是2009年“关店”策略后的重新扩张。
截至目前，国美集团共有约1400家门店，其中，隶属于国美电器的非上市门店部分有近400家。
此外，自去年9月，黄光裕的妻子杜鹃被改判缓刑并当庭释放后，杜鹃就逐步在接手国美事务。
随着香港高等法院于本月3日解除对杜鹃的临时强制令，杜鹃充当黄光裕与国美之间的中介并主导国美发展的可能性在加大。
回望国美控股权之争
随着陈晓的离职，这场持续半年之久的国美股权之争终于告一段落。
这其中的曲曲折折简直可以写成
2010年8月5日。
国美电器（00493.HK）突然停牌，晚间发出公告：
现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司——ShinningCrownHoldingsInc的要求信函，要求召开临时股东大会，并提撤销陈晓董事局主席职务，撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会等五项提议。
根据国美电器的公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会亦须在21天内答复，即便不表示支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。
于是，三周之后的8月25日就被外界认为是黄光裕与陈晓之间的“决战日”。
8月18日，身陷狱中的黄光裕直接出面攻击陈晓，黄光裕方面发布一篇题为《为了我们国美更好的明天》的公开信，至此“黄陈之争”进入白热化阶段。
公开信的开头即说“现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，文章指责陈晓预谋使国美这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。
2010年8月23日，国美电器（00493.HK）在香港举行2010年上半年业绩发布会，国美电器董事局主席陈晓在会上表示，大股东黄光裕所提出的特别股东大会推迟一月，将于9月28日召开。
随后9月28日的特别股东大会，双反基本打了个平手。
黄光裕的五项提案，有四项获得通过，但最重要的“撤销陈晓作为公司执行董事兼董事会主席职务”被特别股东大会否决。
随后陈晓、黄光裕家族、贝恩资本开始就非上市门店等一系列问题进行和谈。
而黄光裕方面多次表示陈晓在短时间内尽快离开国美是解决纷争最直接有效的办法。
此后双反似乎趋于握手言和。
在2010年11月11日国美董事会与大股东签署的谅解备忘录，以及12月17日再度举行的特别股东大会上，均未提及陈晓的去留问题。
12月底，市场上再次传出陈晓将离开国美的消息，然而陈晓也迅即回应他近期不会离开国美。
不过最终，陈晓黯然地离开了国美。
二：
“去陈后”展望及连锁反应
黄光裕家族大权在握张大中只是过渡人选？
值得注意的是，张大中虽然当选国美电器董事会主席，但他并不担任执行董事而是非执行董事。
这意味着张大中在国美的权力受到限制，未来国美的一部分管理权将由以现任国美总裁王俊洲为首的管理层掌握。
资料显示，王俊洲2001年即加入国美，自2006年11月起担任集团执行副总裁，并于2010年6月接替陈晓，担任国美总裁。
同时，有媒体报道称，黄光裕夫妇83亿港元股票资产已于日前解除冻结，这或许标志着，黄氏家族仍是国美的实际控制者。
而在经历了“陈黄之争”后，黄光裕对于国美电器掌门人的权力授予，也会更加慎重。
对此，清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫在接受媒体采访时就表示，大股东方面之所以选择将国美交予昔日对手，应该像当初提名邹晓春进入董事局一样，只是一个策略上的选择。
张大中只是一个过渡性的角色。
作为国美电器新任董事局主席，大中电器创始人张大中自然也非平庸之辈，他在公开表态中称，很兴奋能够领导国美董事会，将保障股东权益及提升公司价值。
有分析认为，在国美电器重归稳定的大幕之后，同样还掩藏着一丝隐忧，国美的未来不确定性依然存在。
国美易主杜鹃换公关公司
3月10日凌晨消息，国美董事会正式变局，大中电器创始人张大中接替陈晓出任董事会主席，一朝天子一朝臣，去年黄光裕与陈晓国美争夺战中，支持陈晓的公关公司博然思维几乎同时间遭撤换。
国美电器就董事局变动发布新闻通稿，新浪财经发现，媒体查询不再是负责国美公关及投资者关系事务逾两年的博然思维（Brunswick），已换成另一国际公关公司福莱国际传播咨询（Fleishman
Hillard，下称Fleishman）。
据新浪财经了解，博然思维是2008年由黄光裕妻子杜鹃亲自聘请，以管理咨询身份展开与国美的合作。
翻查国美官网资料，最早由博然思维发出的新闻稿是2008年11月24日。
杜鹃聘请博然思维之初，黄光裕尚未被捕。
但随后国美危机事件频发，博然思维屡次“救火”，而最为外界知晓的是黄光裕与陈晓的国美内斗中，博然思维董事赵彤以国美发言人身份接受国内媒体采访，支持国美管理层。
去年9月28日国美特别股东会之后，曾有媒体报道，博然思维在处理国美电器的危机公关中，有望获得1000万元左右的报酬。
博然思维具体报酬不得而知，只是内斗中支持陈晓的取态，却让他们最终失去了国美这单生意。
取而代之的恰恰是杜鹃在去年8月获释后，新聘用的Fleishman。
实际上，博然思维与Fleishman最早“交手”是在“9.28”国美特别股东大会前夕，Fleishman代表大股东曾要求到香港富豪酒店现场考察。
此后，在决议黄光裕亲信邹晓春出任国美执行董事的“12.17”国美特别股东会上，Fleishman也到现场安排媒体采访。
三：
国美原组织机构图及管理结构
管理层结构
国美电器管理层一览
主席
陈晓
主要股东
黄光裕
董事会成员
主席兼执行董事
王俊洲
总裁兼执行董事
孙一丁
副总裁兼执行董事
邹晓春
执行董事
伍健华
魏秋立
黄燕虹
非执行董事
竺稼
IanAndrewReynolds
王励弘
史习平
独立非执行董事
陈玉生
ThomasJosephManning
司徒炯
董秘
四：
理论界得探讨一场商业发展新启蒙运动
国美之争有其时代意义，人们的讨论如此之积极热烈，以致在不自知之中，主角、配角以及众多看客已然推动了一场商业发展的新启蒙运动
黄氏家族上演的中国商业豪门的无间道终局未定，不过即便它行至曲终落幕，也仅仅只是开始的结束，中国家族企业将遭遇公司治理方面的挑战，势必随着中国创业一代交棒时期的渐次到来而高潮迭起。
比如，如何实现家族企业的成功转型，如何经营好家族的世代延续而非仅仅只是家族企业。
可以想见的是：
相关的悲喜剧或是荒诞剧将会陆续演绎。
今天身为企业家的您或许还饶有趣味地端看着黄氏家族的国美恩怨，明天楼上看风景的人可能正低头看着您。
国美控制权的争夺，从一则上市公司公告迅速演化为街知巷闻的公众议题，缘于该事件本身的戏剧性和首富遭狙的轰动性，个中是非曲直更是触碰了中国文化中核心的伦理价值，比如忠与奸，利与义，礼与蛮。
媒体推波助澜所带来的直播效果，则吸引了越来越宽泛的人群参与到事件的讨论中。
仅从网络上的用户主动公开的自主发言来看，观点的针锋俱围绕在道德研判上。
事实上，将这场企业内部控制权的争斗，放在中国以家族企业为主题的私营企业转型的大背景下，同样具有深刻的现实含义。
家族企业向管理优先转型
恩纳斯托·
J·
珀扎（ErnestoJ.Poza）在《家族企业》一书中，采用了“家族、管理和所有权”三个维度分析不同类型的家族企业。
由于家族和公司各成员在公司的位置不一样，其角色定位也会不同。
同样，随着创业家族在公司地位的变化，一位非家族的经理在家族企业中的定位和思考模式也会不同。
利用这三种分析维度，家族企业可以具体分为三种类型导向：
家族优先、管理优先和所有者优先。
在家族优先的企业中，家族成员在企业中具有与生俱来的特权和绝对权威，这样的企业往往脱离不了裙带关系，而事业心强的非家族经理通常也不愿意进入此类企业工作。
一家具有家族优先特点的企业，是为家族的存在而存在。
在管理优先的企业中，家族领导人会主动劝告家族成员不要在家族企业中任职，或者要求其具有在本企业外的工作经历。
同时，被聘用的家族成员还需要接受和非家族成员一样的绩效考评。
报酬给付是以职责和绩效为基础的，而不是以家族成员在家族等级中的地位。
而在所有权优先的企业中，则会更为注重股东的利益，企业优先考虑的，是在适当风险条件下的经济效益或所有者收益的最大化。
在当代中国，部分借助资本市场快速长大的公司，正在或主动或被动地向管理优先转型。
2007年，在香港上市的安踏公司，其董事长丁志忠在上市的前五年时间里，有相当一部分精力用在劝自己的父亲、妻子、妹妹退出具体的管理职位，以吸纳更多的职业经理人。
在国美的历史上，黄光裕也曾试图推动国美从家族优先向管理优先的转型，黄光裕的两个胞妹以及妹夫曾经担任重要角色。
但早在黄光裕出事前，虽然其妻子杜鹃仍担任首席财务官，黄就曾经试图部分地“去家族化”，为此，还“贬黜”了胞妹去上海负责地区业务，并将日常经营的权力委托王俊洲等职业经理人团队管理。
然而，驱动家族优先向管理优先的转型，并不是一个一蹴而就的过程，相反，转型时常还因为前期设计的不合理而遭遇反复。
首先，家族内部成员会有反对的声音。
在国美，之所以管理团队都力挺陈晓，其中一个原因被认为是担心黄光裕出事后，黄氏家族内部已被边缘化的成员卷土重来，触及企业向管理优先的转型进程。
其次，转型涉及企业制度的改革。
需要建立更为规范的体系和制度，在家族与企业之间做更为明确的切割，企业运作更为透明化，这些从理念上往往容易接受，然而一旦触及实际掌权人自身的利益，推进的过程就会比较艰难。
比如，公司一旦上市，即便是作为大股东的企业创始人，都不得不接受相关规定，兼顾到其他股东方的利益，甚至需防范在资本市场控制权易手、“一枪毙命”的风险。
再者，如何遴选合适的职业经理人来共同推进企业的转型，亦至关重要。
在2000年过后，一些民营企业尝试着引入
职业经理人，例如，TCL集团引入吴士宏，何经华受聘于用友集团，福耀玻璃集团曾在2006年空降了一位总裁？
令人遗憾的是，此番种种的空降之举，大多以折戟收场，并引发了民营企业推进现代企业治理建设的新一轮反复。
福耀玻璃董事长曹德旺曾对笔者谈及接班人问题，表示经过几番尝试，如今他已是举贤不避亲，从某个意义上说，自己的家族正担任着公司护航人角色。
国美的理性纷争
对国美的纷争，乐于在网络上抒发己见的看客中绝大多数人喜欢用“狼子野心”来形容陈晓。
如果说网络上的言论的确可以代表一部分人的真实看法，那么，至少有一个规模不小的人群将国美的管理震荡视为陈晓的个人败德行为。
但若用中国大陆的《公司法》和香港上市公司相关法规来衡量双方的商业行为，包括陈晓在内的各方都在游戏规则之内博弈着，并没有是非黑白之分。
国美事件的特别之处在于，以往类似的斗争，往往暗度陈仓，充斥着各种见不得光的阴谋与诡计，而国美的这场争斗，则是在相对公开的环境下以近似直播的过程展开，各方的排兵布阵，你来我往，每一个重要举动都以函件、公告的方式晓示公众。
因为国美电器是一家在香港联交所上市的公众公司，借壳于中国鹏润集团有限公司（注册地为百慕大），受注册地百慕大法律和上市地香港法律的双重监管，有严格的信息披露义务。
仔细盘点整个斗争的过程，黄光裕家族和陈晓都严格遵循相关的法律规定，属于许可范围内的“规定动作”。
中国公司在处理矛盾争端过程中的进步，在双方戏剧化的冲突下，反而被冲淡了。
黄、陈两人矛盾公开化始于2010年5月11日，当天，国美电器召开股东周年大会，由于黄光裕反对，代表贝恩资本的竺稼、IanAndrewReynolds、王励弘三人未获重选成为非执行董事，随后，陈晓主导的董事会宣布委任上述三人为非执行董事。
股东大会的表决和董事会的委任出现冲突，大股东和董事会开始走向决裂。
黄光裕投反对票，缘由之一是不满2009年引入贝恩时的附加条件：
协议要求陈晓的董事局主席任期至少三年以上；
确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替；
陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，则属国美违约等；
如有违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
大成律师事务所合伙人吕良彪对上述协议的评述是，“这种做法就好比‘你进来就力挺我，实在不行的话，退出了我给你钱’,不是常规性的商业条款。
在正常情况下，股东周年大会的召开和表决是根据香港法律进行的，根据香港《上市规则》，上市公司董事行事要符合公司股东整体利益，亦要确保所有股东获得公平对待。
国美董事会通过的这一决定，硬是将股东大会已通过的议案推翻再来，明显违反了5月11日股东投票意愿，很难说符合股东利益。
然而，恰是因为与贝恩的投资协议，争议中存在一些特殊因素。
从法律效力的角度来分析，大成律师事务所合伙人董华春的解释是：
“公司董事会是因为要履行一些早已定的投资协议，则难以单纯从股东利益出发，因为投资协议可能要凌驾于股东利益之上。
特别是，如果该投资协议曾在股东会上表决通过，则更可以视为股东已经同意该投资协议对公司发展的重要性及其法律效力，之后在股东会上所做的具体表决不宜与此协议相冲突。
一旦出现冲突，被授权管理公司的董事会有权按照公司的最佳利益作出决策。
以陈晓为首的董事会，就是将三名董事的重新任命解释为“保证国美不违约，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事。
”对照律师所的法律解析，董事会的决定一样具有一定合法性，但必须要符合相关法律程序。
而根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。
冲突的公开爆发，出现在2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的ShinningCrownHoldingsInc.要求举行临时股东大会审议一系列动议：
撤销公司2010年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
黄光裕的该举动同样是有的放矢。
根据香港证券交易所的《公司条例》，集合到5%股本的股东，可提出召开特别股东大会，集合到10%以上股本的，可提出决议案。
对于普遍决议案，所有股东可投票；
此举也符合公司注册地百慕大法律规定。
同时，国美电器的董事会自8月4日起有不超过21天的时间考虑正式回复这一要求，如果董事会不召集临时股东大会，黄光裕有权召集临时股东大会。
8月5日，国美董事会迅速做出了回应，发布公告，决议对黄光裕提起法律起诉，其中包括，关于其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任行为，寻求赔偿。
国美起诉创始人黄光裕，常人看似有些费解，但其实也是于法有据：
董事会作为受托管理机构，有权代表股东利益对于违反信托责任的董事提出诉讼。
8月23日，作为对黄光裕要求举行临时股东大会的回应，国美电器发出“股东特别大会通告”，称国美电器决定于9月28日下午在香港举行股东特别大会，本次股东特别大会的主要议程，就是考虑酌情通过重选贝恩提名人选的3项决议案及黄光裕提出的5项普通决议案。
至此，围绕董事委任问题的冲突就要依靠股东特别大会（或股东大会）的表决结果来决定。
国内不少从事公司治理的律师和学者，对此莫名兴奋。
在他们看来，争斗的双方都使出浑身解数，以期在股东大会中争取到大多数人的支持，是在公司治理问题上实践民主。
在中国商业近三十年的发展中，名为公司最高权力机构的股东大会往往是形同摆设，国美的两虎相争，则意外地将股东大会推至备受尊崇的地位，也让大多数人有机会具体地了解股东大会、董事会和管理层之间的委托关系。
国美之争有其时代意义。
此前国美故事的戏剧性发展及高度曝光，已然直接诱导政商学各界乃至普通市民阶层热烈讨论股东、董事和职业经理人之间的契约关系，以及股东大会、董事会和管理层的权与责。
人们的讨论是如此之积极热烈
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