企业股改流程.docx
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企业股改流程
企业股改流程
1企业组织形式的选择
股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。
有限责任公司、股份和股份制改造具有不同的特点,因此,改制企业应当依照企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一样而言,由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性,且随着社会的进展,股份合作制最终将退出历史舞台。
因此,企业改制应当尽量选择公司制改制,即改组为有限责任公司或者股份。
∙
假如股本规模达不到公司法规定的设立股份条件的,即股本相对小与股本相对大的,一样选择;
∙
∙
关于股本大于2000万的,选择股份;
∙
∙
今后可能达到上市公司条件的,尽量选择股份。
∙
由于有限责任公司审批手续较为简便,法人治理结构也较为简单,因此,从那个角度看,选较为合适。
2公司制改制后股权的设置和选择
依照股权性质分为:
一般股、优先股。
一般股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后,才能参与盈余分配,其股利具有不确定性。
优先股由于优先于一般股股东分得股利,因此股利确定,清算时,优先股优于一般股。
然而一样不参与治理,而且没有表决权。
可见,公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
依照投资主体性质分为:
国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。
∙
关于国有股,股利需要上缴。
∙
∙
关于国有法人股,由于有国有资本参股,具有稳固性,且审批程序简便,因此,尽可能设置为此种股权。
∙
∙
关于外资股:
假如需要流通的,能够设置B股、H股,假如不需要流通的,就应当设置为一样股。
∙
3控股股东
控股股东有绝对控股和相对控股之分。
关于绝对控股,股权大于50%以上;关于相对控股,股权大于30%以上。
包括单独或与他人合作,持有公司股权30%以上;单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上;单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;事实上操纵公司运营的。
在实际操作中,公司前五名法人,前十名自然人能够成为控股股东。
4关联交易
企业实施公司制改制,必须操纵关联交易。
关联公司往往是利润转移和流失的渠道,因此企业改制要注意到今后可能的问题,注意与控股股东,控股股东相关的人士,董事、监事、高级治理人员,董事、监事、高管人员的亲属,董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。
目前只有上市公司才有关联交易的情形。
一样而言,以下各项关联交易,要绝对注意:
提供原材料,包括零部件,供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来〔提供贷款、担保、股权质押、往来款项〕;土地使用权,厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;生活上提供的服务〔食堂、班车〕;对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。
为了防止关联交易的发生,公司在改制时应当制定«关联交易协议»;制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式,列表造册,汇总表提交股东会审议。
关于上市公司300万以上的重大关联交易,要有独立董事审核、签字。
关于协议和汇总表的内容,要严格履行;发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定;重大的关联交易要公示公告;资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司,减少关联交易,越低越好。
5防止同业竞争
改制过程中,为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争,必须明确产品是否构成同业竞争,必须在产品的功能〔产品的功能上加以区别,逐步缩小市场范畴〕、销售范畴〔产品的销售范畴加以区别,公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场〕和时刻上加以限制,以防止公司利益受到严峻损害。
同类产品竞争或同等服务。
为了防止同业竞争,企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性,将产、供、销都装到里面去。
最好控股股东做出承诺,今后不实施同业竞争的行为。
或者将产生同业竞争的资产收购,重新装入改制公司,假如资产的质量不行,那么转让出去,采取如此的措施的目的确实是消灭同业竞争。
6资产重组
在资产重组的过程中,要合理处置闲置资产和非闲置资产。
关于闲置资产,要剔除;关于非闲置资产,要实施资产效益良好运用,使资产真正达到最正确状态。
重组方式有:
A.
资产整体重组。
资产要进行整体重组,不做任何分离,即要减少非经营性资产的比例,一样不大于公司净资产的10%;富余、离退休人员较少;资产的盈利质量比较好;重组后,还要做到外来的股东对整体重组没有异议。
以资产实施整体重组的形式对企业实施改制,具有重组方便,改制迅速的优点,然而由于原有利益格局没有变化,这种改制往往难以转换经营机制。
B.
C.
实施主辅分离。
重组时把优良资产分离出来组成新公司,原企业实行控股,将不良资产留在原企业。
实施主辅分离有利于主业资产的相对优化,并强化了吸引外来股东的能力;原企业对外的利益格局也未发生变化。
只是这种改制,对外债权债务关系并没有发生改变,按照最新司法说明,这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后,分立公司与原企业对债务连带责任的承担,这是优良资产没有真正独立出来的结果,而且辅业资产仍依靠优良资产养活。
D.
E.
分立分离。
将资产分离成两块,主、辅,形成两个独立的法人,没有控股关系,没有资产纽带关系。
这种模式使得主业资产真正独立,真正激活,而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。
然而由于重组打破了原有的对外、对内格局,因此改制难度大。
有些辅业资产是主业资产的配套资产,在主业资产不能社会化时,有一定难度。
加之分立导致的债权债务关系的连带责任,往往也不能改变。
F.
企业实施资产重组时,应当拟定重组方案,包括:
1.
原企业改制前的差不多经营状况列表〔各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等〕;
2.
3.
差不多原那么的思路;
4.
5.
改制的企业资产、经营状况;
6.
7.
发起人的差不多情形〔发起人的投资额、投入的资产性质等〕;
8.
9.
实施股本设计,其中注意折股率的选择,关于大型企业、传统型行业企业要选小,关于中小企业、高科技企业要选大;
10.
11.
列表股权结构〔股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人:
关于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计〕;
12.
13.
股票发行价格的折算〔每股的净资产、每股的市盈率倍数〕;
14.
15.
相关问题的说明〔资产重组的模式及差不多原那么、剥离资产处置的方法、债务重组的差不多方法、关联交易的处置方法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题〕;
16.
17.
组织机构设计〔框架:
股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最正确结构为子—分公司—孙公司,法人结构:
股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、治理科室及职责〕;
18.
19.
中介机构的聘请〔聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作〕;
20.
21.
重组的时刻、进度、工作安排。
22.
7辅业资产改制的差不多思路
A.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范畴。
确定主业资产,辅业资产亦确定。
B.剥离辅业资产。
∙
第一,把企业集团分成两大类:
主业资产法人单位、辅业资产法人单位。
∙
∙
第二,把主业资产法人单位分成:
无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位。
∙
∙
第三,把需进一步改制的主业法人单位分成:
需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。
∙
∙
第四,把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位,确定主业资产单位的范畴。
∙
C.把原企业集团的负担进行企业分摊。
∙
第一,债务负担:
原那么上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务〔指辅业资产的债务〕,能够全部由主业承担。
∙
∙
第二,人员负担:
关于辅业资产的全体职工,主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员,采取经济补偿金的方法,留给辅业企业。
∙
D.确定闲置资产〔不良资产〕。
∙
第一,积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件〔积压一年以上的〕;
∙
∙
第二,久拖未决的在建工程〔形不成生产能力的〕;
∙
∙
第三,两年以上未见效益的长期投资;
∙
∙
第四,三年以上的应收往来帐款;
∙
∙
第五,短期流淌资金中的,几年未处理的短期证券的股本价差;
∙
∙
第六,生产能力过剩的厂房、设备;
∙
∙
第七,待摊费用〔久拖未摊的〕。
∙
E.对辅业资产进行合理合法的处置。
∙
第一,对从事社会治理性的资产要无偿的交给社会治理;
∙
∙
第二,对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少〔2-3年内〕的推向社会;
∙
∙
第三,对各类人员支付经济补偿金;
∙
∙
第四,把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业,没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。
∙
F.在主、辅业资产范畴内,以市场价格为基础开展有偿服务。
G.对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权〔或低价的占用〕,商标、商誉、专利技术、工业产权等,或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持〔扶持〕。
最后,不断强化辅业资产改革,争取2-3年内走向市场。
8债务重组
A.
补充资本金。
将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金,增大资本,减少负债。
B.
C.
企业间的债转股。
D.
E.
托付中介机构托管债权〔托付资产治理公司〕。
F.
G.
与银行债权人商定减轻债务〔降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务,银行呆、坏帐〕。
H.
I.
募新资还旧债〔还公司债:
把公司的资产负债率做大,通过改制增加新股东,新投资还公司债;还股东债:
把公司的资产负债率做适当,新股东收购的存量股份,还给因形成公司资产的股东的负债〕。
J.
K.
股转债。
L.
M.
资本运作偿还债务〔出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现〕。
N.
9人员重组〔安置、经济补偿〕
A.
需安置的人员范畴包括六类:
辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能显现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病职员;需专门照管的职工遗属。
B.
C.
安置人员处置方式:
以改制为时点,改制前的六类人员进辅业资产;改制后人随资产走。
改制后有主业、辅业,会产生新的退休人员;老人老方法,新人新方法。
以一定年度为界限,如某种方法执行截止至2020年;支付各种经济补偿金。
D.
E.
支付的类别包括:
前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金;对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。
工伤、重病、遗属的专门补贴,除买断工龄外,支付适当补贴。
F.
G.
支付的标准:
前三类:
按劳动部的标准支付12个月工资;按破产企业的标准,每工龄年1个月平均工资;每工龄年支付1个月,但不超过12个月的工资标准。
离、退人员:
月平均工资×10年。
工伤、重病、遗属酌情照管。
H.
I.
支付的来源:
应对工资、应对福利费〔买补充医疗保险〕;改制企业的净资产;控股单位的净资产;政府补贴;土地使用权的变现。
J.
K.
支付的方式:
现金支付;实物资产支付〔一样作价入股〕;负债支付。
L.
M.
解除职工劳动关系的方法:
身份和工龄置换,保留岗位。
适用实物资产支付〔作价入股〕。
身份和工龄置换,离岗走人。
适用现金支付和负债支付。
N.
O.
支付经济补偿金的帐务处理:
挂资本公积金;挂负债、应对款;转成资本金,入股。
P.
Q.
对职工经济补偿金的一样处置方法:
成立基金,统一治理;由职工个人作价入股;与经营者达成协议,如:
企业支付职工以后20年的哪些费用。
R.
10知识产权的处置
A.范畴包括:
商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。
B.处置:
1.
商标商誉的处置:
本企业改制,不作价入股〔已表达在本企业净资产中了〕;向其他企业投入,评估作价入股;为辅业企业无偿使用一段时刻,2-3年,逐步转为有偿使用〔租赁、作价入股〕,或者待辅业企业制造新的商标商誉时退出。
2.
3.
其他知识产权:
成熟型的知识产权一样不作价入股;成长型的知识产权能够适当作价入股;新增的知识产权能够作价入股;新购买的知识产权能够作价入股。
4.
5.
应注意的几个问题:
无形资产〔不包括土地使用权〕作价入股比例≤20%;高新技术无形资产作价入股比例≤35%;无形资产作价入股反向性。
作价入股比例不是越大越好:
评估值大、作价入股股份大;公司股本大,公司税后利润小;公司发行新股,价格小。
6.
11土地使用权的处置
A.辅业企业改制土地使用权有优待政策。
B.土地使用权有偿处置:
1.
评估〔土地使用权评估机构〕。
2.
3.
作价入股:
国家作价入股,直截了当持股;国家作价入股,托付控股单位持股;土地使用权进入控股单位的资产帐户,再作价入股;进改制公司的控股单位,交出让金,再作价入股进改制公司。
4.
5.
租赁:
国家直截了当租赁,收租金;国家直截了当租赁,与企业控股单位分享租金;使用权评估进控股单位资产帐户,再向改制企业租赁;进控投单位帐户,交出让金,再向改制企业收租金。
6.
12财务重组〔要注意帐务处理〕
A.三年以上的应收、应对最好不进。
B.在建工程〔久拖未决的〕或形不成盈利能力的在建工程最好不进。
C.计提各项缺失预备。
D.保证主营收入占一定比重。
E.剔除各种补贴、补助、罚没收入等〔运算盈利时剔除〕。
F.资产与负债要相匹配。
G.要有独立的财务核算机构,独立的财务决策。
H.要有独立的银行帐户、纳税帐户。
I.长期投资不见效益的,要剔除。
J.核销闲置资产。
13发起人资格
A.只能是自然人和法人。
B.有一半以上居住在国内。
C.股份在设立公司后三年内不得转让。
D.投资一样不承诺用股权投资。
但实际中有,最好不超过20%。
E.投资一样是无形资产与货币资金,一样不投实物资产。
F.主发起人的股权,一样改制不能≥95%。
各地不一,北京90%,上海75%。
辅业资产改制,国有股≤75%。
G.发起人投资禁止捆绑式〔禁止兄弟俩式的资产捆绑上市〕,加大了治理难度。
H.发起人协议书应关注的问题:
资格;明确投入资产数量;明确投入资产性质;明确发起失败后,各自应承担的责任;明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例,指的是发起失败后的承担。
14法人治理结构的规范
A.范畴:
股东会、董事会、监事会、经理层,关于上市公司,还包括董事会秘书。
B.存在问题:
1.
一股独大。
股东会一人操纵,中、小股东权益无法实现。
2.
3.
董事长一言堂。
内部人操纵。
4.
5.
监事会形同虚设。
6.
7.
经营者的鼓舞机制薄弱。
8.
9.
关联人士从不回避。
10.
11.
两个关系理不清〔党委会和董事会搞不清,董事会和经理层搞不清〕。
12.
C.规范的措施:
1.
建立健全法人治理结构。
董事会、监事会、经理层、财务负责人。
进展趋势增加营销负责人。
2.
3.
建立健全法人治理结构的运行规那么。
即:
议事程序、议事规那么、决策程序、工作准那么、工作条例。
4.
5.
公司高管人员的选聘程序合法化。
对高管人员的任职考察做在选聘之前;公司董事由股东会选举产生;监事也由股东会选举产生;董事长由董事会选举产生;监事会召集人〔主席〕由监事会推举;总经理由董事会选聘;副总经理、财务负责人要由总经理提名,董事会选聘;董事会秘书由董事会聘任;董事会、股东会人员决议是最终决议〔国企,不应再到主管机关审批〕。
6.
7.
高管人员的任职资格合法化。
公司法规定的六种人不行;市场禁入者不行〔违规人员〕;公务员不行。
8.
9.
禁止双重任职:
10.
∙
1〕改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人,一样不兼改制企业的法定代表人。
∙
∙
2〕董事长和总经理要分开任职〔企业规模达一定程度的时候〕。
∙
∙
3〕公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职,不准在别处兼职兼薪。
∙
∙
4〕公司的财务核算机构人员要相对独立。
∙
∙
5〕建立外部董事、外部监事制度。
外部董事要达到1/2〔不在公司拿薪的〕;外部监事力争达到1/2。
∙
6.建立独立董事制度。
∙
1〕任职资格:
符合公司法规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东;不在前五名法人股东单位任职;在公司无亲缘关系;不是公司的供应大户〔关联交易的客户〕;相对的专业人士,即:
法律、财务、市场方面有一定的体会;每年在公司至少工作15天;不在公司中介机构任职;最多任5家独立董事。
∙
∙
2〕要紧职责:
对公司选聘董事、监事有提名建议权;对股东大会的议案有提案权和征集股东权;对公司选、解聘会计师事务所有表决权;三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权益;对公司的重大经营决策有表决权。
重大是指:
第一,资产治理:
公司发行新股;增资扩股;发行中长期债券;兼并收购;重大资产重组;重大资产租赁、转让等。
第二,财务治理:
经营方针、策略;中长期进展规划;高管人员薪酬打算〔年薪、持股、股票期权、养老保险〕;年度财务决算;内部股设计;重大关联交易审核。
第三,投资治理:
重大投资项目〔差不多建设、技术改造〕;重大对外投资;重大的新品开发。
∙
∙
3〕国内独立董事现状:
500-600名,上市公司要求至少要有会计人士,按国内要求至少要有3000名。
非上市公司独立董事制度正在试点。
∙
∙
4〕国内、国外的独立董事作用比较:
法人治理结构的组织框架限制了作用;忽视了专业人员的作用,大多只注重了名人效应;独立董事的酬劳,不是薪水,叫〝职务补贴〞。
独立董事是否能够持公司股份?
国外有,国内限制,不超过1%。
薪水有高有低,没有标准。
∙
7.理顺两个关系:
∙
1〕理顺董事会与党委会的关系。
党委书记、董事长一人兼;机构能合并尽量合并,精简高效。
∙
∙
2〕理顺董事长与总经理的关系。
尽可能总经理由董事长选聘;总经理尽可能从市场选聘;分开任职要有一定的条件,企业有了一定的资产、规模。
∙
8.加大经营者的鼓舞:
推开年薪制;经营者持股;股票期权试点;经营者的商业、补充养老保险。
9.强化经营者约束:
∙
1〕依法办事,建章建制。
∙
∙
2〕建立高管人员诚信勤奋义务制度。
公司董事对公司负责,以公司利益率最大化做为自己的动身点;不准贪污、行、受贿;不准侵占;不准在股东会未知情情形下,与公司签订任何关联交易;公平对待公司每一个股东;不能任意泄露公司任何商业隐秘;不准自己的亲属、子女干与公司竞争的情况;代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的情况。
∙
∙
3〕建立关联人士的回避制度。
经营者年薪、薪酬打算由外部董事、独立董事制订。
∙
10.建立董事会决策失误的责任追究制度。
∙
1〕追究哪些人:
投赞成票的;投弃权票的;投反对票会议记录无记载的。
∙
∙
2〕如何追究:
建立决策责任赔偿制度;建立董事责任保险制度。
∙
11.在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产治理委员会、财务治理委员会、投资治理委员会。
15经营者持股
A.差不多目的:
1.
出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
2.
3.
绑在一个战车内。
一荣俱荣,一损俱损。
4.
5.
排除58岁现象。
让经营者通过持股,加大了收入,免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。
人不在,股份在,利益常在。
6.
B.差不多原那么:
1.
形成跳楼机制。
要让经营者通过出资持股有风险压力。
2.
3.
考核兑现。
给经营者确定考核目标,达到目标才能兑现。
4.
5.
开始走小步。
目前还没有统一的法规。
6.
7.
防止社会不平稳,职员不平稳。
8.
C.入股方式:
1.
存量持股。
持有的是原有企业股份,没有新的增加。
如用控股地位或融资持股,叫做经营者收购。
经营者收购是经营者持股的一种方式,要慎重。
2.
3.
增量持股。
改制后,经营者持有的是新增的股份。
4.
5.
存量与增量相结合。
6.
D.持股的股权形式:
1.
岗位股。
原有股东拿出一部分股权,设置董事长、总经理岗股,与岗位挂钩,在岗那么有,不在岗后没有,每年分红时兑现。
2.
3.
经营者的〝才能〞作价入股。
做为无形资产评估作价入股。
4.
5.
二级市场锁定股份。
股东与经营者达成协议,从本企业二级市场购一定股份给经营者。
目的是让经营者跟着跑,规定在几年后才能上市。
6.
7.
自然人入股。
8.
9.
技术股。
经营者本身也是企业发明制造的持有者时。
10.
11.
虚拟股份。
12.
13.
期股期权。
原有的股东让渡一部分股份以后的所有权,奖励经营者,但需经营者购买。
14.
15.
股票增值权。
1)净资产增值权。
如:
公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股,要求经营者三年后增至1.5元/股,增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。
2)市值增值权。
如:
当年发行时1.47元/股,三年后假如市值增至1.8元/股,拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。
16.
17.
股票期权。
公司与经营者达成协议,用现在的股票值购买几年以后的股票。
如:
97年400万,到99年价值2亿。
18.
19.
经营者散购。
通过融资收购公司股份,达到控股的地位。
20.
E.经营者持股的资金来源法律规定:
个人工资、个人借款、个人的知识产权。
法律无规定,实际可操作的:
应对工资、应对福利费、公积金节余;股东的奖励:
分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励;经济补偿金;企业代为融资。
F.企业代为融资的方式和渠道:
1.
渠道:
1)大股东单位。
2)企业自身〔记帐方式:
经营者个人欠企业的款〕。
3)战略投资者。
4)金融部门〔包括银行、信托公司、资产治理公司、各种基金治理公司、证券公司、各种投资公司〕5)向外商融资。
2.
3.
方式:
1)企业代为融资,企业出面担保。
2)个人融资,股权质押。
3)个人融资,大股东单位担保。
4)以工会的名义融资。
5)成立新公司融资。
4.
G.经营者持股人的范畴:
1.
一企一策,因企而定。
2.
3.
企业大范畴小,企业小范畴能够适当放宽。
4.
5.
要紧瞄准企业的要紧经营决策者。
6.
7.
一样企业选择的范畴:
1)董事长、总经理;2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员;3)所有的高管人员;4)所有的高管人员及部门经理;5)经营骨干〔业务骨干〕、技术骨干。
8.
H.经营者持股企业必备的条件:
公司制企业;盈利企业;有外部董事、独立董事制订持股方案及考核;财务报告真实可靠;制订相应高管人员的职务消费标准;股东会审议通过。
I.持股比例:
一企一策,因企而宜,因地而宜。
与当地经济进展水平和政策许可的范畴衔接。
大型企业经营者不能持大股。
经营层之间不能平均持股,要拉开差距。
一样企业经营者持股比例的体会数据:
1)公司股本500万以下的,经营者持大股;2)公司股本500万~3000万左右的,经营层持股20~30%;3)公司股本3000万~1个亿左右的,经营层持股10~20%;4)公司股本1个亿~5个亿的,经营层持股5~10%;5)董事长、总经理在经营层持股40~50%。
J.出资的比例:
经营者持股,不出资不行;经营者全出资也不行,风险太大;出资、融资、奖励按照一定的