企业并购本科考试题及知识梳理教学提纲Word下载.docx
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又称友好并购，是收购方事先与目标公司的管理层商议并经其同意后，目标公司主动向收购方提供基本资料，帮助其完成收购的收购方式。
敌意收购:
也称恶意收购，是指收购方在目标管理层对收购意图不知道或者持反对态度下，对目标公司强行收购的行为。
狗熊拥抱:
是介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。
在这种方式下，收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。
如果目标企业接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；
否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。
5.按照并购方式划分
协议并购:
又称私下协议收购。
收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。
要约收购:
指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
Ps:
要约收购分为：
全面要约：
是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约
部分要约：
是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。
强制全面要约：
收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。
3、全面要约与部分要约区别
1.初定目标不一样。
2.结果的差异。
3.成本不一样。
4.市场化程度不一样。
5.权利不一样。
四、西方国家的公司并购历程
一、第一次并购浪潮
时间：
1895年-1903年
背景：
电力革命带来的生产力的飞跃；
资本市场逐渐形成和完善；
金融机构在并购中发挥了巨大作用；
自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡阶段
特点：
以横向并购为主，促进了垄断企业（组织）的形成；
资本集中遍布与各个经济部门。
基本上都是小+小=大的模式。
；
现代企业制度的建立，职业经理人登上了历史的舞台。
第二次并购浪潮
1916年-1929年
一战后经济重建的需要；
产业升级和发展的需要；
“福特制”的诞生
并购以纵向并购为主；
垄断企业在跨国并购中独占鳌头，“大鱼吃小鱼”；
金融资本的直接参与，并购规模和数量不断增加。
第三次跨国并购浪潮
1954-1965年
二战后资本主义“繁荣”时期；
新兴产业迅猛发展（技术密集型行业）；
美国实施马歇尔计划和其他援助计划；
管理理论创新（多元化理论；
波士顿矩阵）
并购以混合并购为主；
并购主要发生在大型企业之间，“大鱼吃大鱼”；
银行并购加剧。
第四次并购浪潮
1981-1989年
第三次混合并购失败，企业普遍希望结构重组；
金融创新日新月异；
政策反思。
并购方式多样化，开始出现跨国并购（调整阶段）；
金融创新使杠杆收购盛行。
第五次并购浪潮
1992年—
信息革命、光纤、生物技术，新能源开发的快速发展；
产品生命周期缩短，国际投资兴起；
技术进步和技术扩散加快。
参与的企业更多的强强联合；
跨国并购得到快速发展；
政府在并购活动中功不可没。
吃大鱼，四两拨千斤。
五、全球公司并购演变的特点
1公司并购的发展基本与经济周期的波动吻合2从规模上来讲由“小鱼吃小鱼”“大鱼吃小鱼”“大鱼吃大鱼”“小鱼吃大鱼”的规律的迈进3从行业分布看，技术革命扮演者重要角色；
4并购范围来讲，从国内走向国际5政府在公司并购中的作用日益突显6金融机构的参与程度日益提高7全球公司并购的趋势8公司并购更加理性9强强联手将会更加广泛10跨国并购势必进一步发展。
六、跨国公司并购对世界经济的影响
1一定程度打破区域集团化的分割格局2进一步加速生产的国际化3对地区低迷的世界经济产生一定刺激作用4对国际间的反托拉斯和企业管理提出了挑战5有利于发达国家竞争地位的进一步提高6国际竞争更加激烈，并购的误区会产生阴影。
7、我国公司并购的现状
1.并购的范围和规模日益扩大2.政府参与程度较高3.并购方式多样化，上市公司是主角。
4.壳资源效应明显，绩差公司成为并购目标5跨国并购明显增加，单笔金额较大6.并购动因多元化
八、我国公司并购的发展趋势
并购范围国际化，并购行为市场化，并购手段证券化
九、我国公司并购意义
1说明中国的企业开始真正的资本运作道路，符合现代企业的要求，为企业国际化打下了良好的基础。
2宝安公司的收购策略是深思熟虑的，不是行政干预的结果，维护自身的利益，但其传统经营关联仍需要改进。
3中国证券行业还处于初级阶段，许多规章制度不完善，说明我国的法制建设好任重道远。
第二章公司并购的理论与效应
一、马克思关于公司并购观点
1、资本集中理论：
加速资本积累、提高生产效率、加速企业技术进步、获取竞争优势
2、资本输出理论：
国内竞争过于激烈；
克服贸易壁垒；
生产国际化；
稳定的资源供给；
剩余资本的出路；
投资机会。
二、效率理论
内容：
企业并购导致资源和资产的转移或再配置活动能够给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。
分类：
1.效率差异化理论（管理效应理论）2.无效率管理者理论
（一）效率差异化理论
原理：
收购方企业有一个高效率的管理队伍，其能力超过了本企业的需求。
这时，该公司就可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得到充分运用。
该理论能较好地解释在行业内的企业并购行为，是横向并购的理论代表。
实现条件：
1、收购方存在着剩余的管理资源，并存在着规模经济。
2.目标公司管理的非效率性可以通过外力的介入得到改善。
3.门槛、资源等原因，收购方不能或不愿意内部扩张。
（二）无效率管理者理论
现在的管理层能力不够，未能充分利用既有的资源达到潜在的业绩；
或者管理者根本就是不称职，未能尽心尽力导致该企业运行效率低下、业绩差。
1.目标公司的股东出现更换管理者比较困难，或者通过更换管理者也无法根本解决。
2.一旦实现并购后，目标公司的管理层将会被替换。
三、协同效应理论
两企业结合在一起的运营比两者独自运营的效果之和更好或者效益更高。
1+1＞2
表现：
为净收购价值为正，即V（A+B）－（VA+VB）－P－E＞0
类别：
经营协同效应和财务协同效应
经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，表现为收入的增加或成本的降低。
财务协同效应是指并购给双方带来的财务方面的效益。
表现为税收减免、政策优惠和资金融资与利用。
四、多角化理论
企业面临竞争压力增加或者所经营的产业环境变化等导致经营风险越来越大时，企业通过并购来进入新的领域，实现多元化经营。
目标：
降低企业经营风险；
增强员工发展机会。
五、内部化理论
为了避免市场不完全带来的不利影响，企业通过并购可以把优势保持在企业内部，降低经营成本。
六、代理理论
代理理论是指委托人和代理人的利益不一致的时候，更容易导致并购的发生。
（一）代理成本理论
1.签约成本2.“监督”与“控制”成本3.限定代理人决策成本4.剩余利润的损失
（二）管理主义理论
企业管理者自身利益最大化——管理者的报酬是公司规模增函数。
（三）自负假说
企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目标企业的股东。
（四）自由现金流量假说
在公司并购活动中，自由现金流量酌减少可以缓解公司所有者与经营者之间的冲突。
七、价值低估理论
该理论认为收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因未能反映其真实的价值或潜在的价值。
原因：
1.目标公司的经营管理潜能未充分发挥。
2.目标公司所处的行业或研究对象将来有较大的发展空间。
3.收购方拥有了目标的真实价值的内部消息；
而资本市场未能反映出来。
4.Tobin’sQ<
1
托宾理论：
所谓Ｑ理论或Ｑ比率投资理论就是一资产或一个企业现有资本市场价值同其重置成本相比的比值
托宾理论的发展：
Q=R/C，如果Q>
1,则说明目标企业的盈利率大于新建该企业同样规模的企业所筹措资本的利率，则收购一个企业比新建一个企业更为合理。
否则，不如另建一个新企业。
八、市场势力理论
收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司对市场的控制力。
1.行业能力生产过剩，供过于求。
减少竞争对手，避免出现恶性的价格战
2.国际竞争使国内市场遭受到强烈的威胁和冲击。
联合组成大规模企业，对抗竞争
3.法律使企业间的各种合谋及垄断成为非法时。
企业通过合并使非法活动内部化
九、税负考虑
税收制度有时也会鼓励企业间的并购；
营业亏损和税收减免的延续；
资本利得来代替一般收入；
除所得税和资本利得以外，营业税也是企业并购的原因之一。
十、信号理论
并购行为会向证券市场传递目标公司价值被低估的信息，最终导致目标公司的价值被重估。
并购的效应分析
经营协同效应
经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、成本降低、市场份额扩大、服务更全面等。
成本降低的经营协同效应
1、规模经济效应（横向规模经济）
平均生产成本的下降。
（均摊费下降/专业化）
营销费用的下降
集中和高效利用研发费用
2、范围经济
是指利用一些具体的技能，或利用生产具体产品（提供服务）的资产，来生产其他相关产品或提供相关服务。
二、财务协同效应
（1）合理避税。
A：
股息、利息和资本收益以及不同资产之间的税率不同，企业通过收购的会计处理来避税；
B：
利用亏损递延条款
（2）降低融资成本。
收购后目标公司可以提高信用级别，进入原先不能进入的融资市场和降低贷款利率等。
（3）预期效应。
对公司股票价格评价发生变化。
三、企业扩张效应
迅速进入新市场并占有市场份额；
有效利用被并购企业的相关经营资源
四、市场势力效应（市场份额效应）
并购可以提高市场占有率，即企业产品在市场上的所占份额，增强企业对市场的控制力。
¤
横向并购：
获取垄断，得到垄断利润；
保持竞争力，提供企业进一步扩张的能力。
企业竞争力较大，而市场占有率较低
纵向并购：
降低成本（内部化理论），实施价格战，打击对手；
渠道控制
五、企业发展战略效应
利用并购获取企业技术，研发新产品；
企业通过并购占领市场、排挤对手；
进行有效战略转移
第三章公司并购的程序与中介机构
1、公司收购的一般程序
（1）准备阶段
1、选择并购目标、收购时机（并购战略）
2、聘请财务顾问（中介机构）
中介机构包括：
投资银行、投资咨询公司、律师事务所
作用：
提供潜在的收购对象；
参与企业与目标公司的谈判；
拟定收购方案；
协助办理股权转让手续；
提供相关咨询等。
3.目标公司调查
目标公司基本情况；
产业分析；
财务资料（财务报表、财务预算、债务比率）
法律调查；
目标公司的组织、人力资源和劳资关系
4.制定初步的收购方案
收购方的目标、目标公司的估值；
收购方式、收购价格、支付方式及时间
公司管理架构的调整及员工的安排
（2）实施阶段
1.与目标公司谈判：
立足双赢。
“收购意向协议书”，将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。
2.确定收购价格、支付方式3.报批和信息披露4.签订转让协议5.办理股权交割手续等相关法律手续。
（3）整合阶段
1．进驻目标公司
2．经营整合
在稳定客户、供应商关系的基础上，调整公司的经营政策和重新确定公司的经营重点，将目标公司的发展轨迹纳入自己的整体经营战略。
3．债务整合：
指通过改变目标公司的资本结构、偿债期限结构等，以达到降低债务资本、减轻偿债压力的目的。
4．组织制度整合：
协调好部门之间的关系；
提高运行效率
5．人力资源整合：
并购的领导小组；
稳定人力资源政策；
制定原有人员的留任政策并适当调整人员
6．文化整合：
核心价值观；
企业文化（还企业道德、企业形象、企业制度等）
二、上市公司的并购程序
一、前期准备阶段
1．形成收购决策2制定详细的收购策划3．注意保密和安全
二、收购实施阶段
1．获得一定份额的股票2．明确收购意向
三、要约收购的实施
1、继续收购达到30%后要继续收购的，在收购之前，向证监会做出有关收购的书面报告。
2、发出要约收购
四、办理手续，对目标公司进行重组和改造
三、中介机构的作用
一、投资银行
证券承销业务；
证券经纪业务；
公司并购重组业务；
资产管理业务；
项目融资业务；
创业资本投资业务等。
1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；
2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。
财务顾问
一）为收购人：
制定经营战略和发展规划，明确收购目的，拟定收购标准；
搜寻、调查和审查目标公司，分析收购的可行性；
对目标公司进行价值评估；
提出具体的收购建议（收购价格、方式、时间表；
财务安排）；
研究收购活动对收购方的影响，评估财务及经营协同效用；
制定谈判策略和技巧，组织安排和目标公司大股东或董事的谈判；
游说目标公司的大股东、管理层、职工接受收购方案；
争取政府部门、监管机构支持。
调查、防范和粉碎目标公司的反收购措施；
建立一套保护收购方权益的机制，包括“锁定协议”、毁约费、期权或换股协议等；
在协议收购下，与律师一起拟定合约条款，协助交易双方签订收购协议，办理产权转移手续；
在二级市场收购下，帮助买方分析市场形势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、监管部门进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。
协助收购方改组目标公司董事会和管理层，实现收购方对目标公司的真正控制和接管；
提出并购后的整合方案，协助收购方实现收购目标。
2）为被收购人
1.在善意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下
①帮助选择最合适的对象，确定可接受的价格范围。
②审查、分析收购方提供的收购方案，并提出修改意见。
③向被收购方董事会提供专业意见，从财务角度证明收购价格及条件对被收购方股东是公平的，制定谈判方案并参与谈判，促成双方达成收购协议。
④预测、分析有关机构及人员，包括外部的证券分析人员、机构投资者及信用评估机构等对收购的反应。
⑤监督交易的完成。
2.在敌意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下
①帮助收集收购方的有关资料，发现幕后的收购者，调查、分析和估测其收购目的和可能采取的措施，监视其行动。
②协助被收购方董事会对收购要约价格作出评判，分析要约价格的合理性；
分析公司发展的前景，寻找收购条件中不合理之处，协助管理层做好股东的工作，争取股东继续持股。
③依据现行法律法规中关于企业并购的有关规定，寻找收购方在收购中的法律漏洞及缺陷，运用法律武器实施反收购。
帮助被收购方筹措资金用于反收购，制定具体的反收购方案。
（三）投资银行在并购活动中的收费
1.固定交易佣金。
无论交易金额是多少，投资银行都是按照某个固定比例收取佣金。
并购交易的金额越大者，固定比例越低。
2.累退比例佣金。
即投资银行的佣金随交易额的上升而比例下降。
3.固定比例加奖励金
投资银行与客户事先对并购交易的金额作出估计预测，按此估计交易金额收取固定比例佣金，如果并购的发生金额低于（或高于）估计额，则给予累进比例佣金作为奖励。
二、会计师事务所
1．并购初级阶段
配合投资银行等搞好对收购目标公司的调查工作，对目标公司进行财务分析，写出分析报告；
2．并购过程中
参与并购双方的谈判工作，向收购方提供财务咨询；
签订收购意向书后，对目标公司会计报表进行审计，出具审计报告；
对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格；
根据收购方的情况结合税收筹划工作，选择合适的支付方式和支付时间。
3．整合阶段
在收购完成后，协助投资银行为收购方拟定整合方案，并对债务重组等提出可行的措施和办法，为做好财务整合提供帮助。
三、律师事务所
1.了解委托方的收购意图，参与拟定收购计划，从法律角度对收购的可行性进行初步评估。
2.根据委托方的收购意图，进行相关法律调查和法律审计。
3．负责起草和修改收购过程中的各种相关法律文件；
负责起草对政府有关部门如财政部、证监会的申请报告等。
4．按照有关规定，对收购事项出具《法律意见书》。
四、投资顾问咨询公司
业务范围：
1．接受政府、证券管理部门、有关业务部门和境外委托，提供宏观经济和证券市场的研究报告和对策咨询建议。
2.接受境内外投资者委托，提供投资分析、市场法规等方面业务咨询服务。
3．接受公司委托，策划公司的证券发行与上市方案。
4．接受有关证券经营机构委托，策划有关重组事务方案，担任财务顾问。
1．为收购方的服务
帮助收购方搜寻目标，进行尽职调查，设计和评价收购方案，与出让方沟通，协助实施并购方案，控制目标公司。
2．为出让方的服务
制作推介目标公司的推介报告，寻找、选择受让方，设计交易方案，与受让方沟通，协助实施交易方案、协助出让方获得出让利益。
协助收购方或出让方制作相关的申报文件、协助向有关政府部门报批及履行其他法律规定的手续，以最终实现收购或出让目的
第四章上市公司收购概述
一、上市公司收购的基本方式
协议收购——是收购者在证券交易所之外以协商的方式，与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。
要约收购——收购方通过向被收购公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
委托书收购——是指收购者以大量征集股东委托书的方式，取得表决权，在代理股东出席股东大会时，集中行使这些表决权，以便于通过改变经营策略、改选公司董事会等股东大会决议，从而实际控制上市公司经营权的公司收购的特殊方式。
二、上市公司收购的特征
（一）上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
二）上市公司收购的标的是上市公司有投票权的股票
（三）上市公司的收购的目的是为了获取目标公司的控制权区别于一般的分红派息和获取资本利得
（四）上市公司的收购分为场外交易和场内交易
三、上市公司收购的基本原则
（一）股东平等的原则
1.全体持有人规则2.按比例接纳规则3.价格平等和最高价规则
（二）信息披露原则
1.大额持股披露
2.收购要约和收购意图的披露
3.目标公司董事会应对所面临的收购发表意见及理由
（三）保护中小股东利益原则
一致行动人——指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实
三、我国上市公司收购的特点
（一）政府主导
1.带有强烈的地方保护主义
2.并购亏损企业
3.市场化程度低，滋生腐败
（二）上市公司并购不规范，投机性强
1.短期财务效应；
2.政策性强
（三）壳资源效应明显
上市难；
上市效应明显；
（四）协议收购非流通股占主导
股权结构；
成本高；
披露制度
二、协议收购的特点
（一）不具有公开性私相授受
（二）相对的公平性收购价格不确定（三）无法定期限可以反复协商四）不具有排他性收购方可以两手操作
五、收购的六种模式
（一）存量收购类模式二）增量收购类模式
要约收购——是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持有的公司股份的书面意思表示，并按照要约收购公告中的所规定的收购价格、收购条件和收购期限及其他事项，买入目标公司股份的全部或一定比例的股票的收购方式。
要约收购的特点
（一）公开性
（二）公平性（三）期限法定性四）排他性
（一）按照要约收购的性质
强制要约——投资者及一致行动人直接或间接持有上市公司发行的股票达到一定比例时，依法向全体股东发出要约，收购该上市公司的行为。
自愿要约——收购人决定是否以要约方式收购公司股票的收购。
（二）按照收购股份的数量和比例分类
全部要约收购——收购人向目标公司全体股东发出收购要约，收购目标公司的全部股份的方式。
部分要约收购——向全体股东发出要约，收购目标公司股份总数一定比例的方式
要约收购的主要内容
（一）要约收购的价格
价格条款是收购要约的重要内容；
主要有自由定价和价格法定两种方式。
（二）收购要约的支付方式。
三）收购要约的期限。
◎《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
（四）收购要约的变更和撤销。
◎《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
上市公司要约收购的程序
（一）持股披露
（二）报批三）发出要约四）要约期满，视情况判断五）报告情况并公告六）收购后的管理
要约收购与协议收购的区别
（一）是交易场地不同证券交易所；
证券交易所场外
（二）效率不同要约收购效率高
（三）是收购态度不同善意的；
恶意；
（四）收购对象的股权结构不
升级会员 