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　　联系方式（固定电话）：

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　　（3）本基金投资者承诺该笔投资资金为正当来源，不违反《中华人民共和国反洗钱法》，如有不实，资金来源不正当引起的一切风险均由投资者本人承担。

　　（4）上海高雁投资管理有限公司的利润来源为基金盈利后净利部分30%比例的投资报酬，当且仅当上海高雁投资管理有限公司管理募集到的客户资金盈利后才可提取相应报酬（提成对象为基金净值价格高于1元部分）。

基金管理人与投资者利润分成比为三比七，基金未盈利状况下，基金管理人无权提取任何管理报酬或投资报酬。

　　（5）上海高雁投资管理有限公司私募投资基金主要投资对象为中国大陆地区A股市场股票，不进行中国大陆以外境外投资市场投资，当且仅当中国A股进入熊市市况时，才允许公司资金仅为保值目的进入股指期货市场，且期货资金建仓比例上限为公司账户总资金的2%比例，投资目的仅为超过银行同期存款利率，不得以追逐投机利润为投资目的。

　　（6）投资者投资的上海高雁投资管理有限公司私募投资基金为契约型私募投资基金，投资者自行承担一切市场投资风险,，上海高雁投资管理有限公司仅作为受托人勤勉尽责进行基金运作管理，对基金投资人不承诺任何保本或保底收益。

　　（7）上海高雁投资管理有限公司私募投资基金以一个会计年度为运作周期，仅允许年底一次基金分红、提取公司账户资金行为。

其他时间投资者不允许赎回或退出，投资者进行本次投资行为，签署本基金购买确认合同视同遵循上海高雁投资管理有限公司私募投资基金该条基金封闭、赎回规定条款。

投资者不得以任何理由、任何借口在基金封闭期间要求上海高雁投资管理有限公司提取资金，否则视为违约行为，应向上海高雁投资管理有限公司支付强行赎回时投资者总投资基金净值的10%金额作为违约赔偿。

　　（8）上海高雁投资管理有限公司在交通银行股份有限公司上海黄金城道支行开立的唯一资金账户由六枚印章持有人监管，公司法人代表谭小凤掌握公司法人章，公司财务总监何北湘掌握公司财务章。

银行资金账户预留印鉴为公司法人章、公司财务章、最新客户和次新客户私人章、投入资金最大和第二大客户私人章。

即公司银行账户资金由该六枚银行预留的银行印鉴持有人负责监管，并对公司该唯一银行账户资金安全向全体股东和全体客户承担无限连带责任。

　　（9）上海高雁投资管理有限公司法人代表谭小凤和财务总监何北湘以及其他公司资金账户资金安全监管人（取得资金监管权的其他投资者）对公司资金账户资金安全负无限连带责任，公司资金安全出现问题时，投资者除向公安机关报案全国通缉外,还同时享有对公司资金账户安全相关责任人的资金无限追偿权利，即可以永久性地向资金安全责任人无限追偿。

　　（10）公司资金账户资金安全监管人除固定永久性监管人公司法人代表谭小凤和财务总监何北湘外，其他取得资金监管权的投资者可能会随着公司发展而有所变更。

公司实际资金账户资金安全监管人以公司网站信息披露为准，上海高雁投资管理有限公司有义务及时披露公司资金账户资金安全监管人相关个人资料，投资者也有权利和义务及时获得该资料信息。

　　（11）单独关联基金持有人利益议案表决时，基金持有人大会通过具有比公司股东大会通过更高的法律效力；

单独关联股东利益议案表决时,公司股东大会通过比基金持有人大会通过具有更高的律效力；

同时关联基金持有人利益和公司股东利益议案表决时，原则上必须基金持有人大会和股东大会同时通过才具有法律效力，且基金持有人大会和股东大会同时通过的议案具有最高法律效力。

（一）基金管理人的权利与义务 

　　1、基金管理人的权利 

（1）依法申请并募集基金，合理合规、勤勉尽责运作基金；

（2）根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额；

　　（3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、质押、冻结、解冻、收益分配等方面的业务规则；

　　（4）自本基金合同生效成立之日起，根据法律法规和本基金合同独立管理和运用基金财产；

　　（5）收取基金管理利润所得30%比例投资回报，获得基金管理人报酬；

　　（6）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，收取基金认购费、申购费、基金赎回手续费及其他事先批准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

　　（7）自行担任本基金的注册登记人，或选择、更换其他符合条件的机构担任基金注册登记代理机构办理基金注册与过户登记业务，并按照基金合同的规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；

　　（8）依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管行，如认为基金托管行违反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产及其他基金合同当事人的利益造成损害的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，并采取其他必要措施保护本基金及本基金合同当事人的利益；

　　（9）选择、更换适当的基金代销机构，并有权依照销售与服务代理协议对基金代销机构的行为进行必要的监督和检查；

　　（10）依据法律法规和本基金合同的规定，决定基金收益的分配方案；

　　（11）在本基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

　　（12）依据有关法律法规，代表基金对被投资的上市公司行使股东权利，代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利；

　　（13）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的的利益依法为基金进行融资；

　　（14）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大会；

　　（15）在基金托管行职责终止时，提名新的基金托管行；

　　（16）以基金管理人名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（17）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　（18）法律法规和本基金合同所规定的其他权利。

　　2、基金管理人的义务 

（1）遵守《基金法》、有关法律法规和本基金合同；

（2）依法募集基金，合理合规、勤勉尽责运作基金；

　　（3）自本基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　（5）配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其他机构代理该项业务；

　　（6）配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

　　（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　（8）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　（9）依法接受基金托管行的监督；

　　（10）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

按有关规定计算并公告基金资产净值及基金份额资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　（11）严格按照《基金法》、本基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。

除《基金法》、本基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　（13）按本基金合同规定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　（14）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　（15）一般情况下不谋求对上市公司的控股和直接管理，如有对上市公司控股或直接管理意向应提前向基金管理公司董事会和基金持有人提交预案，在获得公司股东大会和基金持有人大会一致通过后方可进行收购、兼并等公司控股或直接管理行为；

　　（16）依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管行、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　（17）按规定保存基金的会计账册、报表、记录和其他相关资料；

　　（18）确保需要向基金份额持有人提供的各项文件或资料在规定时间发出；

保证基金投资人能够按照本基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

　　（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（20）面临解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管行；

　　（21）因违反本基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（22）采取所有必要措施对基金托管行违反法律法规、本基金合同和托管协议的行为进行纠正和补救，包括因基金托管行违反本基金合同造成基金财产损失时，为基金份额持有人利益向基金托管行追偿；

　　（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　（24）不得违反法律法规从事有损基金财产及其他基金合同当事人合法利益的活动；

　　（25）公平对待所管理的不同基金，防止在不同基金间进行有损本基金份额持有人的利益及资源分配；

　　（26）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（27）法律法规和本基金合同规定的其他义务。

（二）基金托管行的权利与义务 

　　1、基金托管行的权利 

（1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依据基金合同的约定获得基金托管费；

　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

　　（4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

　　（5）依据法律法规和本基金合同的规定，提议并召集基金份额持有人大会；

　　（6）依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了法律法规或基金合同的规定，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

　　（7）法律法规和本基金合同规定的其他权利。

　　2、基金托管行的义务 

（1）遵守法律法规和本基金合同；

（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产；

　　（3）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的、熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管行自有资产以及不同的基金财产相互独立；

对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　（5）除依据《基金法》、本基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　（6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　（7）按有关规定开立基金财产的资金账户、证券账户；

　　（8）按照本基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　（9）保守基金商业秘密。

除《基金法》、本基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　（10）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额资产净值或基金份额申购、赎回价格；

　　（11）采取适当、合理的措施，使基金份额的认购、申购、赎回等事项符合本基金合同等有关法律文件的规定；

　　（12）采取适当、合理的措施，使基金管理人用以计算基金份额认购、申购份额和赎回金额的方法符合本基金合同等法律文件的规定；

　　（13）采取适当、合理的措施，使基金投资和融资的条件符合本基金合同等法律文件的规定；

　　（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　（15）按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中国银监会；

　　（16）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照本基金合同的规定进行；

如果基金管理人有未执行本基金合同规定的行为，还应当说明基金托管行是否采取了适当的措施；

　　（17）按有关规定，保存基金的会计账册、报表和记录和其他相关资料15年以上；

　　（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　（20）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　（21）按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　（22）参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　（23）面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国银监会，并通知基金管理人；

　　（24）因违反本基金合同导致基金财产的损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　（25）基金管理人因违反本基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

　　（26）不得违反法律法规从事任何有损本基金及其他基金合同当事人合法利益的活动；

　　（27）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（28）法律法规、本基金合同所规定的其他义务。

　　（三）基金份额持有人的权利与义务 

　　1、基金份额持有人的权利 

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

　　（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　（7）监督基金管理人的投资运作；

　　（8）对基金管理人、基金托管行、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　（9）法律法规及基金合同规定的其他权利。

　　2、基金份额持有人的义务 

（1）遵守本基金合同；

（2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和本基金合同规定的费用；

　　（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者本基金合同终止的有限责任；

　　（4）不从事任何有损基金及基金份额持有人合法权益的活动；

　　（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管行及基金代销机构处获得的不当得利；

　　（6）执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　（7）法律法规和本基金合同规定的其他义务。

　　基金份额持有人大会由本基金的基金份额持有人共同组成。

（一）召开事由 

　　有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会：

　　1、修改或提前终止基金合同，但基金合同另有约定的除外；

　　2、转换基金运作方式，但基金合同另有约定的除外；

　　3、提高基金管理人或基金托管行的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　4、更换基金管理人；

　　5、更换基金托管行；

　　6、本基金与其他基金合并；

　　7、变更基金类别；

　　8、变更基金投资目标、范围或策略；

　　9、变更基金份额持有人大会程序；

　　10、法律、法规、和中国证监会规定的其他应召开基金份额持有人大会的情形。

（二）以下情况不需召开基金份额持有人大会 

　　1、调低基金管理报酬、基金托管费用；

　　2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　3、因相应的法律法规发生变动而需对基金合同进行修改；

　　4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性影响；

　　6、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。

　　（三）召集人和召集方式 

　　1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

　　2、基金托管行认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。

基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管行。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；

基金管理人决定不召集，基金托管行仍认为有必要召开的，应当自行召集；

　　3、代表基金份额百分之十以上（含百分之十，该比例以提出提议之日提请人所持有的基金份额与基金总份额之比例计算，下同）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。

基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管行。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；

基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管行提出书面提议。

　　基金托管行应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；

基金托管行决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；

　　4、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人和基金托管行都不召集的，代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人可以自行召集基金份额持有人大会，并至少提前三十日报中国证监会备案。

　　基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管行应当配合，不得阻碍、干扰；

　　5、基金份额持有人大会的会议时间、地点、方式及权益登记日由召集人选择确定。

　　（四）通知 

　　召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前30天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。

基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

　　1、会议召开的时间、地点和方式；

　　2、会议拟审议的事项；

　　3、会议的议事程序以及表决方式；

　　4、有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

　　5、代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

　　6、会务常设联系人姓名、电话；

　　7、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　8、召集人需要通知的其他事项。

　　若采取通讯方式开会并进行表决，通知中应说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交、收取方式、投票表决的截止时间以及表决票的送达地址等内容。

　　（五）基金份额持有人出席会议的方式 

　　基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会的方式召开。

会议的召开方式由召集人确定，但更换基金管理人或基金托管行必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　1、现场开会 

　　由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管行的授权代表应当列席基金份额持有人大会。

现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基金合同和会议通知的规定；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，参加会议的基金份额持有人或其授权代表所代表的基金份额超过权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

　　2、通讯开会 

　　通讯方式开会应以书面方式进行表决。

　　在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）召集人已经按基金合同的规定公告了会议通知；

（2）召集人在基金托管行（如果基金托管行为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　（3）召集人收到的出具书面表决意见书的基金份额持有人（包括其授权代表）所代表的基金份额达到权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）；

　　（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书等文件应符合法律、法规、基金合同和会议通知的规定；

　　（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；

表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　（六）议事内容与程序 

　　1、议事内容及提案权 

（1）议事内容为本节所规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项；

（2）基金管理人、基金托管行、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%或以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；

　　（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审议：

　　关联性：

大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；

对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。

如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明；

　　程序性：

大会召集人可以对基金份额持有人的提