银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本版Word文件下载.docx

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第十条不可抗力17

第十一条保密18

第十二条转让20

第十三条不放弃权利20

第十四条通知方式及其生效20

第十五条协议的签署和生效21

第十六条协议的修改22

第十七条协议的解除和终止23

第十八条法律适用及争议的解决24

第十九条附则25

银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议

为维护全国银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销方和其他承销商在参与债务融资工具承销过程中的合法权益，明确主承销方与承销商各方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律和交易商协会相关自律规范文件，主承销方与承销商在平等、自愿的基础上签署本协议。

第一条定义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1债务融资工具：

指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

1.2发行方：

指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。

1.3主承销商：

指具备债务融资工具主承销资质并已经签署本协议，且已在承销协议中被发行方委任的承销机构。

1.4主承销方：

指与发行方签署承销协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）。

1.5承销商：

指具备债务融资工具承销资质并已经签署本协议，接受主承销方的邀请，共同参与本协议项下债务融资工具承销的承销机构。

1.6簿记管理人：

指根据《承销协议》约定受发行人委托负责簿记建档具体运作的主承销商。

1.7承销团：

指主承销方为发行本协议项下债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队。

1.8承销协议：

指发行方与主承销方为发行债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议。

1.9交易商协会：

指中国银行间市场交易商协会。

1.10登记托管机构：

指中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司等主管机构认可的为本协议项下债务融资工具提供登记、托管、结算服务的机构。

1.11注册金额：

指经交易商协会注册的本协议项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。

1.12发行方案：

指采用簿记建档方式发行债务融资工具时，发行人及主承销商依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件而制定，对簿记建档各项操作做出具体安排，并作为发行文件组成部分向市场公开披露的说明文件。

1.13发行公告：

指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件的规定，为发行某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。

1.14募集说明书：

指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。

1.15簿记建档：

指发行人和主承销方协商确定利率/价格区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率/价格及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率/价格并进行配售的行为。

1.16余额包销：

指主承销方按照《承销协议》约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。

1.17承购包销：

指承销商按照《承销团协议》、补充协议（若有）以及交易有效约定，在某期债务融资工具发行期结束后，在《配售确认及缴款通知书》中确定的获配承销额内将未售出的当期债务融资工具全部自行购入的承销方式。

1.18销售佣金：

指由主承销方根据承销商销售债务融资工具的业绩按约定费率向承销商分配的手续费。

1.19基本承销额：

指主承销方组建某期债务融资工具承销团时，在《组团邀请函》中明确，并由承销商在《参团回函》中确认的参与某期债务融资工具承销团时承诺的当期债务融资工具按发行利率/价格认购的最低承销金额，该金额同时也是承销商应获得配售的最低限额。

1.20交易有效约定：

指主承销方与承销商关于某期债务融资工具具体承销业务的约定，包括《组团邀请函》、《参团回函》、《申购说明》、《申购要约》以及《配售确认及缴款通知书》等。

1.21组团邀请函：

指主承销方于某期债务融资工具发行前向具有承销资质并已签署本协议的机构发送的邀请参加当期债务融资工具承销团的函（具体格式和内容参见附件一）。

1.22参团回函：

指承销商向主承销方出具的确认参与某期债务融资工具承销团的回复函（具体格式和内容参见附件二）。

1.23申购说明：

指在簿记建档日前一工作日由簿记管理人向市场公告的用以明确簿记建档利率/价格区间、申购办法，及簿记建档安排等事项的文件（具体格式和内容参见附件三）。

1.24申购要约：

指承销商按照簿记管理人发送的某期债务融资工具《申购说明》的要求，向簿记管理人发送的认购当期债务融资工具的簿记申购书面要约（具体格式和内容参见附件四）。

1.25配售确认及缴款通知书：

指簿记管理人向承销商出具的确认该成员获得某期债务融资工具的配售金额、应缴款项金额以及当期债务融资工具最终发行利率/价格等基本信息的确认函（具体格式和内容参见附件五）。

1.26获配承销额：

指某期债务融资工具《配售确认及缴款通知书》中确定的相关承销商获得的配售额（该金额应不低于其参团时确认的基本承销额，经主承销方同意免除的除外）。

1.27到期兑付款：

指用于某期债务融资工具到期兑付的相应款项。

1.28合规申购总金额：

所有有效申购要约的本期债务融资工具申购金额总和。

1.29有效申购要约：

在最终确定的发行利率以下/发行价格以上（含）仍有申购数量的符合簿记管理人格式要求的《申购要约》于规定截止时间前传真至簿记管理人处，其申购价位位于本《申购说明》所确定的申购区间内，且其他内容亦符合本《申购说明》要求的申购要约。

1.30有效申购金额：

每一有效申购要约中在最终确定的发行利率以下/发行价格以上（含）的申购数量总和。

1.31有效申购总金额：

指所有有效申购要约确定的有效申购金额之和。

1.32工作日：

指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

1.33公告日：

指刊登发行方案、发行公告、募集说明书等文件之日。

1.34发行日：

指募集说明书确定的发行日。

1.35缴款日：

指募集说明书确定的缴款日。

1.36中国法律/法律：

在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。

第二条协议的构成与效力等级

2.1本协议由以下部分构成：

2.1.1《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013版）》（简称《承销团协议》）；

2.1.2《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议补充协议（2013版）》（简称《补充协议》，若有）；

2.1.3《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议交易有效约定（2013版）》（简称《交易有效约定》）,包括《组团邀请函》、《参团回函》、《申购说明》、《申购要约》以及《配售确认及缴款通知书》等。

2.2上述三部分文件构成本协议各签署方之间单一和完整的协议（简称“本协议”）。

2.3补充协议（若有）与承销团协议不一致的，补充协议有优先效力；

就一次具体组团承销而言，在承销团协议、补充协议和交易有效约定出现不一致时，效力优先顺序如下：

交易有效约定、补充协议、承销团协议。

第三条债务融资工具基本事项

3.1本协议项下某期债务融资工具的发行条款、发行条件等基本事项以当期债务融资工具交易有效约定文件最终确定的内容为准。

第四条债务融资工具的承销安排

4.1除非补充协议另有约定，本协议项下债务融资工具的承销通过簿记建档集中配售的方式进行。

4.2根据与发行方签署的《承销协议》，主承销方负责发行方申请债务融资工具注册和发行全过程，同时负责组建承销团承销债务融资工具，承销商应积极配合并协助主承销方工作。

4.3某期债务融资工具的承销商名单根据《组团邀请函》和《参团回函》确定。

在当期债务融资工具发行前，主承销方向具备债务融资工具承销资质并已签署《承销团协议》的金融机构发送《组团邀请函》，邀请其参与主承销方组建的当期债务融资工具承销团，该金融机构如同意参团，则按照《组团邀请函》的要求，及时将加盖其预留印鉴（样式见附件六）或法人公章的《参团回函》传真给主承销方，《参团回函》一经传真至主承销方，即表明其正式参加当期债务融资工具承销团，并有义务按本协议约定承销当期债务融资工具。

《组团邀请函》是主承销方发出的要约，《参团回函》作为承销商做出的正式承诺，共同构成当期债务融资工具交易有效约定的一部分。

4.4发行开始前，主承销方应根据法律及交易商协会相关自律规范文件协助发行方通过指定媒体披露《发行方案》、《发行公告》、《募集说明书》等交易商协会要求披露的发行文件。

4.5本协议项下债务融资工具的发行利率/价格区间由发行方和主承销方协商确定。

4.6本协议各签署方同意并确认，某期债务融资工具的销售按照下列规定进行：

4.6.1簿记管理人依据本协议的规定全权管理、操作簿记建档程序；

4.6.2债务融资工具应全部通过簿记建档集中向承销团成员配售；

簿记管理人以外的承销团成员应根据《发行方案》、《发行公告》及《申购说明》等相关资料于有效申购时间内将加盖其预留印鉴或法人公章的《申购要约》传真至簿记管理人；

簿记管理人根据《发行方案》和簿记建档情况确定每期债务融资工具的发行利率/价格，并据此统计有效申购金额，确定各承销团成员获得配售的债务融资工具数量,然后向其他承销团成员发送当期债务融资工具的《配售确认及缴款通知书》；

4.6.3承销商的基本承销额根据每期债务融资工具《组团邀请函》和《参团回函》确定；

4.6.4债务融资工具的配售应按照《发行方案》中确定的原则进行。

4.7募集资金的收缴和划付由簿记管理人按《承销协议》的有关约定统一安排，并按照本协议的有关约定执行。

4.8某期债务融资工具发行结束后，主承销方负责统计当期债务融资工具的发行情况。

4.9各承销商同意上述承销安排，分别并且共同确认如下事项，包括但不限于：

4.9.1由主承销方与发行方协商确定有关债务融资工具发行、登记与托管、付息与兑付、上市等相关事宜，签署包括《承销协议》在内的有关协议；

4.9.2由主承销方与发行方协商确定某期债务融资工具的发行利率/价格区间，若发行方和主承销方无法就某期债务融资工具发行利率/价格区间达成一致，承销商认可并接受主承销方所做的决定；

4.9.3由主承销方向债务融资工具发行有关主管机构、登记托管机构等递交有关文件。

第五条承销责任和承销费用

5.1除非补充协议另有约定，对于本协议项下债务融资工具，主承销方以余额包销方式承销，承销商以承购包销方式承销。

5.2本协议项下债务融资工具的发行可对承销商设基本承销额，非经主承销方许可，承销商不得退团、拒绝或放弃认购基本承销额，且其所承销金额不得低于基本承销额。

如《组团邀请函》发行要素表中所列事项发生任何变化，主承销方应根据承销商要求免除其基本承销额。

5.3发行工作开始后，承销商应当按照主承销方的要求，将发行进展情况及有关问题以传真方式及时通报主承销方；

如遇突发事件，应按照本协议约定的方式迅速通报主承销方。

5.4承销商应确保其债务融资工具的销售对象符合法律及交易商协会相关自律规范文件的有关规定，并自行承担违反上述规定导致的一切责任。

5.5承销商应确保按获配承销额承销某期债务融资工具。

5.6承销商须按照《配售确认及缴款通知书》最终确定的获配承销额将相应款项及时足额划入簿记管理人指定账户。

某期债务融资工具发行款项的收款账户及缴款时限由簿记管理人在《配售确认及缴款通知书》中确定。

上述缴款时限以到账时间为准。

若有承销商违反上述规定的，簿记管理人有权处置违约承销商逾期未划付承销款项对应的当期债务融资工具。

5.7承销商承销当期债务融资工具的销售佣金以《配售确认及缴款通知书》确定的金额为销售佣金计算基础。

5.8簿记管理人在足额收到发行方支付的当期债务融资工具承销费后的五个营业日内，向履约承销商支付当期债务融资工具销售佣金，并将上述款项划至其在《申购要约》中指定的账户。

如发行方未按时、足额将承销费划至簿记管理人指定账户，簿记管理人无义务为其垫付销售佣金，但簿记管理人有义务向发行方催缴和追偿。

5.9如簿记管理人要求提供发票或类似记账凭证，承销商应按照簿记管理人要求及时开具发票或类似记账凭证，该记账凭证票面总金额应与其获得的销售佣金金额相等。

5.10如承销商在《申购要约》中指定的收款账户发生变动，承销商应当在簿记管理人向其支付销售佣金之前书面通知簿记管理人更新后的仍以该承销商为收款人的收款账户信息，并在该书面通知上加盖其预留印鉴或法人公章。

5.11每一承销商同意并确认按照本协议规定承担相应的责任和义务；

除非本协议另有约定，每一承销商无义务保证承销团其他承销商履行本协议项下的义务。

第六条登记和托管

6.1本协议项下债务融资工具采用实名制记账式发行，在中央国债登记结算有限公司或银行间市场清算所股份有限公司等主管机构认可的登记托管机构登记托管，具体手续按照登记托管机构的有关规定办理。

6.2主承销方负责协助发行方与登记托管机构协商债务融资工具登记托管的有关事宜。

第七条声明、保证和承诺

7.1本协议各签署方（以下简称“本方”）向本协议其他各方（以下简称“对方”）声明、保证并承诺，自本协议签署之日起至本协议终止：

7.1.1本方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人，具备债务融资工具承销资质。

7.1.2本方保证遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件开展承销工作。

7.1.3本方已按应适用的法律及交易商协会相关自律规范文件办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律及交易商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。

7.1.4本方已采取一切必要的内部行为，使本方获得授权签订并履行本协议，本方在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使本方受本协议约束。

7.1.5本方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及交易商协会相关自律规范文件、本方的公司章程或内部规章、约束本方的任何合同或文件。

7.1.6本方没有正在进行的或潜在的可能严重影响本方签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。

7.1.7本方保证不从事违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等交易商协会相关自律规范文件的行为。

7.1.8本方在此向对方承诺，本方将不会因本方与对方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。

7.1.9本方已向对方充分披露与本方全部履行本协议项下义务有关的信息和资料，且上述信息和资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述、误导性陈述或重大遗漏。

第八条先决条件

8.1本协议各签署方在某期债务融资工具承销中履行本协议中的义务以下列各项条件已得到全部满足为先决条件：

8.1.1针对当期债务融资工具的《承销协议》得以正式签署并生效；

8.1.2上述《承销协议》规定的先决条件得以全部实现，但被主承销方在签署《承销协议》时按照相关约定放弃的先决条件除外，主承销方按照相关约定放弃先决条件应不损害承销商的利益。

8.2若上述第8.1款约定的先决条件在主承销方主承销的某期债务融资工具没有实现，本协议将自动对当期债务融资工具不适用，但不影响其他债务融资工具适用本协议。

8.3如果本协议项下某期债务融资工具因上述第8.2款规定的情形而不适用本协议，主承销方无需对承销商的任何损失承担责任。

但如果主承销方因本条上述第8.2款规定的情形而获得相应的补偿时，主承销方应根据承销商的承销份额及损失情况，在所获补偿额内适当对承销商予以补偿。

第九条违约事件及违约责任

9.1除发生不可抗力因素外，本协议各签署方的违约责任按以下各项执行：

9.1.1本协议各签署方同意，如果某签署方未能根据本协议约定向收款方支付应付款项，违约方应就应付未付款项向守约收款方支付违约金，违约金自违约之日起，按应付未付款项金额的日万分之五计算，直至实际付清之日止。

除此之外，前述守约收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失；

如前述守约收款方依本协议约定对违约方有其他付款义务，则该守约收款方有权从该应付款项中扣收本条约定的违约金。

9.1.2本协议各签署方同意，如果某签约方违反其在本协议中的声明、保证和承诺,或没有履行本协议规定的其他义务而导致其他一方或多方遭受损失，违约方应赔偿由此给其他方的实际损失；

9.1.3除《承销协议》约定的主承销方余额包销责任外，每一签署方在本协议下的义务各自独立，相互不承担连带责任。

第十条不可抗力

10.1本协议所称的不可抗力是指各方不能预见、不能避免并不能克服的、且对一方或各方履行本协议造成实质性不利影响的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、中国法律发生重大变化等。

10.2上述不可抗力情形的发生并不当然的构成本协议项下的免责事由。

当事人迟延履行本协议项下约定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任。

10.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及持续的充分证据。

10.4受不可抗力事件影响的一方可以暂缓履行其在本协议项下的义务，直至该等影响消除之日，但应及时采取措施努力防止该影响造成的损失继续扩大，否则应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

10.5如果不可抗力事件影响持续超过60天，且各方尚未通过协商就解决办法达成一致，则任何一方有权向其他方发送书面通知以终止本协议对受不可抗力影响的当期债务融资工具承销的适用。

第十一条保密

11.1任何一方因发行承销工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除相关协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或机构透露上述保密资料。

11.2上述第11.1款的规定不适用于下述保密资料：

11.2.1有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料。

11.2.2非因接受方违反本协议而已公开的资料。

11.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3每一方均应确保其本身及其与债务融资工具发行有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他与债务融资工具发行有关的雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4接受方有权为债务融资工具发行的目的把保密资料披露给其关联方、承销团成员、中介机构及各方的雇员和顾问；

但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。

11.5一方有权根据法律及交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。

但是，在不违反法律及交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。

11.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出按照法律及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。

11.7本条规定不适用于在本协议各签署方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。

第十二条转让

12.1未经各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

第十三条不放弃权利

13.1未行使、延迟行使或部分行使本协议下的任何权利，不应被视为放弃权利。

第十四条通知方式及其生效

14.1除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议列明的有关地址。

14.1.1采用专人递送或速递服务的，于送达回执的签收日生效；

但是收件方、收件方的代理人或对收件方行使破产管理人权限的人士拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，或可根据本协议各签署方在补充协议中约定的公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。

14.1.2采用挂号邮寄方式发送的，于签收日生效。

14.1.3采用传真发送的，于收件方确认收到字迹清楚的传真当日生效。

14.1.4采用电子信息系统发送的，于通知进入收件方指定的接受电子信息的系统之日生效。

14.1.5采用其他方式的，于本协议各签署方另行约定的时间生效。

14.2若以上日期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。

14.3若任何一方的通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知其他各方。

变更后的通讯地址或联系方式自对方收到变更通知时生效。

第十五条协议的签署和生效

15.1《承销团协议》经签署方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章、报交易商协会备案后即对签署方生效，本协议各签署方之间可根据需要签署补充协议。

15.2除非根据本协议约定终止，或因其他重大变化需要重新修订和重新签署，《承销团协议》一经签署对签署方长期有效。

15.3除各期债务融资工具交易有效约定外，本协议各签署方在《承销团协议》、《补充协议》之后不再另行签署与本协议项下债务融资工具承销相关的协议、合同和/或其他文件等。

15.4各方在签署本协议之后有关债务融资工具的组团承销行为适用本协议。

除非法律要求或各方另有约定，对于本协议各签署方之间在签署本协议之前进行的，且在签署本协议时尚未履行完毕的债务融资工具承销项目，仍适用原协议。

15.5主承销方应按照法律及交易商协会相关自律规范文件的要求及时将承销团协议、补充协议（及其修改）和各期债务融资工具的交易有效约定送中国银行间市场交易商协会备案。

第十六条协议的修改

16.1在不违反中国法律的前提下，本协议各签署方可在补充协议中对《承销团协议》有关条款进行特别约定或对本协议未尽事宜