合力泰重大资产重组方案.docx

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合力泰重大资产重组方案

合力泰发行股份购买资产重大资产重组方案

一、交易方案

1、方案概述:

合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权。

同时，合力泰拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。

2、购买方：

合力泰（300022）

3、独立财务顾问：

国泰君安

4、发行股份及支付现金购买资产：

交易对方

标的资产

股份对价

现金对价金额（元）

合计交易金额

（元）

数量（股）

金额（元）

比亚迪股份有限公司

买深圳市比亚迪电子部品件有限公司100.00%股权

1,725,000,000

1,725,000,000

-

2,300,000,000

业际光电全体股东（黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙））

深圳业际光电股份有限公司100.00%股权

74,766,349

720,000,000

240,000,000

960,000,000

平波电子全体股东（李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）、李林聪）

东莞市平波电子有限公司100.00%股权

21,599,167

208,000,000

52,000,000

260,000,000

合计

-

275,493,241

2,653,000,000

867,000,000

3,520,000,000

5、发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。

本次交易完成后，合力泰将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

6、发行价格：

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股。

募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

7、发行数量：

本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,549.3241万股。

同时，合力泰拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,211.7013万股。

8、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排

交易对方

锁定期安排

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方

承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方

承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

长颐海德

截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

9、业绩承诺与补偿方式

（1）关于部品件公司的业绩保障及利润补偿安排

根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；

2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发展。

根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：

1、根据大正海地人“大正海地人评报字（2015）第51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。

比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。

如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：

按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。

在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。

如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。

（2）关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。

如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：

按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。

在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，合力泰应召开董事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。

如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。

（3）关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。

如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：

按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。

在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。

如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。