员工期权合同模板.docx

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员工期权合同模板

员工期权合同

甲方：

法定代表人（代理人）：

乙方：

法定代表人（代理人）：

第一条合同目的描述

1. 双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规之规定，双方就有限公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

2. 双方根据我国《公司法》、《合同法》等法律规定以及公司规定，就授权人授予被授权人相应股权期权以及被授权人行权等相关事宜，在平等、自愿基础上，经协商一致，达成以下协议：

第二条合同术语定义与解释

1. “股权期权”，是指公司创始人股东将其持有的公司股权中的一定比例的股权，集合起来作为激励股权并通过特殊持股平台持有，以此作为员工未来被授予期权的来源。

2. “分红”，是指持股平台每年三月份按照持股平台章程规定，进行上一年度会计结算可分配的利润。

3. “行权”，是指被授权人按本协议的有关规定，变更为持股平台股东的行为，行权将直接导致其权利的变更，即享有公司法规定的股东的所有权利。

4. “行权期”，是指被授权人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权的时间。

5. 期权，指授权人授予被授权人在一定期限内，按照本协议确定的行权价格购买一定数量的授权人股权的权利。

6. 股权，指股东投入到公司注册资本中的出资额。

本协议中“1股”、“每股”等同于“1元出资额”或“每1元出资额”。

7. 公司，如无特别说明的，指公司。

8. 法律，指中国法律、法规、规章、政策以及政府部门制定的其他规范性文件。

9. 元，如无特别说明的，指人民币元。

第三条期权的授予概览

1. 各方特此同意，授权人按照以下条件授予被授权人期权：

授予日：

期权数额：

股票，对应授权人%股权

行权价格：

每股人民币元

2. 截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币万元，公司拟以其中%的股权（对应注册资本人民币万元）用于实施激励；其中持股平台出资人民币万元，持有公司%的股权。

3. 上述激励股权授予后，被授权人取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由双方签字确认，但对外不产生法律效力；

4. 上述激励股权通过被授权人依照本协议约定的条件和程序行权后，转为被授权人股权。

第四条期权的成熟

1. 被授权人进入行权期应满足下列条件：

（1）双方已正式签署本协议；

（2）在行权完毕之前，被授权人应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。

一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

2. 未行权股权归属

被授权人未行权部分的股权仍属授权人所有，被授权人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。

未行权是指包括但不限于以下情形：

（1）行权起始日之前；

（2）被授权人于行权期间未行权或未全部行权；

（3）被授权人丧失行权资格；

（4）其他未行权情形。

3. 被授权人在公司服务满一年（含一年。

以劳动合同为准，起算时点不得早于年月 日）的，有权按照本协议规定获得可行权期权额度并进行行权。

（1）被授权人在公司服务满一年（含一年）的，被授权人可行权期权额度为授予期权总额的25%。

（2）被授权人在公司服务满一年后，每届满一个季度（含一个季度）的，被授权人可行权期权额度增加1/16。

以此类推。

至被授权人服务届满四年（含四年）时，被授权人有权按照授予期权总额行权。

（3）被授权人在公司服务未满一年的，被授权人无权进行行权，授权人授予给被授权人的股权期权由授权人无条件收回。

4. 被授权人进入行权期应满足下列条件：

（1）被授权人预备期满；

（2）在行权完毕之前，被授权人应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。

一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

第五条加速成熟条款

1. 加速成熟

（1）在成熟期内，若授权人发生退出事件，则被授权人未成熟期权部分的50%应自该等退出事件发生之日立即成熟。

在本协议中，“退出事件”是指：

（i）授权人首次公开发行股票并上市；（ii）授权人控制权变更（指授权人发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致授权人的原有股东的投票权之和低于交易后授权人投票权50%的情形）；（iii）授权人实质上出售其全部或大部分核心资产；或（iv）授权人被依法解散。

（2）若发生上述第（i）-（iii）项中的退出事件，则被授权人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权（含加速行权部分）进行行权。

未成熟期权仍在本协议规定的成熟期剩余期间内每年按均等的比例分期成熟。

若发生上述第（iv）项中的退出事件，则授权人应在股东会决定解散或清算之日起三个工作日内书面通知被授权人。

如果被授权人选择行权，被授权人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权（含加速行权）进行行权，并支付行权价款。

否则，被授权人尚未行权的期权应自动终止，被授权人就该部分期权不再享有任何权利。

被授权人未成熟的部分期权自授权人股东会决定解散或清算之日自动终止，被授权人就该部分期权不再享有任何权利。

第六条行权的流程

1. 离职时，被授权人已获得可行权期权额度的，被授权人必须在规定时间内行权并付清行权价款。

未在规定时间内行权并付清行权价款的，视为被授权人放弃行权。

2. 在行权期内被授权人未认购授权人持有的公司股权的，被授权人仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。

超过本协议约定的行权期被授权人仍不认购股权的，被授权人丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第七条股权代持

1. 离职后，被授权人行权获得的公司股权，必须委托代持人代持。

被授权人不得主张以自身名义或其他人名义持有公司股权。

2. 被授权人同意因任何原因其与授权人的聘用关系或服务终止，则在该终止之日其持有的但尚未被行权的购买激励股权的权利（期权）自动失效。

第八条行权资格的丧失

1. 在本合同约定的行权期到来之前或者被授权人尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），被授权人出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）执行职务时，存在违反《公司法》或者《有限责任公司章程》，损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

（7）不符合本合同约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第九条回购触发的条件

1. 被授权人通过行权取得的股权后，如发生下列情形，授权人有权按照本合同规定赎回部分或全部股权：

（1）被授权人与公司之间的劳动关系解除或终止。

（2）被授权人发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定。

（3）被授权人岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低。

第十条回购的价格

1. 股权赎回价格：

（1）行权后年内赎回的股权，授权人赎回价格为被授权人行权对价。

（2）行权后年后赎回的股权，授权人赎回价格按该股权对应的公司净资产价格计算。

第十一条回购的流程

1. 授权人可以指定第三方赎回被授权人通过行权取得的股权。

2. 如发生股权赎回，被授权人必须无条件配合授权人完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向授权人按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

第十二条期权处分限制

1. 股权转让后续事宜

（1）受让人受让被授权人转让的股权后，受让人持有的公司股权仍必须通过代持人代持。

受让人不得要求在公司章程以及公司工商登记材料中登记为股东。

（2）因股权转让等所发生的税费，由被授权人全额承担。

若代持人代为承担税费的，则代持人有权向被授权人进行追偿。

第十三条保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。

各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第十四条税费的负担

通过行权取得股权的相关税费由授权人承担。

股权赎回的相关税费由被授权人承担。

第十五条违约责任

1. 一般违约

双方均应当严格遵守本协议各项规定。

任何一方违约的，均应当承担违约责任，并赔偿给未违约方造成的实际经济损失。

本协议另有规定的除外。

2. 特殊违约情形

若被授权人单方擅自解除代持委托的，或被授权人要求登记为显名股东的，则视为被授权人根本违约。

在此情况下，授权人有权单方解除本协议，有权收回已经授予给被授权人的期权及股权，并不计息退还被授权人已支付的行权价款。

第十六条免责事由

1. 双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使授权人无法履行本协议的，授权人不负任何法律责任。

2. 本协议约定的行权期到来之前或者被授权人尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

3. 公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十七条合同的变更

1. 未经其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

第十八条合同的解除

行权期内被授权人发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本协议的约定，授权人可以无条件单方解除本协议。

第十九条其他事项

1. 若发生争议双方应友好协商解决，另行签订的补充协议与本合同具有同等效力。

如协商不成，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2. 一方将有关通知发出给对方在本合同中约定的地址五日后即视为有效送达，一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地址。

3. 本合同自双方签订之日起生效，合同中签字的人员视为有权代表双方公司的人员，一经签署即视为约束双方公司，以上合同内容若与国家、行业强制性规定相抵触的，按照其规定处理。

4. 本合同一式贰份具有同等效力，双方各执壹份，附件与本合同具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（代理人）：

地址：

联系电话：

开户银行：

银行账号：

统一信用代码：

乙方：

法定代表人（代理人）：

地址：

联系电话：

开户银行：

银行账号：

统一信用代码：

签订日期：

签订地点：

附件：

乙方营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证复印件；

若非法定代表人签字则需授权委托书，及双方身份证复印件；

双方的资质证明文件（若有），或其他相关材料附件。

备注（特别提醒）：

1. 基于合同法律风险本身的复杂性和不确定性，本合同仅限于示范参考，合同文本不包括交易事项的商业风险评价。

2. 因对具体交易的事项无法提供的资料与信息无法在实质层面进行真实性和确定性审查，故对具体交易内容在经济上或技术上的必要性、可行性及适当性无法保证唯一的准确性，因此本合同与相关条款仅供参考，建议根据实际情况综合考