发行股份购买资产协议.docx
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发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
鉴于：
（1）甲方是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经 证券交易所核准上市的上市公司。
（2）乙方是一家依据 法律设立的海外控股公司，目前持有甲方 股股份，占甲方全部股本的 %。
（3） 有限公司是一家在中国境内注册成立的中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），注册资本为人民币 万元，其中甲方持有其 %股权，乙方持有其 %股权，第三方股东共计持有其 %股权。
（4）甲方拟通过非公开发行股份购买乙方持有的合资企业 %的股权；乙方同意将其持有的合资企业 %的股权作为对价认购甲方向其发行的股份。
在本协议中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”， 因此，双方经友好协商，就非公开发行股份购买资产事宜签订本协议如下。
第1条 释义
除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：
1.1“甲方”指前言所述的定义。
1.2“乙方”指前言所述的定义。
1.3“合资企业”指事实陈述所述的定义。
1.4“一方”、“双方”指前言所述的定义。
1.5“本次交易”指根据本协议的约定，甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方拥有的合资企业 %的股权。
1.6“本协议”指前言所述的定义。
1.7“目标资产”指乙方拥有的合资企业 %的股权。
1.8“收购对价”指第3.2条所述的甲方收购目标资产的价格。
1.9“非公开发行”指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方发行股份，用于支付目标资产收购对价的行为。
1.10“目标股份”指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为人民币 元的普通股。
1.11“目标股份发行价格”指甲方向乙方非公开发行目标股份的价格，即每股人民币 元。
1.12“评估基准日”指对目标资产进行评估的基准日，即 年 月 日。
1.13“交割日”指生效日后的第三十（30）个工作日或双方另行约定的其他日期。
于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至甲方名下并完成工商变更登记。
1.14“过渡期”指自评估基准日至交割日的期间。
1.15“完成日”指股份登记机构依法将目标股份乙方名下之日。
1.16“生效日”指本协议第10.2条所述的所有生效条件均获满足之日。
1.17“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
1.18“股份登记机构”指中国证券登记结算有限责任公司 分公司。
1.19“工作日”指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.20“组织文件”对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。
1.21“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
1.22“有权监管机构”指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。
1.23“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.24“元”在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
在本协议中，除非上下文另有规定：
（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
（2）凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；
（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；
（4）除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
第2条目标资产
本协议项下的目标资产为乙方持有的合资企业 %的股权。
合资企业的具体情况如下：
公司名称：
有限公司
注册地址：
。
注册资本：
人民币 万元
投资总额：
人民币 万元
第3条购买目标资产
3.1双方同意根据本协议约定的条件和条款，由甲方向乙方收购第二条所述的目标资产。
3.2双方同意，目标资产的收购对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估结果为准。
3.3双方同意，甲方以向乙方非公开发行目标股份的方式支付收购对价。
第4条非公开发行目标股份
4.1双方同意，甲方向乙方非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。
发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入甲方的资本公积）：
目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格
根据对目标资产的预估值（约人民币 万元）和第4.2条所述的目标股份的发行价格，目标股份数量预估约为 万股，实际发行股数待最终收购对价确定后按本条确定。
4.2双方同意，目标股份的发行价格为每股人民币 元，系根据为审议本次交易而召开的甲方 次董事会决议公告日前 个交易日甲方股票交易均价而确定。
甲方如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照证券交易所的相关规则对目标股份发行价格进行相应调整。
双方同意，如发生前述情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
4.3乙方承诺对目标股份锁定 个月，从目标股份上市之日起算。
在该锁定期内，乙方将不会以任何方式转让目标股份。
4.4本次非公开发行完成后，甲方截至本次非公开发行完成日的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
第5条本次交易的实施与完成
5.1双方同意于交割日进行交割。
合资企业应于交割日将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至甲方名下。
甲方于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
5.2双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、甲方复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
本次交易于甲方在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
第6条债权债务处理和员工安置
6.1本次交易为收购合资企业的股权，不涉及债权债务的处理，原由合资企业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由合资企业享有和承担。
6.2本次交易为收购合资企业的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
原由合资企业聘任的员工在交割日后仍然由合资企业继续聘任。
第7条乙方的声明、保证和承诺
乙方于本协议签署之日、生效日和交割日均向甲方做出如下声明、保证和承诺：
7.1系依法设立且合法存续的法人实体；
7.2签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。
本协议一经签署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；
7.3合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给甲方。
目标资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
7.4乙方签署、履行和完成本次交易，除本协议列明的之外，并不需要取得其他任何经济实体或个人的同意，且不违反任何对乙方具有约束力的协议或持有的批准的规定；
7.5乙方签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与乙方、合资企业有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
7.6任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取合资企业的股权或利润分配权；
7.7签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
7.8其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7.9合资企业不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；
7.10将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；以及
7.11承诺不实施任何违反上述声明、保证和承诺，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。
第8条甲方的声明、保证和承诺
甲方于本协议签署之日、生效日和交割日均向乙方做出如下声明、保证和承诺：
8.1乙方是依法设立并有效存续的外商投资有限公司，其有权从事已登记经营范围内的业务；
8.2拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
本协议一经签署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
8.3甲方对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：
（1）甲方的组织文件；
（2）甲方签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批准，或
（3）任何适用于甲方的法律。
甲方也无任何已签署的合同，可能对甲方履行本协议构成重大不利影响；
8.4签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
8.5将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；以及
8.6承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。
第9条过渡期
9.1过渡期间，目标资产所有者权益因合资企业生产经营所产生的增值将由甲方享有，目标资产所有者权益因合资企业生产经营所产生的减值将由乙方承担。
乙方和甲方将在交割日确定后，对合资企业进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，乙方应以现金方式向甲方全额补足。
9.2在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
9.3在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保合资企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
9.4除非获得甲方事先书面同意，乙方不得同意合资企业进行重大购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
9.5在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
9.6双方确认，在过渡期内，若合资企业进行利润分配，则利润分配中归属于乙方的部分将暂时不向其进行支付，并暂时存放于合资企业账户内。
若本次交易取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意，则合资企业应将账户中应归属于拉法基中国的利润分配资金于交割日随目标资产的交割一同划至甲方指定账户；若任何原因导致本次交易终止，则合资企业账户中应归属于乙方的利润分配资金应于该等事实确定之日支付乙方。
第10条本协议的生效及终止
10.1本协议自双方适当签署之日起成立。
10.2本协议自下述条件全部成就之日起生效：
10.2.1本次交易获得甲方股东大会和乙方内部有权机构的批准；
10.2.2合资企业董事会已经批准本次交易；
10.2.3本协议及本次交易已获得合资企业原主管其审批的商务部门的批准；
10.2.4本次交易获得中国证监会的核准；
10.2.5本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。
10.3本协议可依据下列情况之一而终止：
10.3.1经双方一致书面同意；
10.3.2如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
10.3.3根据本协议第15.2条的规定终止；
10.3.4如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.4本协议终止的法律后果
10.4.1如果本协议根据第10.3.1条、第10.3.2条和第10.3.3条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；
10.4.2如果本协议根据第10.3.4条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部实际损失。
第11条违约责任
11.1如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
11.2非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
第12条本协议的转让、变更、修改、补充
12.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
12.2本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
12.3本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
第13条完整协议
本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。
第14条可分割性
如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。
如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。
第15条不可抗力
15.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
15.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
如因不可抗力事件导致本协议无法履行达 日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
15.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第16条法律适用及争议解决
16.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。
16.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。
协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：
（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
16.3除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
第17条通知
17.1本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至另一方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告另一方。
根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后 应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后 为送达日期。
17.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知另一方的其他收件地址。
如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
如致乙方：
公司
联系人：
。
地址：
。
邮政编码：
。
电话：
。
传真：
。
如致甲方：
公司
联系人：
。
地址：
。
邮政编码：
。
电话：
。
传真：
。
第18条保密
18.1除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。
任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
18.2第18.1条的限制不适用于：
18.2.1在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
18.2.2接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；
18.2.3任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；
18.2.4任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。
18.3双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
18.4本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。
第19条其他
19.1后续协议 双方同意待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，将根据本协议确定的原则就本协议项下的未决事项签署补充协议。
19.2放弃 如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
19.3本协议一式二份，协议各方各执一份。
各份协议文本具有同等法律效力。
19.4本协议经各方签署后生效。
签署时间：
年 月 日
甲方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
乙方（盖章）：
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