国道至滨河北路连接线道路工程PPP项目实施方案.docx
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国道至滨河北路连接线道路工程PPP项目实施方案
国道至滨河北路连接线道路工程
PPP项目实施方案
目录
一、项目概况3
（一）项目名称3
（二）基本情况3
（三）项目投资3
（四）项目进展情况4
二、项目实施机构4
三、采用PPP模式运作的必要性和可行性4
四、项目运作方式6
（一）绩效付费模式6
（二）捆绑土地模式7
（三）土地一级开发模式7
（四）运作方式比较与建议8
五、采购方式9
（一）采购方式的选择9
（二）投资人的资格条件10
（三）投标保证金10
（四）招标标的10
（五）评标原则和标准11
六、交易结构11
（一）项目公司股权结构11
（二）项目投融资结构12
（三）项目回报机制12
（四）相关配套安排12
七、风险分配基本框架12
八、项目合同体系14
（一）特许经营协议主要条款14
（二）合资合同主要条款19
九、项目的监管体系20
十、项目进度计划20
十一、需区政府研究决策的事项21
项目概况
（一）项目名称
本项目名称为：
某区国道212线至滨河北路连接线道路工程PPP项目（下称“本项目”或“项目”）
（二）基本情况
本项目北起国道212线，与滨河北路相连，路线全长0.428km（居然之家道路0.146Km，恒大道路0.282Km）。
居然之家道路规划红线宽度30米，其中机动车4X3.75米=15米，二侧各设置3米非机动车道，两侧人行道宽度为4.5米。
恒大道路规划红线宽度20米，其中机动车2X3.5米=7米，二侧各设置2.5米非机动车道，两侧人行道宽度为4米。
全线采用城市支路标准设计，行车道设计速度为20km/h，设计年限10年，抗震要求为7度。
本项目主要工程内容包括道路工程、排水工程、给水工程、绿化工程、交通工程、照明工程等。
施工期为6个月。
（三）项目投资
根据《某市某区财政局关于下达某区国道212线至滨河北路连接线道路工程预算评审结论的通知》（广利财评〔〕号），本项目总投资约为2245.6万元，其中工程费用约770.6万元，工程建设其他费用75万元（含征地拆迁费用1400万元）。
本项目工可报告于2015年月日获区发改局批复，初步设计于2015年月日获区城乡建设和住房保障局批复，环评报告于2015年月日获市环保局批复，施工图设计于2015年月日通过审查并备案。
一、项目实施机构
经某市人民政府（下称“市政府”）授权，某区人民政府（下称“区政府”）委托某市某区安居工程建设公司（下称“区安居公司”）作为项目实施机构。
二、采用PPP模式运作的必要性和可行性
（一）采用PPP模式运作的必要性
一是当前财政资金不能满足建设需要。
城市市政道路属于公共性事业，通过引进社会投资人参与城市市政道路建设，政府无需在项目建设初步支出巨额资金，通过拉长支付期限，可以平滑财政支出，缓解政府在短期内对基础设施的投资压力，加快推进市政道路的建设步伐。
二是提高道路运营管理效率和经验。
在市场竞争机制下引入社会投资人，可以实现资源的优化配置，充分发挥社会投资人的专业分工优势，利用其成功技术和管理经验，提高市政道路设施资源的使用效率和经济效益。
（二）项目运用PPP模式运作的可行性
一是市政基础设施市场化运作的政策环境比较成熟。
国家及其各部委相继出台了有关鼓励和允许社会资本参与城市基础设施建设和经营的政策，如国发〔2014〕60号文和《公用事业特许经营管理办法》等。
目前，国家层面正在大力推广PPP模式，财政部和国家发改委都下发了推广PPP模式的政策文件。
四川省财政厅也出台了有关PPP模式的政策。
这些都为市政公用事业的市场化提供了较为成熟的政策环境。
二是有众多的社会投资人在市政公用行业有运作PPP的经验。
国内的市政公用行业市场化逐渐发展成熟，市政公用行业的投资人市场已经培育发展起来。
道路建设一直是社会资本高度关注的基础设施领域，以往采用BT模式实施道路建设的比较多，国内也形成了一批具有道路投资和建设经验的投资人，积累了丰富的资本，其经验可以继续在道路PPP项目中借鉴。
（三）项目运作的目标和意义
通过市场化运作引入新的资金和机制，不仅有利于解决政府在城市基础设施投资、建设、管理中面临的诸多问题，缓解政府在短期内对本项目的投资压力，而且促进了投资主体的多元化，发挥政府和社会资本各自的优势，形成互利合作关系，可以以最有效的成本为公众提供高质量的服务。
三、项目运作方式
本项目属于无收费道路。
目前，对于无收费机制的道路如何采用PPP模式运作，国内各地市都处于探索实践中。
从财政部主导的PPP试点和出台的有关政策文件来看，本项目总体上可以采用政府购买服务的方式运作。
为满足从以往“补建设”向“补运营”方面转变的要求，项目公司在项目建成后的一定期限内应当提供运营服务。
据此，结合国内类似项目的经验，提出以下三种具体的政府购买服务的方式：
（一）绩效付费模式
绩效付费模式的核心要点是：
项目公司负责道路的投资建设以及道路养护服务，在合作期限内政府向项目公司支付服务费用。
合作期满后，项目公司将道路设施无偿移交给政府指定机构。
投资人通过获得服务费用收回投资建设成本和运营成本等各项成本费用并获得合理回报。
该方式需要重点关注以下内容：
（1）合理确定道路设施在政府购买使用服务起点的初始计价。
（2）根据项目总投资、建设投资、融资费用、养护费用、建设期、养护期限、股东内部收益率等因素，综合考虑每年应支付的服务费用，该服务费费用包括项目公司的建设投资、融资费用和养护费用等，需通过建立财务模型进行综合测算。
（3）合理确定合作期限（包括建设期和养护期限）。
（4）对项目公司开展道路养护工作的考核标准。
（5）特许经营协议提前终止的条件和限制。
（二）捆绑土地模式
捆绑土地模式的核心要点是：
将本项目与周边土地或其他区域的土地（下称“指定地块”）进行统一规划，项目公司负责投资建设道路工程。
指定地块内的土地出让后，其收益归项目公司所有。
项目公司通过获得指定地块的出让收益来弥补其建设投资并获得合理利润。
该方式需要重点关注以下内容：
（1）项目规划立项阶段，将道路建设同指定地块进行统筹规划。
（2）基于道路的建设进度计划、指定地块收储和出让计划及市场行情等因素，合理估算指定地块的出让价值。
（3）项目公司完成道路工程建设工作后，政府部门需进行核算和验收。
（三）土地一级开发模式
土地一级开发模式的核心要点是：
项目公司负责建设道路工程建设，支付指定地块征地拆迁资金，完成指定地块的一级开发（如“三通一平”或“五通一平”等）。
政府将土地出让后，优先返还项目公司道路工程建设投资，并对土地增值收益部分进行分成。
该方式需要关注以下内容：
（1）项目规划立项阶段，将道路建设同指定地块进行统筹规划。
（2）基于道路的建设进度计划、指定地块收储和出让计划及市场行情等因素，合理估算指定地块的出让价值。
（3）投资人应具有道路建设和土地开发的能力及资质。
（4）项目公司通过法定的招投标程序，同土地储备中心签订一级开发委托协议。
该协议应明确约定征地、拆迁、基础设施建设及配套公共设施建设等事项的权利义务，以及投资回报的条件、分成比例和实现形式。
（5）项目公司完成道路建设和指定地块土地一级开发工作，土地储备中心组织进行验收。
验收合格后，财政部门根据一级开发委托协议的约定，在土地出让后，向项目公司支付相应款项。
（四）运作方式比较与建议
结合本项目情况来看，捆绑土地模式、土地一级开发模式实施的条件不具备或不成熟，建议采用绩效付费模式。
理由如下：
（1）本项目前期工作基本完成，项目工程可研、初步设计已经审批，施工图基本确定。
项目的工程边界条件基本确定，捆绑土地模式、土地一级开发模式同本项目的立项批复不符。
（2）捆绑土地模式将道路建设投资同土地出让收益进行捆绑。
由于对指定地块的位置、面积和规划指标尚不完善，且在当前房地产市场形势下，土地出让计划和出让收益也难以准确估计，项目公司的盈亏过度依赖土地市场行情，投资人承担的风险高，项目吸引力有所降低。
而土地一级开发模式除了面临前述捆绑土地模式的问题外，由于项目公司需要对指定地块进行一级开发投资，投入更大，对投资人的要求也更高，投资收益风险更高。
（3）绩效付费模式是对政府购买社会组织服务的创新，原则上符合《四川省人民政府办公厅关于推进政府向社会力量购买服务工作的意见》（川办发〔2014〕67号）。
支付的服务费可以为财政收入（包括土地出让收入），可以按照特许经营协议的约定按期支付。
四、采购方式
（一）采购方式的选择
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）以及《市政公用事业特许经营管理办法》有关规定，结合本项目情况，建议采取公开招标的方式选择投资人。
区交通局将作为本项目的招标人。
开标时如投标人不足三家，招标人有权决定是否终止招标程序或转入其他采购程序。
投标人已经递交的投标文件继续有效，对投标人具有约束力。
（二）投资人的资格条件
1、主体要求：
投资人可以是依法注册的独立法人实体，也可以是由不同法人实体组成的联合体，但联合体内的成员数量不得超过两名。
2、资质要求：
具有建设行政主管部门核发的市政公用工程施工总承包叁级（含叁级）及以上施工资质。
4、财务实力：
投资人应具有良好的财务状况，近三年经审计的平均净资产不低于人民币2千万元。
如果投资人为联合体，则联合体每一成员的资产情况乘以其在联合体内所占股份比例之和应满足上述要求。
5、技术能力：
投资人应具有实施本项目所需的技术能力和管理能力。
6、企业信誉：
投资人应具有合法的法律地位，在过去五年内没有严重违约或不良行为。
（三）投标保证金
本项目投标保证金为50亿万元。
（四）招标标的
根据本项目实际情况并参照国内类似项目实施经验，本项目以特许经营期内进入养护期后每年的服务费金额为招标标的。
出于对投标人综合能力的审核，评标时还应对融资方案、技术和管理方案以及法律方案进行综合评审，其中对融资方案、技术方案和法律方案应该有最低要求，招标标的价格占评估的权重应该较大。
（五）评标原则和标准
1.招标人将按照《评标委员会和评标方法暂行规定》的要求组建评标委员会。
该委员会由5人以上单数组成，包括技术、经济、法律等方面的专家。
2.评标委员会将根据投标人提交的技术文件、融资文件、法律文件和建议的服务费金额等因素，采用综合评分法进行评估。
评标委员会按照投标人的总得分进行排序，向招标人推荐得分最高的1至3名中标候选人。
3.招标人将与排名第一的中标候选人作澄清谈判。
如达成一致，则该投标人会被选定为中标人；如招标人未能与排名第一的中标候选人达成一致，可依次与排名第二、排名第三的中标候选人进行澄清谈判。
中标候选人中与招标人达成协议者即被确定为中标人。
五、交易结构
（一）项目公司股权结构
中标人应与某区安居工程建设公司（下称“区安居公司”）成立项目公司实施本项目。
建议投资人持有项目公司95%股权，区投资公司持有项目公司5%股权，合资双方均以现金出资，注册资金按此比例出资到位。
（二）项目投融资结构
根据国发〔2009〕27号文《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为25%。
建议本项目的项目公司注册资本金至少为项目投资总额的30%，其他资金可通过银行贷款、股东贷款等方式筹集。
（三）项目回报机制
项目公司完成工程建设后，需提供道路使用及养护服务，并按照特许经营协议约定的收费标准按季获得服务费用，用以弥补其建设投资、养护费用并获得合理回报。
本项目形成的项目设施资产所有权在特许经营期内归项目公司所有，在特许经营期期满无偿移交给区政府或其指定机构。
（四）相关配套安排
区政府部门负责项目用地的规划、选址、土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等工作，费用计入项目总投资，由项目公司承担。
六、风险分配基本框架
本项目涉及各类潜在风险，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，应由最有能力消除、控制或降低风险的一方承担风险。
在特许经营协议中需具体明确项目风险的分配，使政府和社会资本间合理分配项目风险。
根据类似PPP项目的实践经验，建议项目风险按下表进行分配：
风险类型
风险描述
风险分配
建设风险
1.完工延误风险
政府造成延误由政府承担；项目公司造成延误由项目公司承担；不可抗力延误通过保险规避风险。
2.建设成本超支风险
项目公司承担。
3.建设质量风险
项目公司承担。
项目运营风险和成本超支风险
4.实际运营成本高于项目公司预期成本。
项目公司承担。
5.由于项目公司的管理问题造成项目养护成本超支。
由项目公司承担：
项目公司应通过加强管理提高效率以降低这类风险。
6.由于项目人员工资、通货膨胀等主要成本因素价格上涨导致成本超支。
设计根据直接成本因素来调整服务价格的公式，由政府方与项目公司共同承担此类风险。
规划及法律政策环境变更
7.由于城市规划和道路规划等相关规划调整导致道路设施改造成本大幅度提升。
由政府方承担。
8.对项目环境保护或道路养护标准等方面的要求提高，导致养护成本增加。
此类风险应由双方共同承担。
一次投入或运行费用增加在一定范围内由项目公司承担，超出一定范围后政府方承担。
9.对项目公司税收等方面的法律变更，导致项目公司实际收入减少。
由双方共同分担。
在一定范围内的变更由项目公司承担，超过后由政府方承担。
不可抗力
10.政府对项目实施没收、充公等。
由政府方承担。
11．发生自然灾害等不可抗力事件，致使项目不能或暂时不能正常运转。
要求项目公司为项目设施购买财产保险，用以灾害后项目设施的修复。
不可抗力期间，双方各自承担风险。
七、项目合同体系
本项目的合同主要为特许经营协议和合资合同。
确定中标人之后，区政府与中标人和区投资公司草签特许经营协议，待中标人和区投资公司成立项目公司后，再由区政府和项目公司正式签署。
区投资公司应与中标人签订合资合同。
（一）特许经营协议关键条款
1.特许经营权
项目公司享有以下特许经营权：
（1）按照特许经营协议要求和经批复的设计文件，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设，并提供道路养护服务；
（2）按照特许经营协议的约定获得服务费用；
（3）特许经营期期满，将项目设施、土地使用权完好无偿移交给区政府或其指定机构。
2.特许经营期限
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部126号文件）第十二条规定，“特许经营期限应当根据行业特点、规模、经营方式等因素确定，最长不得超过30年”。
根据本项目的特点及财政收支情况，建议本项目特许经营期设置为15年（含建设期1年），自特许经营协议生效日起计算。
特许经营期包括建设期和养护期，建设期内完成项目建设并交付使用后，即进入养护期。
3.土地使用权
本项目土地使用权通过无偿划拨方式取得。
4.工程建设
项目公司应根据所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计以及特许经营协议的规定和要求组织项目工程的建设，并自行承担建设质量风险、建设成本超支风险以及工程延期风险。
经招标人和相关政府部门认可，项目公司可将本项目的施工任务委托给满足资格条件并在评标阶段通过评审的中标人。
5.竣工验收与审计
本项目完成建设后，应及时组织验收，经验收合格后，方可交付使用。
市财政部门应及时组织财政评审，市审计部门应组织进行投资审计。
如根据审计部门的投资审计结果，项目公司对本项目实际投资低于投资估算额的95%，则项目公司应以现金形式补足差额。
6.养护标准
道路养护必须符合《城镇道路养护技术规范》（CJJ36-2006）、《城市桥梁养护技术规范》（CJJ99-2003）及其他国家、四川省等相关法律法规和行业规范。
7.服务费支付与调整
特许经营期内进入养护期后政府每年应支付的服务费以中标人的投标报价为准，按季予以支付。
本项目将制定具体的绩效考核标准。
考核以季度为单位进行，实行打分制并设定及格线为85分。
若项目公司该季度项目设施维护的考核得分低于及格线，按低于及格线每分处以一定违约金，从服务费中扣除。
特许经营期内，如发生养护标准、税种和税率等方面的变化，可以调整服务费。
具体调整办法和调整公式将在特许经营协议中予以明确。
8.履约保障
履约保障由建设履约保函、维护保函和移交维修保函组成。
建设期履约保函金额为万元；自本项目交付使用之日起至特许经营期终止一年前，维护保函的金额应为万元；在特许经营期终止前一年起至缺陷责任期内，移交维护保函的金额应为万元。
在特许经营期内，如果项目公司未能履行特许经营协议中规定的义务，区政府有权兑取履约保函。
9.保险
特许经营期内，项目公司必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，并须将区政府列为保险单上的被保险人。
10.一般补偿
在特许经营期间，如果由于以下事件，项目公司有权从政府方依照《特许经营协议》相关规定获得一般补偿。
（a）不可抗力事件导致本项目投资建设、道路养护成本增加；
（b）法律变更使得项目公司为符合新的法律要求调整道路建设和养护标准导致投资增加或养护成本增加超过5%；
（c）因区政府的要求，导致本项目投资、养护成本增加。
一般补偿可以采取以下形式：
一次性补偿（即货币形式补偿）、调整服务费单价、延长特许经营期限。
11.临时接管
特许经营期内，如项目公司出现以下违约行为，区政府有权实施临时接管：
（a）转让、出租特许经营权的；
（b）将项目设施进行处置或者抵押的或未经区政府允许将特许经营权予以质押的；
（c）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
（d）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
（e）法律、法规禁止的其他行为。
12.提前终止及补偿
（1）发生以下情况，特许经营协议可提前终止：
（a）项目公司发生严重违约事件时，区政府有权发出终止协议的意向通知；
（b）发生区政府或其他政府部门严重违约事件时，项目公司有权发出终止协议的意向通知；
（c）发生不可抗力时，特许经营协议签订双方无法协商一致继续履行各自义务，双方有权向对方发出终止协议的意向通知；
（d）项目其他协议提前终止，特许经营协议自动提前终止。
（2）项目公司获得终止补偿
特许经营协议提前终止，区政府应按照特许经营协议的规定接收项目公司的资产，区政府应支付项目公司相应补偿，具体的补偿原则和补偿标准在特许经营协议中明确。
13.转让与担保
特许经营期内，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产。
在特许经营协议签署后，经区政府事先书面同意，项目公司股东可以向符合特许经营协议规定条件的受让方转让其在项目公司的股权。
14.争议解决
特许经营协议执行过程中若出现争议，应尽力通过协商友好解决。
协商不成的，可以采用仲裁的方式解决。
（二）合资合同关键条款
1.注册资本和股权设置
建议项目公司注册资本金至少为投资总额的30%。
区投资公司代表政府方占项目公司注册资本的5%，社会资本占95%，各方均应以现金方式出资。
2.股权转让
未经区政府的书面同意，任何一方都不得擅自转让其在项目公司中的全部或部分股权。
3.董事会
董事会由5人组成，其中中标人委派3人，区投资公司委派2人。
设董事长1名，由中标人委派的董事担任，并经政府方书面同意。
4.经营管理机构
总经理由中标人提名，董事会决定聘任。
财务总监由中标人推荐，董事会决定聘任。
设总工程师及部门负责人。
5.监事会
设监事1名，由政府方委派。
八、项目的监管体系
在特许经营协议中应包含以下监管内容：
（一）履约监管
政府主管部门对项目公司在特许经营期内的合同履行情况进行监督管理，定期对项目公司经营情况进行评估和考核。
（二）行政监管
1.安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、养护状况等；
2.成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等的分析资料；
3.报告制度，包括项目公司向政府主管部门和其他相关部门定期报告和临时报告。
（三）公众监管
项目公司接受用户投诉和政府主管部门接受用户对项目公司的投诉。
九、项目进度计划
阶段
编号
工作内容
时间
招标准备
1
编制项目协议
6周
2
讨论修改项目协议
3
发布采购资格预审公告（或有）
4
编制资格预审文件（或有）
5
编写采购文件（包括竞争者须知、特许经营协议、合资合同等）
6
招标具体事项准备
招标实施
7
资格预审（或有）
3周
8
出售采购文件
9
组织开标
10
评标
11
确定候选社会资本
协助谈判
12
协助项目实施机构进行采购结果确认谈判
2周
13
签订确认谈判备忘录
14
发出中标通知书
签署协议
15
签约
待定
一十、需区政府研究决策的事项
1.确定区投资公司在项目公司中的实际出资额、股权比例及出资方式。
2.明确项目公司法人治理结构。
3.确定本项目特许经营期限。
4.落实向项目公司支付服务费的资金来源。
5.将向项目公司支付的服务费列入区财政预算。
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