股东会议事规则及决策程序.docx

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股东会议事规则及决策程序

股东大会议事规则

1.范围和宗旨

本规则规定了股东大会的职责、召开形式与决策程序，旨在规范公司行为，保证股东大会能够依法行使职权，进一步完善公司法人治理结构，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度。

本规则适用于股份公司。

2.规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年）。

3.股东大会议事原则

公司全体股东及股东大会应本着平等、合法、诚信的原则行使权利、履行义务及职责。

4股东的权利和义务

4.1公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。

股东按其持有的股份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

4.2公司股东享有下列权利：

4.2.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

4.2.2参加或者委派股东代理人参加股东大会；

4.2.3依照其所持有的股份份额行使表决权；

4.2.4对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

4.2.5依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

4.2.6依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

4.2.6.1缴付成本费用后得到公司章程；

4.2.6.2缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期财务报告和年度财务报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

4.2.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

4.2.8法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

4.3股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4.4股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

4.5公司股东承担下列义务:

4.5.1遵守公司章程；

4.5.2依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

4.5.3除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4.5.4法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

4.6公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5股东大会的性质和职权

5.1股东大会是公司的最高权力机构。

5.2股东大会依法行使下列职权：

5.2.1决定公司经营方针和投资计划；

5.2.2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

5.2.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

5.2.4审议批准董事会的报告；

5.2.5审议批准监事会的报告；

5.2.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.2.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.8对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5.2.9对发行公司债券作出决议；

5.2.10对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

5.2.11修改公司章程；

5.2.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

5.2.13审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

5.2.14审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

5.2.15审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

6股东大会召开的条件

6.1股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。

股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

6.2有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

6.2.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

6.2.2独立董事人数少于董事会成员的三分之一时；

6.2.3公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

6.2.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

6.2.5董事会认为必要时；

6.2.6监事会提议召开时；

6.2.7公司章程规定的其他情形。

前述第6.2.4项持股股数按股东提出书面要求日计算。

6.3董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。

6.4单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

书面提案应当报中国证监会南京特派办和上海证券交易所备案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

7股东大会的通知

7.1公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

7.2股东会议的通知包括以下内容：

7.2.1会议的日期、地点和会议期限；

7.2.2提交会议审议的事项；

7.2.3出席会议的人员：

全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。

公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。

出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；

7.2.4有权出席股东大会股东的股权登记日；

7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；

7.2.6会务常设联系人姓名，电话号码。

7.3董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决.

7.4会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

7.5董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

7.6董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

7.7对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。

7.8董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

7.9董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中国证监会南京特派办和上海证券交易所。

　　提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会南京证管办和上海证券交易所。

7.10提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会南京证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第4.19条之规定外，还应当符合以下规定：

7.10.1提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

7.10.2会议地点应当为公司所在地。

8股东大会的议事内容及提案

8.1本规则第3.02条所列的内容均属股东大会的议事范围。

8.2股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。

董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案.

8.3年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第4.18条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

8.4对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

8.5股东大会提案应当符合下列条件：

8.5.1内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围

8.5.2有明确议题和具体决议事项；

8.5.3以书面形式提交或送达董事会。

8.6公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

8.7提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，符合公司章程第4.20条规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。

8.8提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

8.9董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

8.10涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

8.11董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

8.12会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

8.13董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事候选人。

每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

　　提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案；不提交股东大会讨论，董事会应当在股东大会上进行解释和说明。

　　董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

8.14独立董事侯选人提名程序如下：

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、南京特派办和公司股票挂牌的证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

8.15董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。

提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

9出席股东大会的股东资格认定与登记

9.1由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

9.2股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

9.3欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

9.3.1由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

9.3.2由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

9.3.3个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

9.3.4由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

9.3.5由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

9.3.6出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

9.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

9.4.1代理人的姓名；

9.4.2是否具有表决权；

9.4.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

9.4.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

9.4.5委托书签发日期和有效期限；

9.4.6委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

9.5出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

9.5.1委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

9.5.2委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

9.5.3同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

9.5.4传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

9.5.5授权委托书没有委托人签字或盖章的；

9.5.6委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；

9.6因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

10会议签到

10.1出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

10.2已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，

10.3股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

11股东大会的议事程序

11.1股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

11.2对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。

董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

11.2.1会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

11.2.2董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第4.38条的规定，出具法律意见；

11.2.3召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

11.3对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会南京特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第4.38条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

11.4大会主持人应按预定时间宣布开会。

但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

11.4.1董事、监事未到场时；

11.4.2有其他重大事由时。

11.5大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

11.6会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

11.7在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

11.8在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

11.8.1公司财务的检查情况；

11.8.2董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

11.8.3监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

11.9股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

11.10股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

11.10.1质询与议题无关；

11.10.2质询事项有待调查；

11.10.3涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

11.10.4回答质询将显著损害股东共同利益；

11.10.5其他重要事由。

11.11股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

　　上述特殊情况是指：

11.11.1出席股东大会的股东只有该关联股东；

11.11.2关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

11.11.3关联股东无法回避的其他情形。

11.12股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。

之后说明关联股东是否参与表决。

如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。

如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

11.13股东大会与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第5.13条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

11.14股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。

每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决方式为记名式投票表决。

11.15股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

11.16股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

11.17临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及公司章程第4.18条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大