VC投资协议(风险投资协议).docx

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VC投资协议

A:

目录；

第一条定义和解释；

第二条认购增资及转让权益；

第三条PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；

第四条交割及付款；

第五条陈述与保证；

第六条交割之后的股权比例调整；

第七条C管理层；

第八条现有权益持有人的承诺；

第九条红利政策；

第十条董事；

-

第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权;跟随售股权;反股权稀释权;投票权

第十二条信息权

第十三条保密

第十四条争议解决

第十五条适用法律

第十六条语言

第十七条通知

第十八条弃权

第十九条约束力

第二十条执行C的权利

第二十一条分割性

第二十二条完整性

第二十三条协议生效

B：

截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。

根据C《章程》，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；

C：

各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】%、【】%；

D：

各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让

其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。

增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】%、【】%及【】%的出资份额；

E：

各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；

F：

各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，

因此，各方在此达成协议如下：

第一条定义和解释

在本协议中：

1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：

“交割日”指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。

权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人”指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。

“集团”指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润”指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。

“新章程”指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程

“交易”指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。

“子公司”指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C；“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指；“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增；【】及【】的出资份额及相关权益；“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及；1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的；（a）“工作日”指星期一到星期五的任何一天；；（b）一“天”指一个公历日；；（

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“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。

“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。

“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。

“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。

1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

（a）“工作日”指星期一到星期五的任何一天；

（b）一“天”指一个公历日；

（c）法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

（d）一“月”指一个公历月；

（e）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

（f）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和（g）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

1.3本协议中,如果提及任何非中国法律术语,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。

第二条认购增资及转让权益

2.1C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东，并且PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。

2.2在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向

PE/VC转让转让权益，且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C出资的义务。

2.3A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。

2.4A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。

第三条PE/VC支付认购价和转让价的前提条件

3.1PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：

（a）截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；（b）本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；

（c）A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案；（d）C、A、B以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记；（e）PE/VC已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；

（f）不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；

（g）PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；

（h）PE/VC已收到第4.1条的文件。

第四条交割及付款

4.1交割应于交割日在【】进行。

交割前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：

（a）有权部门出具的有关交易、C的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；

（b）对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）：

（i）增加C的注册资本，并且由PE/VC认购增资；

（ii）通过C的新章程；及

（iii）A及B向PE/VC转让权益，以及C的新股权结构。

（c）C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：

（i）C已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；（ii）一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及（iii）自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；

（d）由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括:

（i）A已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及（ii）A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

（e）由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括:

（i）B已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及（ii）B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

（f）由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本（或根据情况，经认证的副本）；以及

（g）其他PE/VC根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。

4.2PE/VC交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验：

正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。

4.3若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃，PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价：

（b）基于第5.4款的规定，就各子公司,关联公司；（c）C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/；（d）除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；（e）【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使；（f）【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备；（h）即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会；（i）在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对；（j）现有

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（b）基于第5.4款的规定，就各子公司,关联公司和合资公司而言（但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款），如果反复提及每一子公司,关联公司和合资公司则包括所有该等子公司,所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；

（c）C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/VC在C的股权被稀释；

（d）除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隐藏的向【】支付技术许可费的义务；

（e）【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使用【】商标；

（f）【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并如实准确的反映其情况；（g）【】【】拥有根据【】授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术（“新的技术”）。

C确认并保证【】【】未经PE/VC同意不得就新的技术向其他第三方授权。

集团不需就销售新的技术而向【】支付知识产权的使用费；

（h）即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；

（i）在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对【】【】董事会的控制权。

被认可的上市方式是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币【】亿元。

（j）现有权益持有人及C分别承诺C在【】前以被认可的方式公开上市。

若不能在【】前完成，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A或B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利。

5.3如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款，PE/VC因此而遭受损失，A和B应足额赔偿PE/VC就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的PE/VC所持有的权益价值减少的金额。

5.4A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺（如重新复述）不再真实或准确的情形时，C应及时以书面形式通知PE/VC，若PE/VC认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化，PE/VC将保留拒绝完成交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。

5.5PE/VC向A、B及C的陈述与保证：

（a）PE/VC依据注册地的法律合法成立和有效存续。

PE/VC对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；

（b）对于本协议及PE/VC为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及

（c）本协议所有交易文件均会对PE/VC构成合法，有效及具约束力的义务，且对PE/VC可以执行。

第六条交割之后的股权比例调整

6.1交割之后，PE/VC持有C的股权比例应根据第6条作出调整。

6.2T年度调整:

当且仅当T年度（截至【】）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例：

调整后的股权比例＝{【】/（10×【】年度经审计的净利润）}×100％

6.3T+1年度调整:

当且仅当T+1年度（截至T+1）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例。

调整后的股权比例＝X％×（1＋调整百分比）

其中：

X%指T年度调整（若有）后PE/VC持有的C的注册资本的份额，若未进行T年度调整，则X%指【】；

调整百分比={（【】万–T+1年度经审计的净利润）÷【】万}×100%

6.4上述6.2及6.3款所述之调整，通过A向PE/VC转让其持有的C注册资本的份额的方式进行。

6.5除上述6.2及6.3款所述之调整以外，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A和B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。

第七条C管理层

7.1集团向PE/VC保证，（除本协议或商业计划中另有规定以外），其应当：

（a）为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展C的业务；

（b）基于公平的商业条款开展C的所有业务；

（c）除非PE/VC另行同意，确保【】在【】有限公司中的股权不低于51％以便【】的商号可以被【】使用；

（d）不签订任何限制C以其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议或安排；（e）经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；

（f）在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务；

（g）自【】年开始，在每年【】月份对商业计划进行年度审核，并且制订下一年度的商业计划；

（h）向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似业务的公司通常投保的险种，并且（在不限制前述规定一般性的前提下），投保金额为可以接受保险的C全部资产的替代价值或重置价值的全额；

（i）不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、出租、租赁、许可任何资产、商品、权利或服务，或接受有关该等资产、商品、权利或服务的许可；

（j）使PE/VC充分知悉有关C的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于C或集团成员公司将造成影响的任何重要诉讼，应立即书面通知PE/VC；（k）保持完整的账目，使有关C业务的所有交易的项目处于真实和完整的状态；（l）根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政策；（m）经PE/VC提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向PE/VC交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC满意的格式的管理账目以及其他财务信息；

（n）编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目；（o）确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的；（p）如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及；（q）通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每；（i）【】万元（包括【】万元）人民币以下的金额由；（ii）超过【】万元但不超过【】万元（包括【】万；（iii）超过【】万元人民币以上的金额首先经C董；7.2集团

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（n）编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目，并且应促使在每个公历年度结束的三十（30）天内编制完成年度综合管理帐目；应合理尽快地对该等帐目进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照期间结束后的一百二十（120）天内出具审计报告；

（o）确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年五月三十一日前由审计师出具，并为标准无保留意见；

（p）如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批准、同意或许可，C应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力；以及

（q）通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名授权签字者签字的书面命令，并使该银行命令保持效力，签字者如该书面命令所规定，且遵守以下各项：

（i）【】万元（包括【】万元）人民币以下的金额由C财务部经理和副总经理共同签署；

（ii）超过【】万元但不超过【】万元（包括【】万元）人民币的金额由C财务总监和总裁共同签署；及

（iii）超过【】万元人民币以上的金额首先经C董事会及PE/VC批准，后由C财务总监和总裁共同签署。

7.2集团向PE/VC承诺，（除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协议另有规定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及PE/VC的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况下）以进行如下事项：

（a）发行、分配、回赎、购买或授予有关集团的任何注册资本或其他证券的期权、或重组集团之注册资本；

（b）支付或派发除本协议第【】条规定以外的任何红利或利益分配；

（c）批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；

（d）修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；

（e）更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；

（f）在C单笔投资超过人民币【】万元的情形下，收购另一家公司或业务、或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；

（g）改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员报酬总额（副总经理及以上的管理人员）；

（h）对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承担合同金额人民币【】万元的履行义务，或可能承担金额人民币【】万以上的约定罚金；

（i）与任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币【】万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；

（j）就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；

（k）就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在任何权利负担；

（l）准许集团发生总金额超过人民币【】万元的未偿还的债务，或者调整或改变任何借款的条款及条件；

（m）向任何人贷款（在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款的情况除外）、或者向任何人授信（但一般业务往来导致的除外）；

（n）在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过人民币【】万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器；

（o）任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不动产（自有的或租借的），或者该等主营业务或不动产的任何部分或与其相关的任何利益，或者（日常经营除外）针对集团的任何其他资产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币【】万元；

（p）改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业务的新业务；

（q）在日常经营之外签订任何超过人民币【】万元的合同或安排；

（r）在集团的公开资料中或与集团的交易或业务有关的其他资料中使用PE/VC的名称，或PE/VC团体的任何成员的名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；

（s）在集团根据上述第7.2（r）项使用PE/VC的名称，或PE/VC团体的任何成员的名称前，C应提前告知PE/VC相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章或司法、行政机关另有要求的除外；

（t）就本条项下所述事项，向集团的执行董事（如有）或其董事委员会或任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；

（u）除因完成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及

（v）任何关于员工持股计划的发布或修正。

7.3A及B在此连带不可撤销地向PE/VC承诺，在其持有C股权期间，其应：

（a）采取合理且适当的措施，来保持、改进和拓展C的业务，并进一步提升C的知名度、增加C的利益；以及

（b）在C董事会同意之前题下，促使C委任获PE/VC提名的人为C董事。

第八条现有权益持有人的承诺

由现有权益持有人作出的承诺：

8.1为本第8条之目的，下列术语：

（a）“相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时间；（b）“终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及（c）“相关期间”指：

（i）就第8.2（a）和（d）款而言，期间为两年；

（ii）就第8.2（b）和（c）款而言，期间为两年；及

（iii）就第8.2（e）款而言，期间为六个月。

8.2各现有权益持有人连带地向PE/VC承诺，并且分别向C承诺，未经PE/VC同意，在相关的现有权益持有人持有C股本权益的期间，且对于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人（无论是单独的或与任何人一起，且无论是直接的或间接的，以及无论是否作为任何其他人的代理人、董事、权益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人）不会（并且，如果相关的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当）：

（a）在中国境内、或C截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与C截至相关日期从事的业务相同、或存在竞争的任何业务；

（b）引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是C的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与C进行交易，无论该等人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；

（c）供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是C的顾客或客户的人，并且在该期间内，C在其日常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务；或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由C供应具有相同或相似性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是C的顾客或客户的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）；

（d）引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的两年的期间内，担任过C的管理人员或员工的人被C雇佣，无论该等人们是否会由于离职而引致违约行为；或

（e）雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在终止日期之前及之后6个月内的任何时间是或曾经是C员工的任何个人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超出人民币【】元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被C雇佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知识），亦不应当目前担任或以后成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或独立订约人。

8.3第8.2款下的（a）到（e）各项应被作为一；8.4第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上；8.5现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规；8.6第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包；第九条红利政策；9.1除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符；例宣派和支付红利；9.2对于任何会计参照期而言，当决定C是否拥有可；9.3C或C的任何子公司不

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8.3第8.