公司法案例分析.doc
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［7］股份有限公司设立
江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。
总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。
在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。
4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。
且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。
主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。
创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。
此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
现问：
1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？
2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？
为什么？
［答案］
（1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：
②未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；
③公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；
④股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；
⑤创立大会不足法定代表股份总数的认股人。
法定为超过1/2才可举行创立大会；
⑥两名发起人私自抽回股本。
公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；
⑦最后，注册资本末达法定最低限额。
法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。
（2）应当承担该债务。
因为公司设立失败，应由发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
［解题思路］
本题重心在于第
（1）问，而第
（1）问又是一个找错的命题。
关于其解题思路，前面已多有分析，此处不再赘述。
某年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以下简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元。
该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。
由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司（以下简称“紫金公司”）洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。
合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。
截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。
公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。
同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：
（1）振龙公司因何未能领到营业执照？
（2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？
为什么？
答：
（1）振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：
其一，发起人认股未达35%的法定比例。
该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%，不符合《公司法》关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定；其二，《公司法》规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
该案欠缺这些法定程序。
（2）《公司法》规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；……对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。
据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还责任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带责任。
3、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：
（1）（公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：
甲出资180万元，其中：
货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：
首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资50万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的120万元。
（2）2公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：
甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。
试分析：
（1）公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定?
并说明理由。
（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?
并说明理由。
（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?
并分别说明理由。
答：
（1）公司首次出资总额不符合法律规定。
根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
（2）公司出资人的货币出资符合法律规定。
根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
甲以计算机软件出资符合法律规定。
根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。
乙以特许经营权出资不符合法律的规定。
根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许使用权出资。
（3）甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。
根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。
甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。
2.某国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。
公司的注册资本定为6000万元，某国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为800万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4200万元。
公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。
如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：
1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？
2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？
【答案】
（1）2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。
因此四个发起人能成立一家股份有限公司
（2）募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
因而此股份公司设立不合法。
3.某商场新进一种MP4，价格定为2598元。
柜台组长在制作价签时，误将1678元写为678元。
刘某在浏览该柜台时发现该MP4物美价廉，于是用信用卡支付1356元购买了两台MP4。
一周后，商店盘点时，发现少了2000元，经查是柜台组长标错价签所致。
由于刘某用信用卡结算，所以商店查出是刘某少付了MP4货款，找到刘某，提出或补交2000元或退回MP4，商店退还1356元。
刘某认为彼此的买卖关系已经成立并交易完毕，商店不能反悔，拒绝商店的要求。
商店无奈只得向人民法院起诉，要求刘某返还2000元或MP4。
1、商店的诉讼请求有法律依据吗？
为什么？
2、法院应如何处理？
【答案】
（1）商店的诉讼请求有法律依据。
《合同法》第54条规定因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销合同。
第58条规定：
合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，……基于上述理由，商店的诉讼请求有法律依据。
本案中，当事人因对标的物的价格的认识错误而实施的商品买卖行为。
这一错误不是出卖人的故意造成，而是因疏忽标错价签造成，这一误解对出卖人造成较大的经济损失。
所以，根据本案的情况，符合重大误解的构成要件，应依法认定为属于重大误解的民事行为。
（2）法院可根据《合同法》第58条规定，裁决刘某将MP4返还给商店，由柜台组长对由此造成刘某的损失承担责任。
1、某省于1998年元旦开通有线电视公共频道，该有线电视台为了提高收视率，以吸引更多的广告客户，推出了集娱乐、休闲、广告、抽奖为一体的“缤纷时刻”栏目，开展“日日送奖，月月送礼”活动，每天向观众出一道简单的问题，猜对的观众通过抽奖即可获得每日送出的一台V或者一部摩托罗拉手机，每月还送出一个超过10万元的大奖。
此举引起了强烈的社会反响，省内其他电视台纷纷向当地主管部门举报，认为该有线电视台的行为违反《反不正当竞争法》，要求对其予以制止并查处。
试分析：
（1）该有线电视台的行为于《反不正当竞争法》是否具有适法性？
（2）该行为依法应由哪个部门负责监督检查？
答：
该电视台的行为违反了反不正当竞争法。
该电视台就运用了答题抽大奖的活动来吸引观众的注意和参与行为，"推销"自己的节目。
实质上是有奖销售的一种特殊形式。
但是，作为一种以抽奖决定获奖者的偶然性行为，该电视台设立的周奖项奖额高达10多万元，违反了反不正当竞争法。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第三款规定：
经营者不得从事下列有奖销售：
抽奖式的有奖销售，最高额超过5千元。
（2）具体主管机关为当地的工商行政管理机关。
2、某市邮电局在其营业大厅内张贴一则通告。
通告规定：
凡在市邮电局安装电话的用户，一律到省邮电器材集团恒达公司（系市邮电局下属企业）购买电话机；用户在办理装机手续时须先交电话机款，否则不予办理。
此规定从2010年5月16日起执行。
问：
1．该市邮电局的行为是否合法？
为什么？
2．若违法，该如何处理？
答案：
1、该市邮电局的行为不合法，已构成不正当竞争行为。
因为该市邮电局在为用户安装电话时限定用户购买其指定经营者的电话机的行为，违反了《反不正当竞争法》第6条的规定：
公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，不得限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争。
2、根据法律规定，公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争的，省级或设区的市的监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以罚款。
被指定的经营者借此销售质次价高商品或者滥收费用的，监督检查部门应当没收违法所得，可以根据情节处以罚款。
依据上述规定，工商行政管理部门可以责令邮电局停止违法行为，并可在规定范围内处以罚款。
如果被指定的公司借以销售质次价高的商品或者滥收费用的，工商行政管理部门还可对其违法所得，并处以罚款。
第四章反不正当竞争法
一、商业贿赂行为
【案例介绍】
某旅游城市内有两家生产一次性塑料拖鞋的厂家——常鑫旅游商品厂和曼顿旅游商品厂，竞争十分激烈。
1998年5月，当地新开一家四星级宾馆——玫瑰苑宾馆。
常鑫厂和曼顿厂都认为这将是他们的大客户，应想方设法让宾馆购买自己的产品。
一天，玫瑰苑宾馆的黄经理碰到好友老陈来访，得知老陈现正在一家中介公司工作，对宾馆用品十分熟悉，于是就请老陈为其决定购买哪家产品。
老陈和常鑫厂的张厂长是老邻居，因而推荐常鑫产品，并愿意代劳联系。
当天晚上，老陈找到张厂长，张厂长非常高兴，表示事成后要付给老陈中介费。
很快，常鑫厂和玫瑰苑宾馆达成了协议：
以每双0．42元的价格，共需40，000双。
买方若在3天内付款可享受3%的折扣。
常鑫旅游商品厂如约交货后，第三天就收到了货款；于是按约将货款的3%返还给宾馆。
张厂长给老陈中介费2，000元，厂里会计如实记入帐簿。
老陈将钱交给公司的财务入帐，并按公司的规定提取了其中的15%作为奖金。
后来黄经理又给老陈一张价值200元的超市磁卡作为对他中介的酬谢（宾馆在其销售费用中列支），老陈私下接受了。
数月后，玫瑰苑宾馆又向常鑫旅游商品厂购买了50，000双，在上次价格的基础上打九五折，双方在财务上均如实作了反映。
曼顿厂一直想把玫瑰苑宾馆拉过来。
1999年5月，黄经理辞职，由李经理接替。
曼顿厂遂派出业务员蔡敏进行公关；约定暗地里（不入帐）给李经理每次货款5%的回扣作为咨询费，并允诺为其一家三口提供澳门五日游。
李经理于是借口常鑫厂的产品有质量问题而不再与其继续合作，以每双0．43元的价格与曼顿厂达成长期合作协议。
【案例分析】
1．常鑫厂同玫瑰苑宾馆两次交易中的销售行为不构成商业贿赂，不属于不正当竞争。
常鑫厂采用的是以明示方式给予对方折扣，并如实入帐，是合法的折扣行为。
2．老陈接受常鑫厂和玫瑰苑宾馆给他的中介费是否合法应区别对待。
老陈作为中介人，他取得的中介费是佣金。
但给予和接受佣金须如实入帐。
本案中常鑫厂给老陈的中介费和购物卡均如实入帐；老陈接受中介费也如实入其公司帐上并按公司规定提取奖金，均为合法，应予以肯定和保护；但老陈将购物卡私下收下而未入帐，是违法行为，应予以警告，责令其入帐，视情况给予罚款。
3．曼顿厂同玫瑰苑宾馆的交易行为属于不正当竞争行为。
曼顿厂在帐外以咨询费和允诺提供免费旅游等手段获取玫瑰苑宾馆的定货，是一种商业行贿行为；玫瑰苑宾馆李经理私下接受这些贿赂，是商业受贿行为，均构成对常鑫厂的不正当竞争。
4．关于本案中的商业贿赂行为是经营者的行为还是职工个人的行为。
李经理是玫瑰苑宾馆的采购部经理，有权也有义务代表宾馆决定采购事项；蔡敏作为曼顿厂的业务员受厂里委派进行推销，都是为经营者在工作。
单位不能以贿赂行为是个人所为而不承担责任。
5．商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据情节对经营者及有关单位或者个人处以1-20万元的罚款，有违法所得的，予以没收；构成犯罪的追究刑事责任。
二、不正当的有奖销售行为
【案例介绍】
清源百货公司和恒兴百货公司作为竞争对手，具有共同的经营范围。
1996年3月7日，恒兴公司以有奖销售方式促销，吸引了大批顾客。
作为应对措施，清源公司也决定开展有奖销售活动，具体办法如下：
凡一日内在本公司购物满80元者，皆可获赠奖券一张，本次有奖销售设特等奖1名，奖价值48000元小汽车一辆，一等奖3名，奖价值4000元彩电一台，二等奖10名，奖价值1000元洗衣机一台，另外还有三、四、五、六等奖。
与此同时，公司还展开强大的宣传攻势，在清源公司的对外广播中，公司称：
本公司所设奖项皆由消费者公平竞争，而不像本市有的公司，虽然设奖，但公司内部职工知道一、二等奖的设置，实际上一、二等奖已由公司自己人摸去，如此欺骗、坑害消费者的行为实该谴责，务请广大消费者今后不要上当。
许多消费者据此认定广播中所称的公司为恒兴公司。
恒兴公司遂以清源公司为被告向提起诉讼。
法院经调查后确认，在清源公司进行有奖销售之前，只有恒兴公司一家进行过有奖销售，且两公司相距甚近，更易使消费者相信“欺骗、坑害消费者”的公司为恒兴公司，恒兴公司的一、二等奖是普通消费者所中。
由于清源公司的虚假宣传，已使恒兴公司的商业信誉受到了影响。
法院在审理过程中，又有消费者反映清源公司的自行车不能骑，质量有严重问题，且特等奖被公司职工赵某买下的4张奖券所买中。
【案例分析】
本案涉及到经营者利用有奖销售从事不正当竞争行为的认定及其应承担的法律责任的问题。
（1）清源公司捏造、散布虚伪事实的行为构成不正当竞争。
清源公司为了打败竞争对手，捏造、散布虚伪事实，对外宣传恒兴公司的一、二等奖由公司自己人摸去，严重影响了恒兴公司的商业信誉，违反了该条规定；
（2）清源公司的有奖销售行为存在三处违法之处：
①故意以让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售。
本案中清源公司特等奖被公司职工赵某买下的4张奖券所买中；
②利用有奖销售方式推销质次价高的商品。
清源公司所设四等奖中的自行车实为伪劣产品；
③最高奖的金额超过法定限额。
本案清源公司进行有奖销售时其最高奖项金额为48000元。
（3）清源公司应当承担的法律责任。
首先清源公司对因其违法行为给恒兴百货所造成的损失应承担赔偿责任，包括恒兴百货公司为此所支付的必要费用；其次，监督检查部门应当责令清源公司停止违法行为，并可以处以1-10万元以下的罚款。
三、综合案例
1．【案例介绍】
请指出下列行为是否属不正当竞争行为，并请说明理由。
（1）中国计划对外国移动电话厂商实施生产限额和进口限制，以扶植中国9家羽翼未丰的手机生产企业。
不是。
行为主体是中国政府，而非地方政府
（2）“娃哈哈”饮用水有限公司在中央电视台播放系列“金鱼存活”对比广告。
是。
诋毁商誉行为
（3）在中原国际博览中心，郑州市发售中国福利彩票，金奖奖品是50万元人民币和一辆“捷达”轿车。
不是。
行为主体不是经营者
（4）郑州某西服生产厂家的广告营销词是：
100%退换货保证，“０”风险经营，经销商定能快速占领市场，赢得成功。
是。
引人误解的虚假宣传
（5）2000年“五一”期间，郑州黄河游览区把缆车票和门票捆在一起出售，游客无论是否愿意乘坐缆车，都必须购买包括此项消费的门票。
是。
搭售行为（非法附条件交易行为）
（6）1999年11月，四川联通公司和成都移动通信公司的市场争夺战异常激烈，双方在不到10小时内相继宣布免费入网或仅收10元入网费。
是。
降价排挤行为。
（7）湖北省武汉市政府于1992年４月作出规定：
“全市凡财政拔款单位新增或更新轿车，应由政府集中采购，并按用车标准选用富康轿车。
车辆定编部门对其他车型将不予定编，交通管理部门对其它车型不予上牌。
”不是。
《反不正当竞争法》是在1993年12月1日开始实施，该法不具有溯及力。
2．【案例介绍】
1996年5月，金道保龄球馆在杂志等媒介上刊登广告，称凡是在有奖销售期内，十局打到300分的顾客，均能获得一辆“YAMAHA”摩托车（价值为3万元）作为奖励。
不少人看了广告后，冲着奖品来到该保龄球馆以试身手，但大多无功而返。
保龄球馆生意出奇的好，老板非常高兴，因为十局得300分几乎是不可能的，奖品无须兑现，这样低成本高收益的促销好不让人兴奋。
不料一天上午，顾客施俊来到球馆买了十局球票，他不经意地玩着。
谁知那天他运气非常好，十局全中，得到了300分。
施俊高兴地拿着电脑记分单去服务台领奖。
然而，保龄球馆的工作人员却告诉他，他们不相信300分会出现，该成绩是伪造的，并称有证人和录象为证。
双方遂发生争议。
施俊要求金道保龄球馆给付广告中所允诺的“YAMAHA”摩托车；保龄球馆则认为施俊“舞弊”，成绩不算数。
据查，由于球馆设立巨奖，已被工商部门处罚，广告中的“YAMAHA”摩托车已改为“精美礼品”。
球馆所提供的证实施俊弄虚作假的证据材料不足以采信。
问题：
请根据《合同法》、《反不正当竞争法》、《消权法》的有关规定分析金道保龄球馆的做法是否合法。
【案例分析】
（1）球馆和顾客施俊之间已形成合同关系。
这份广告内容明确，球馆做出的是不容质疑的保证，因此已具备要约的条件。
施俊在广告所示期内，用自己的行为承诺了这一要约，并且未表示放弃。
因此双方的合同已经成立，作为债务人的金道保龄球馆应当兑现自己的承诺。
（2）球馆的行为构成了不正当竞争。
本案中，球馆根本就没有想兑现奖品的意思，是想利用“有奖销售”来达到增加营业额的目的，其行为属于谎称有奖的不正当有奖销售行为（虚假宣传行为）。
另外，一辆“YAMAHA”摩托车价值3万元，远远超过了法律所允许的最高奖5，000元的限制，也是不正当有奖销售行为。
（3）球馆的行为是欺诈消费者的行为。
施俊是接受服务的消费者，保龄球馆谎称有奖，引诱消费者接受其服务，又不兑现承诺，属于欺诈消费者的行为。
四、董事、监事、经理的义务和责任
1．【案例介绍】
姚某为一有限责任公司的董事长2006年1月，另一公司的经理李某找姚某借一笔资金。
正好公司刚收回一笔50万元的货款，姚某即转给了李某，李某拿出5万元给姚某，姚某未敢收，遂存入公司的小金库中，该小金库是姚某伙同部分董事及监事赵某私自开立的，用于他们的各项业余开支。
同年2月，姚某利用手中的职权为其妹夫的公司做成一笔钢材生意，获利10万元，姚某存入其私人帐户。
同月，姚某利用手中的职权与赵某签定了一项合同，规定公司支付赵某2万元的中介费，作为赵某为公司联系的一笔钢材生意的报酬。
而实际上公司购人该批钢材的价格明显高于市场价，致使公司受损20万元。
赵某与姚某各得一笔回扣。
此事并未经过董事会的讨论.2006年3月，股东会觉察的姚某与赵某的渎职行为，责令停职反省，同时，组织人员进行调查，待查清事实后，依照法律和公司章程进行处理。
问题：
（1）本案姚某做了哪些违法活动？
【案例分析】
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。
案例一水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。
近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。
5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
¡问题：
依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?
¡
（1）水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。
依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
¡
（2）水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。
依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。
¡（3）水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。
依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。
案例二某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。
甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：
公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为明华实业公司；公司注册资本150万元，其中甲出资70万元，乙出资30万元，丙出资
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