商法1.docx
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商法1
公司的特征：
（1）营利性；
（2）社团性；（3）法人性
公司法的特征：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；
（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结舍的法律；（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法足具有一定国际性的国内法。
有限责任公司的特征：
（1）股东人数的限制性；
（2）股东责任的有限性i（3）股东出资的非股份性；（4）公司资本的封闭性：
（5）公司组织的简便性；（6）资合与人舍的统一性。
公司设立的原则：
（1）自由设立主义；
（2）特许主义；（3）核准主义；（4）准则主义及严格准则主义。
公司发起人的责任有哪些?
发起人的责任在公司成立的场合和公司不能成立的场合下有所不同。
在公司成立的场合，发起人的责任有：
（1）资本充实责任。
（2）损害赔偿责任。
在公司不能成克的场合，发起人的责任有：
（1]对设立行为所产生韵债务和费用负连带责任。
（2）对已舵盘杖且返还的连带责任。
公司的权利能力在法律上受到哪些限制?
（1）转投资限制。
（2）贷放款项的限制。
（3）担保的限制。
（4）设立时的限制
公司侵权行为能力的要件有哪些?
（1）须属公司代表机关或者其他有权代表公司者实施的行为。
（2）须是公司机关成员柱执行公司职务时所实施的行为。
（3）须是帆关成员在执行职务时所实施的侵权行为，即必须具备一般侵权行为的要件。
公司人格否定的适用条件有哪些?
第一，公司须合法有效成立。
第二，股东在客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。
第三，股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人的利益。
折衷资本制立法技术处理上，大致有哪几种做法?
（1）对公司资本的含义加以特别的限定。
（2）对授权发行的期限加咀限定。
（3）对授权发行的资本加以特_劓的限定。
茴述股票的特征
（1）股票是一种有价证券。
（2）股票是一种证权证券。
（3）股票是一种流通证券。
（4）股票是一种耍式证券（5）股票是一种风险证券。
股份有限公司的股份与他种公司类型般东的出资相比较具有哪些特点
（1）股份是资本构成的屉小单位，具有不可分性。
（2）股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。
（3）股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。
（4）股份表现为有价证券，具有自由转让性。
简述股东的杖利？
股东的权利园公司的种类及般权的性质不同而不尽一致，但就备国公司法共同确认的股东一般权利而言，股东主要有以下权利：
（1】出席或委托代理人出席股东会并行使表决权，但无表决权股除外。
（2）按照公司法及公司章程的规定转让出资或股份。
（3）查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询。
（4）接其出资或所持股份取得股利，即公司盈余分配的请求权。
（5）公司终止后依法取得公司的剩余财产，即剩余财产的分配请求权。
（6）公司章程规定的其他权利。
为切实保障般东的合法权利，现代各国公司法，还大多赋予股东派生诉权，即当董事、监单或高级管理人员对公司应负责任而公司束予追究时，町由股东为公司提起追究其责任的诉讼。
关于股权性质的主要学说有哪些?
（1）股权所有权说
（2）股权债权说。
（3）股权社员权说。
（4）股权独立民事权利说。
简述有限责任公司股权转让制度。
《公司法》专门用一章对有限责任公司的股权转让作出了规定。
其主要内容如下：
（1）有限责任公司的股东之间町咀相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向般东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。
（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（4）转让股权本质上属于处理私权，应当本行意思自治的原则。
（5）在股权因法院依照强制执行程序而转让的情形下，《公司法》规定法院应当通知公司投夸体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自法院通知之口起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（6）转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，井相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改币需再由股东会表决。
（7）有下列情形之一的，对股东会该项抉议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
虽出现上述情形，但自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（8）原《公司法》对股权继承问题未作明确规定，鉴于实践中此类情况屡有发生，新《公司法》第76条作出了规定：
“自然人股享死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
”可见该条规定也考虑到了自限责任公司的人合性因素，赋予了章程约定排除法律规定的效力．这同样是股东在制定公司章程时应当充分酝酿并预作约定的问题。
简述股东会的特征（I）股东会须由垒体股东组成。
（2）股东会是公司的最高权力机构。
（3）股东会是公司的法定但非常设机构。
筒述股东表决权的行使方式（I）亲自行使。
（2）代理行使。
（3）书面行使。
简述董事会的地位（I】莆事会是公司的业务执行机关。
（2）董事会是集体执行公司事务的机关。
（3）董事会是公司经营决箫和领导机关。
（4）董事会是公司的法定的常设机关。
简述公司合并的程序（I】簦订合并饥|义；
（2）编制资产负债表和财产清单；（3）通过合并决|义；（4）通知和公告债权人；（5）办理合并登记。
公司变更应当符合哪些条件
（1）变更后的公司应当具备法定条件。
有限责任公司变更为股份有限公司应当符合法定的股份有限公刊的条件，包括须有2人以}200人以下为发起人，其中过半数阻上的发起人须在中国境内有住所；发起人认缴和社会公开蓦集的股本须选到法定资本最低限额，即注册资本须在500万兀以上：
股份发行、筹办事项等办颁符合法律规定。
股份响限公司变更为有限责任公司的，也应当符合法定的有限责任公刊的条件。
（2）变更程序必须按照《公司法》关于设立有限责任公司和般份有限公司的程序办理。
即发起人须制订公司章程、股东会作出变更公司形式的特别抉泌、向登记机关办理变更登记等。
（3）有甩责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公刮净资产额。
有限责任公刊变更为般份有限公司，为增加费本公开发行股份时，应当依法办理。
（4）有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
简述公司被迫解散的原因
（1）法院判决解散；
（2）主管机关命令解散：
（3）公司破产。
论述题
论述公司法的性质公司法的性质主要包括以下三个方面的内容：
（1）公司法是组织法。
凡规范主体活动的法，大都可依其内容之不同分为两种，一是侧重于规范经济活动的主体，一是
侧重于规范主体的经济活动（行为）。
规范前者的法，谓之组织法；规范后者的法，称为行为法。
公司法虽既规范主体，亦规范主体的话动，但就其性质与成分论，则以规范主体为主，故公司法实为组织法或团体法。
公司法与国家组织法有类似的性质，只是其规范的主体以营利为目的，与国家组织法上的公法人不同。
（2）公司法足公法化了的私法。
按照大陆法系公法与私法划分的理论，民商法，包括公司法部属于私法。
但自19世纪末20世纪初以来，公司法已被越来越“社会似’、“公共化”、“公法化”。
许多往传统公司法中被视为私权的领域，己随着国家政府权力的扩。
而逐步缩小：
对公众利益的保护被不断强化，公共利益被提升到优先之地位，以及公司法中关于强行之规定、严格之规制等，无不证明私法和私权的内容已经发生了实质性的变化。
（3）公司法是国家管理公司的行为规范。
公司法足由国家制定或认可的，反映统治阶级意志，并以国家的强制力保证实施的行为规范，其核心是通过公司法束实现国家对公司的管埋。
公司法不仅是周家行政机关对公司进行管理的法律依据，而且是国家司法机关审理公司案件的法律准绳．更是公刊规范白身活动的行为准则。
任何国家机关都必须按照公司法的规定，来评价公司组织与活动的效力，而不能另市标准。
由此可见，公司法既规范和∞蚴公司自身的括动．进制约着国家机关对公司的管理行为，具自牟社会一体遵行的效力。
试述公司章程的法律性质：
公司章程是公司法人的自治规则，是公司及其成员的最高行为准则。
作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司籁以生存的灵魂。
首先，公司章程是公司设立的最基本条件和晟重要的法律文件。
再国公刊立法均要求设立公刊必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。
公司章程是公司对政府作山的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的土要依据。
没有章程，公司就不能获准成立。
其次，公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。
公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。
公司依章程享有各项权利，并承担各项义务，符合公刊章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。
最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本依据。
公司章程规定了公司组织和括动的原则及细则，它是公司内外话动的基本准则·它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。
同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。
公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容-为投资者、债权人和第三人与该公司进行静济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况，使于公司与第三人间的经济交往。
试述公司设立哼公司成立的区别
（1）发生阶段不同。
设立行为发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律诚可后的一种法律后果，因此，设立是公司成市的前提，没有公司设立行为，也就没有公司的成立；成立则是公司设立的继续或后果。
公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。
（2）行为性质不同。
设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为，它体现民商法所普遍倡导和遵循的平等、自愿、诚实信用和等价有偿的摹本原则，其要素是设立人的意思表示；而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，实际上是公司设立行为与公司设立主管机关和登记机关的登记行为或认可行为的结合，是公司取得法人资格及相关权利能力和行为能力的法律事实或法律状态，此时的行为主要是登记主管机关的行政行为，具有公法性质。
（3）法律效力不同。
在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，如公司最终未获准登记，困设屯公司所发生的债权债务关系，类推适用有关合伙的规定；如公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。
（4）解决有关行为争议的依据不同。
设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之问订立的协议解决。
而成立过程中，因设立事实能否得到登记机关或审批机关的登记认可或批准所产生的争议，一般依照有关行政法规解谀，并多表现为行政争议，当事人可以提起行政诉讼。
试述公司独立人格的意义第一，只有公司人格独立，才能实现政企分离。
要实现政企分离，不仅要承认公司具有独立的人格，还要承认公司具
有独立的财产t更要承认公司独立承担民事责任。
对此，我国《公司法》第3条已经作出了列确的宣示，规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
不要小看这寥窑数语，它是我国国企改革的光辉结晶-正是因为有了这样的认识，才割开了国家与国有企业之闻的财产责任，国家不再为国有企业承担无限责任；正是因为有了这样的认识·才使公司摆脱了政府的控制和对政府的依赖。
而国有企业的公司化改组，又大大推进了现代企业制度的建立-也营遗了公司人格独立的外部环境。
第二，只有公司人格独立，才能完善我国的法人制度。
在我国，公司是最典型的法人，公司制度的发展就是法人制度的发展，公司制度的完善就是法人制度的完善。
因此，承认了公司^格独立就是确立了法人制度，健全了公司人格独立的法律制度，也就是对法人制度的健全和完善。
第三，只有公司人格独立，才能鼓励股东投资。
公司之所以对资本具有强烈的吸引力，追根溯源，在于有限责任。
正是因为责任有限，才有效地化解了投资风险，使股东有了投资的热情和积极性。
试述公司资本维持原则在我国公司法中的表现。
（1）不得抽选出资·为确保公司资本的真实可靠，我国《公司法》第36条规定：
“公司成立后，股东不得抽进出资。
”《公司法》第92条规定：
“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者刨证大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
’’《公司法》第20I条规定：
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上10％以下的罚款。
，，《刑法》第159条对此种犯罪作出了具体的刑罚规定。
（2）亏损必先弥补。
依据我国《公司法》第167条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的lO％列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（3）股票的发行价格不得低于票面金额。
股票是股份有限公司股份的表现形式，股份的总和即为公司的资本。
为维持公司资本的实际财产价值，《公司法》第128条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（4）公司不得收购本公司的股票。
我国《公司法》第143条规定：
“公司不得收购本公司的股票，但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”就公刊的财产性质而言，公司不能成为自身的股东，当然也不能持有自己的股份。
因此，《公司法》规定：
因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；因将股份奖恸给本公司职工所收购的股份，应当在1年内转让给职工i因公司合并或因对公司合并、分立持有异议收购本公司股份的，应当枉6个月内转让或者注销。
（5）有限责任公司的初始般东对非货币财产的出费价值承担连带责任。
我国《公司法》第3l条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非赞币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，成当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的苴他股东承担连带责任。
试比较法定资本制和授权资本制：
比较法定资本制与授权资本制，从不同角度观之，二者利弊兼存。
首先，为大陆法系国家所本行的法定资本制，刚其强调公司资本的确定、不变和维持，加之在公司设立时，就要求全部注册资本落实到人，显然具有保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以发有效地保障债权祁交易安全等优点，故至夸仍为一般大陆法系国家所采用。
同时，由于法定资本制要求在公司成立后增资时，需履行股东会决泌、变更章程、变更登记等烦琐程序。
因此，实行法定资率制的诸多不便也是显而易见的。
其次，为英、美公司法所创立的授权资本制，因其并不要求发起人全部认足公刊注册资本，甚至只认定注册资本总额中的一小部分，公司办可成立，显见它具有便于公司迅速成立的优点。
特别是在授权资本制下，公司增资时，可随时发行新股募集之，无须变更章程，亦不必履行变更登记程序，故适应市场经济对公司抉策迅速、高效的客观要求。
然而，由于舟授权资本制下，公司的实收资本可能微乎其微，且注册资本的相当部分来能落实到人，加之资本内容复杂，显然它更可能被欺诈行为所利用，减弱了对公司债权人利益的保护。
此外，将发行新股的权利完全赋予董事会，对股东权益的保护也有失周全。
对上述两种公司资本制度利弊的取舍，归根结蒂取决于立法者的立法意图及两大法系不同的司法制度。
从法定资本制和授权资本制的立法意图来考查，前者重在对公司愤权人及社会交易安全的保护，更多地体现丁社会本位的芷法思想；而后者则侧重于对投资人和公司提供种种便利的条件，较多地体现了个人本位的立法原则。
正是由于立法指导思想的不同，才产生了两种公司资率制度的若于差异。
从两太法系小同的司法制度来考察．采用法定资本制的大陆法系国家·法官的使命在于适用既定的成文法律，因而公司立法务求缜密，公司资本力求确定。
只有这样，才能防患于未然，使公司依法运作，避免因公司资本不实给社会经济秩序造成紊乱。
而采用授权资本制的国家，法官的司法判决可以剖设法律，闻成文法不必所产生的漏洞，基本上是依靠判例法来予阱弥补的，如英、美司法判例所确认的“公司人格否认原则”、“公司资本充实原则”等，无一不是对授权资本制的补充和完善。
因此，采用授权资本制町能日【发的若干弊端，在英美法系国家便被其独特的司法制度逐一消除，至少不会演化成社会“公害”。
英美法系司法制度的这一特点，恰恰是大陆法系国家所不具备的，这也是某些大陆法系国家照搬英美法而少有建树的重要原肤l之一。
试用股权独立民事权利说论股权的性质。
（I）我国《公司法》明确规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。
众所胤知，财产权是一个合义广泛的概念，它既包括以所有权为核心的物权，也包括以商标权、专利权等为内容的无形财产权，甚至还应当包括由公司所享响的债权。
总之，一切可以给公司带来财产收益的权利都是公司的财产权。
从这个意义上理解财产权的概念t可见我国《公司法》实际I二已经承认了公司法人所肯权。
在业已承认公司法人所有权的前提下，就不产生枉同物上存在职重所有权的问题，更不能再将股权的性质解释为所有权。
青则，必将形成与“物一权”定理的悖论。
（2）股东出资是转移财产所有权的法律行为，由股东出资而形成的公司资本属公司本身所有，出资并不导致股东对具体存在的公司资产拥有所有权。
股权的产生与形成，表现了股东出资由实物形态向价值形态的转变过程。
股权足以价值形态存在的财产权益，它不再强调对实物财产的直接占有，而侧重于对物的使用、利用所取得的财产收益。
股权脱离具体财产形态而抽象存在，其客体不是任何特定之物，而是证明股东向公司出资并据此享有股东权益的股票或股单。
（3）股东和公司分别为独立的民事主体，公司资产既非某股东个人财产，亦非全体股东共有财产，而是公司自身的财产。
（4）所有权的权能是占有、使用、收益与处分，而股权的内容是自益权与共益权，二者的权利内容判然有别。
基于上述分析，在股东与公司的财产关系上只能得出这样的结论：
公刮享有法人财产所有权，股东享有股权，而股权是不同于所有权的独立的民事权利。
实行公司制度，必须树讧起权利转换的观念，把传统的所有权行使方式适时地转变为股权的行使方式。
这一权利行使方式的转变，对于国家股东而苦，具有划时代的历史意义；对于公司而言，则是法人人格的完全实现。
试述股份有限公司股份转让。
在各类公司中，惟有股份有限公司的股东可以自由地转让其股份。
由于股份有限公司是典型的资合公司，以公司资本为其信用基础，股东问的人身关系较为松散，因此，股份可以自由转让和流通。
股份有限公司股份的转让是以股票转让的形式表现出来的，股份的转让是能在当事人间产生法律后果的法律行为。
在我国，股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让，但不得违反以下规定：
（1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（2）记名股祟由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准口前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，肌其规定。
（3）无记名般票的转让，由股东将该般票交付给受让人后即发生转让的效力。
（4）发起人持有的本公司股份，自公司成讧之日起1年内不得转让。
公司公开发行般份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
4）公司董事、髓事、高级管理人员应当向公司申拟所持有的本公司的般份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（6）公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司持有本公司的殷份与公司原理相悖，因为公司不能成为本公司的股东，因此公司法对因上述情形而出现的公司持有本公司股份的，都规定r具体的注销或转让期限。
（7）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
试述公司治理结构的原则：
l、资本支配与资本平等：
这是确定公司治理结构的基石。
瓷本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的晟高权力，这种权力是其他权力和权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。
般东的出资一旦投入公司，即不得随意收同，成为公司得以成立并持续存在的财产基础。
股东是公司的真正主人，公司经营的主要目的也是为了给股东的投贷以回报。
公司虽然实行救利分离的治理结构，但一个基本的前提是保证股东对公司命运的控制，这是投资者出资设立公司的动机和动力所在。
因此，各国公司法都把决定公司高级管理人员的任免、股利分配、公司组织形式的变动以及章程的制定和修改等最重要的权力留给股东会或股东丈会，以保证股东对公司的基本控制．肪止公司行为的异化。
资本支配在股东内部的分配上则要本行资率平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入到公司的资本额分享权利。
这是资本支配原则的具体化和实现方式。
这一原则并不否定股权内容可以存在差别，不要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。
它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额股利。
换言之，股份的种类有普通股和优先股之分，般东向公司的出资也有多寡之别，股东的权利当然也就有性质和份额上的不同。
因此，享有不同股权的股东和持有不同股份撷的股末要根据其出资的性质和份额享有权利。
2、权力分立与权力制街权力分立和权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。
权力分立是公司所有救与经营权相分离的具体体现。
随着社会分工的细化和社会角色的分化，公司的经营管理成为一种职业性括动。
决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存是现代公司治理结构的基本架构。
其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选举产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营管理权；由股东或职工选举产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及经理的业务执行括动进行监督。
权力分立提高r公司的运营效率，同时产生了权力制街的基础和必要。
在分权的基础上，公司各组织机构的权力配犀又形成了相互制衡的格局，在公司的备组织机构之间形成个互相依赖、互相作用并相互制衡的组织系统。
西方宪政思想的精髓一‘以权力制约权力”和“分权制衡”在公剐治理结构中得到了完美的体现。
公司治理结构中的权力分立与权力制衡平衡了公司内部不同利益主体之间的利益，使独立于股东会、董事会、监事会的公司意志和利益得以形成，最大程度地保证了公司的行为理性，实现了经济利益的最大化。
3、效率优先与兼顾公平：
这是公司治理结构的价值取向。
公司备组织机构的权利或权力是种此消彼长的负相应关系，其间存在着矛盾和冲突。
效率优先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权力的准则，当权力的配鼍发生矛盾和冲突时，要按照效率优先与兼顾公平的原则。
因为合法权力的初始界定会对经济制度运行的效率产生影
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