慈善基金会理事会.docx

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慈善基金会理事会

基金会理事会制度

第一章 总则

第一条为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》、《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，制定本制度。

第二条理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本基金会的健康发展。

第三条基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章理事会

第四条基金会由名理事组成理事会。

基金会理事每届任期为年，任期届满，连选可以连任。

【基金会理事为5人至25人，单数。

理事每届任期不得超过5年。

具有公开募捐资格的基金会，理事长连任不得超过两届。

】

第五条　本基金会的最高决策机构是理事会。

理事会行使下列职权、职责：

（一）修改章程；

（二）设定和管理内部组织机构，制定管理制度；

（三）选举或者罢免理事长、副理事长、理事；决定聘任或者解聘秘书长；

（四）章程规定的重大募捐活动、投资活动、关联交易等；

（五）决定基金会的分立、合并或终止；

（六）审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算和决算；

（七）制定资金筹集、管理和使用方案；

（八）决定理事和秘书长报酬事项；

（九）章程规定的其他事项。

【基金会可根据实际情况细化或进行补充】

第六条理事的资格：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）××××××；

（三）××××××。

【各基金会根据《章程》和自身情况填写内容，例如:

　　1.热心基金会所从事的公益事业；

　　2.具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；

　　3.能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，努力保障基金会财产的安全及保值增值；

　　4.廉洁奉公，诚信正直。

】

第七条理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组建换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

【相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1／3；具有公开募捐资格的基金会，具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

】

第八条　理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；

（四）提议召开临时会议或特别会议。

【各基金会根据自身情况可以补充理事职权】

第九条　理事应履行下列义务：

（一）遵守基金会章程，贯彻基金会宗旨，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议。

【各基金会根据自身情况可以补充理事职责】

第三章理事会领导机构

第十条　理事会设理事长1人，设副理事长人（1-3），由理事会选举产生。

第十一条　基金会理事长、副理事长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大的影响；

（二）身体健康能坚持正常工作；

（三）最高任职年龄不超过七十周岁；

（四）具有完全民事行为能力。

第十二条　有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）属于现职国家机关工作人员的；

（三）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾五年的。

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

第十三条　基金会的理事长、副理事长每届任期年【每届任期不得超过5年】，连任不超过两届。

因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务管理单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十四条　理事长为本基金会法定代表人。

本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。

因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第十五条　理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件；

（四）理事会授予或章程规定的其他职权。

【各基金会根据自身情况可以补充理事长职权】

第十六条　理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；　　

（二）遵守章程，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；　　

（五）自觉接受理事会和监事会的监督；　　

（六）履行章程规定的其他责任和义务。

【各基金会根据自身情况可以补充理事长职责】

第十七条　本基金会副理事长在理事长领导下开展工作，行使下列职权：

（一）××××××；

（二）××××××；

（三）××××××。

【副理事长的职权可以从以下选项中确定，基金会可根据实际情况细化或进行补充：

主持开展日常工作，主持秘书处工作，组织实施理事会决议；

拟订重大资金的募集计划、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；

组织实施本基金会年度公益活动计划；

拟订资金的筹集、管理和使用计划；

拟订本基金会内部管理制度，报理事会审批；　　

协调各内设机构开展工作；

提议聘任或解聘秘书长和财务负责人，由理事会决定；

提议聘任或解聘各内设机构负责人，由理事会决定；　　

决定各内设机构专职工作人员聘用；　　

负责与理事沟通，配合理事长工作，为理事会决策提供支持；　　

本章程和理事会赋予的其他职权】

第十八条本基金会设秘书处，秘书处在秘书长领导下工作，组织实施理事会决议和章程赋予的其他职权。

第十九条担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

【本条适用于副理事长或者秘书长由境外人士担任的基金会】

第四章理事会会议

第二十条　理事会每年召开至少两次全体会议。

理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。

理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之一以上理事在理事中推选召集人，并由召集人主持召开理事会会议。

召开理事会会议，理事长或召集人需至少提前   日【不应少于3日】通知全体理事、监事。

第二十一条　理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）修改章程；

（二）设定和管理内部组织机构，制定管理制度；

（三）选举或者罢免理事长、副理事长、理事；决定聘任或者解聘秘书长；

（四）章程规定的重大募捐活动、投资活动、关联交易等；

（五）决定基金会的分立、合并或终止；

【基金会可根据实际情况细化或进行补充】

第二十二条理事会会议应当由理事本人出席。

理事因故不能出席，可以书面委托其他理事或者他人代为出席，委托书中应载明授权范围。

一名受托人在一次理事会会议上只能接受一名理事的委托，并且委托理事的人数不得超过全体理事总人数的三分之一。

第二十三条　理事会会议应当制作会议记录。

形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。

本基金会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。

但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十四条　基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第五章理事会议案及决议执行

第二十五条　理事会各理事可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。

第二十六条　理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五天，以书面方式递交秘书长。

第二十七条　秘书长对理事会议案收集整理后，由理事长决定是否列入理事会议程。

第二十八条　理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

第二十九条　理事会决议由理事长组织实施，并定期向理事会报告。

【基金会可根据实际情况细化或进行补充】

第六章理事会经费

第三十条　理事会经费从基金会行政办公支出中列支。

【基金会可根据实际情况细化或进行补充】

第七章附则

第三十一条　本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。

本制度未尽事宜或与中央有关规定不一致的，按有关规定执行。

第三十二条　本制度自理事会审议通过后生效，由理事会负责解释。

第三十三条本制度自    年    月    日理事会审议通过后执行。