承销合同协议书范本.docx

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承销合同协议书范本

编号：

_____________

承销协议

发行人：

________________________________________________

承销商：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

            有限责任公司（作为发行人）与            证券股份有限公司（作为主承销商）签订的      年            有限责任公司公司债券承销协议。

本协议由下列协议方于     年    月    日签订：

1、            有限责任公司（以下称“发行人”）作为发行人。

注册地址：

法定代表人：

2、            证券股份有限公司（以下称“主承销商”）作为主承销商。

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、发行人拟在国内发行总额不超过人民币      亿元的      年            有限责任公司公司债券；

2、发行人同意聘用            证券股份有限公司作为主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券，            证券股份有限公司同意接受此项聘用； 

发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。

1、定义

1.1 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

“发行人”

指

            有限责任公司

“本期债券”

指

本协议项下拟发行总额不超过人民币      亿元的“  年            有限责任公司公司债券”。

“本次发行及交易流通”

指

本期债券的发行及上市在经批准的证券交易场所交易流通。

“本协议”或“承销协议”

指

发行人与主承销商为本次发行签订的《      年            有限责任公司公司债券承销协议》。

“承销商”

指

将对本期债券承担余额包销责任的一家、或多家、或所有具有法定资质的机构（根据上下文确定）。

这些机构有可能在本协议签署日后增加或减少，具体的承销商名单以国家发改委批准的募集说明书的规定为准。

“承销团

指

主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

“承销团协议”

指

承销商为承销本期债券签订的《      年            有限责任公司公司债券承销团协议》，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议。

“承销费用”

指

作为承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价，即发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第7.1款的费用。

“债券募集说明书”

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《      年            有限责任公司公司债券募集说明书》。

“发行文件”

指

在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。

“发行人收款账户”

指

发行人根据本协议规定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本期债券募集款项的银行账户。

“簿记建档”

指

由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，簿记管理人根据簿记建档结果确定本期债券的最终发行利率的过程。

“国家发改委”

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会。

“募集款项”

“应募集款项净额”

指

指

本期债券发行应募集的任何一部分或全部款项（包括应包销款项，根据上下文确定）。

本期债券发行应募集款项（含承销团成员的包销部分）扣除“承销费用”后的余额。

“余额包销”

指

由主承销商牵头的承销团，按照本协议第4条的规定对发行人承担余额包销的责任。

“中央国债登记公司”

“证券交易所”

“证券登记公司”

指

指

指

中央国债登记结算有限责任公司。

上海证券交易所或深圳证券交易所

中国证券登记计算有限责任公司上海分公司或深圳分公司。

“登记托管费”

指

就本期债券的发行、上市的托管事宜应支付给有关托管方的手续费。

“兑付手续费”

指

就本期债券项下的利息及本金的偿付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。

“法定节假日或休息日”

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

“工作日”

指

商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

“已获得发行批准”

指

根据国家有关法律、法规、行政规章、政策、规则和发行文件的有关规定，发行本期债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、承诺函、支持函、确认函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得，且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。

“主承销商”

指

           证券股份有限公司。

在本协议中，除非上下文另有规定，

（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；

（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。

2、本期债券

2.1 债券名称：

      年            有限责任公司公司债券（简称“      债”）。

2.2 发行总额：

拟发行不超过人民币      亿元。

2.3 债券期限：

      年。

（本期债券采用提前偿还本金方式）

2.4 票面利率：

本期债券的发行利率根据簿记建档结果确定。

2.5  发行方式：

本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行;在债券满足证券交易所上市条件的前提下可同时在证券交易所发行。

2.6 发行范围和对象：

承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，本期债券符合相关证券交易所发行上市条件的可同时在相关证券交易所发行。

发行对象为：

符合法律法规规定的投资者。

2.7  债券形式及托管方式：

采用实名制记账方式。

通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；同时通过证券交易所发行的债券可选择将债券托管在证券登记公司。

2.8 发行首日：

本期债券发行期限的第1日，以发行公告确定的日期为准。

2.9 发行期限：

      个工作日。

2.10 起息日：

自发行首日开始计息。

2.11 还本付息方式：

本期债券采用单利按年计息，不计复利，债券本金偿付方式为本期债券每年付息一次，自债券发行后3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2.12 发行价格及认购单位：

按债券面值100元平价发行，债券认购人认购的债券金额为人民币      元的整数倍且不少于人民币      元。

2.13 付息首日：

以发行公告确定的日期为准集中兑付期：

自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

2.14 承销方式：

承销团余额包销方式。

2.15 债券担保：

本期债券由            有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

2.16 本息兑付方式：

通过本期债券托管机构办理。

2.17 信用级别：

经            资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为            ，本期债券信用级别为            。

2.18 流动性安排：

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，主承销商提供必要协助。

2.19 税务提示：

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

2.20 本期债券发行总额和发行方案以最终获得债券主管部门批准的方案为准。

3、认购和托管

3.1 本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。

3.2 通过承销团成员设置的营业网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，按照中央国债登记结算有限责任公司的相关规则办理认购和登记托管手续。

3.3 在交易所跨市场发行部分的债券在相关交易所发行，在相关证券登记公司登记托管，按照相关交易所的规则和证券登记公司的规则办理认购、登记、托管手续。

4、承销责任

4.1 主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任，各承销商按承销团协议约定的承销金额承销债券，并对主承销商按各自承销金额承担余额包销责任。

无论是否出现任何承销商发生违约行为，主承销商均有义务在本期债券发行期限结束后向发行人按时足额划付本期债券应募集全部款项。

4.2 发行人特此确认，在主承销商按照本协议第6条的规定将应募集款项净额划付至发行人收款账户后，主承销商在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止，但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

5、先决条件

5.1 下列条件成就时，本协议项下主承销商的承销义务始生效：

5.1.1 发行人为本次发行聘请的发行人律师已就本次发行出具了符合有关主管机关要求的法律意见书。

5.1.2 发行人已获得符合有关主管部门、审批机关要求的发行人近三年的正式财务审计报告。

5.1.3             资信评估有限公司已出具了确认发行人在发行时主体评级为            ，债券信用等级为            的债券信用评级报告。

5.1.4 发行人已取得国家发改委对本次发行的批准文件。

5.1.5 发行人和主承销商在经主管机关批准的利率范围内就本期债券簿记建档的利率区间协商一致。

5.1.6 发行人与簿记建档管理人经簿记建档确定了发行利率。

5.1.7 截至发行首日，国家宏观经济形势及利率市场没有发生超出预期的重大不利变化。

5.2 截至发行结束之日，发行人没有违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何实质性义务、陈述和保证。

5.3 主承销商应在上述第5.1.1至5.1.5条满足之日起尽快启动本期债券的发行工作，除非因非主承销商的原因造成本期债券发行工作无法按时启动。

6、募集款项的划付

6.1 主承销商应在发行期限届满后的第三个工作日十七时之前，将扣除第7.1款约定的承销费用后的募集款项净额（含承销团成员的包销部分）全部划至发行人收款账户。

6.2 主承销商在按照本协议第6.1款规定划款的同日，应将划款凭证的复印件送交发行人。

7、与本期债券有关的费用

7.1 承销费用

作为承销团向发行人提供本期债券的承销服务及履行其他本协议项下的服务的对价，发行人应向承销团支付承销费用。

发行人向主承销商支付的承销费用为发行规模的     %。

如果本期债券最终发行规模调整，承销佣金的数额同比例调整。

7.1.1 上述承销费用包括主承销商牵头管理费（包括协调准备、申报材料编制和申报工作等费用）、承销佣金（包括向承销团成员支付的全部报酬）。

7.1.2 主承销商项目组为发行人现场工作期间产生的差旅费由发行人承担。

7.2 承销费用支付

7.2.1 本次承销费用在主承销商向发行人划付募集款项之时，由主承销商先行从募集款项中一次性予以抵扣。

7.2.2 就承销商按照承销团协议的规定各自收取的承销报酬，各承销商应分别自发行结束后6个工作日内向主承销商提供发票票面总金额与其按照承销团协议的规定各自应收取的承销报酬金额相等、抬头为发行人的发票原件；主承销商收到各承销商提供的发票原件后，应自发行结束后7工作日内向发行人提供该等发票，该等发票应当包括主承销商自身向发行人提供的与其收取的承销费用相等、抬头为发行人的发票。

7.3 担保费用：

发行人自行承担为本次发行而产生的相关担保费用。

7.4 后续服务费用：

发行人应自行承担本期债券登记托管费、本期债券上市的有关费用、本期债券存续期内发生的与本期债券有关的付息及兑付手续费以及制作、刊登付息及兑付公告所产生的费用。

主承销商为本期债券的上市、付息及兑付不再另行收取费用。

7.5 中介机构的费用及其他费用：

发行人应自行承担本期债券发行推介所产生的费用和开支、为本期债券发行刊登有关公告的费用、制作、刊登中期报告、年度报告所产生的费用，以及发行人为本次发行聘请的发行人律师、会计师、评级公司等中介机构而产生的所有费用和开支。

8、付息和本金兑付

8.1 承销商应分别承担其负责二级托管的本期债券的本息兑付工作。

8.2 在全部或部分本期债券经批准在有关证券交易场所交易流通之后，该交易流通部分的债券的付息和本金兑付将通过相关证券登记托管机构进行；本期债券未交易流通部分债券的本金和利息的支付将通过中央国债登记公司及有关机构办理。

8.3 发行人应根据其与中央国债登记公司或相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项足额划至中央国债登记公司和/或相关证券登记托管机构指定的账户。

9、陈述和保证

9.1 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在有关证券交易场所交易流通当日：

9.1.1 发行人是根据《中华人民共和国公司法》于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；

9.1.2 发行人具备法律、法规、规章、监管要求规定的发行本期债券需要的全部条件，并已履行了必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，代表发行人的本协议签字人已获授权；

9.1.3 自双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；

9.1.4 发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

9.1.5 发行人已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

9.1.6 发行人遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；发行人每年的税收申报单已经依照中国有关税收法律、法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的，并且已获得有关税务机关的同意；

9.1.7 发行人签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

9.1.8 发行人持有的与发行人有关的所有资料，如有对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，发行人均已向主承销商透露；

9.1.9 发行人不存在任何未向主承销商披露的重大债务或或有债务；

9.1.10 发行人的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；

9.1.11 不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷；

9.1.12 发行人遵守国家有关环境保护的法律、法规；

9.1.13 目前发行人就本次发行所披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。

该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。

9.1.14 从该财务报表出具之日起至本期债券交易流通当日，发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化。

并且，自本协议签署之日至本期债券交易流通当日，除已经在债券募集说明书中适当披露的情形之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况。

如发行人违反本第9.1.14款的陈述和保证，主承销商有权终止履行本协议；

9.1.15 发行人向主承销商及其他承销团成员提供的全部资料（包括但不限于在主承销商或其顾问为本次发行及交易流通进行尽职调查中发行人所提供的所有资料）在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；

9.1.16 对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、专有技术（包括行业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商业名称（以下称“知识产权”），发行人完全合法有效地拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件获得；就上述知识产权，发行人没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，发行人亦没有对在国内注册的任何专利、版权、所有权、商标、服务标记、商业标记、或其他知识产权有任何侵权行为；

9.1.17 就发行人所知，发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、罢工或其他冲突；

9.1.18 债券募集说明书已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息。

债券募集说明书所包括的所有事实陈述均真实、准确、完整，且无重大误导成分。

债券募集说明书中有关意见、意向、期望的表述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设作出的，反映了合理的预期，不存在具有重大误导性的疏忽。

9.2 主承销商向发行人陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券在有关证券交易场所交易流通当日：

9.2.1 主承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的有限责任公司，具有从事企业（公司）债券承销业务资格及担任本期债券主承销商资格；

9.2.2 主承销商已按其应适用的法律、法规办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；

9.2.3 主承销商已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，且代表主承销商的本协议签字人已获授权；

9.2.4 主承销商取得承销团所有成员的书面授权，在本期债券发行过程中有权代表承销团其他所有成员处理债券承销事宜；

9.2.5 自双方签署本协议，加盖公司印章之日起，本协议即对主承销商具有法律上的约束力；

9.2.6 主承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与主承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以主承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；

9.2.7 主承销商持有的与主承销商有关的所有资料，如有对主承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向发行人透露，而且主承销商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述；

9.2.8 除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不应影响主承销商及承销团其他承销商承担本协议项下的义务和责任。

9.2.9 在事先未获得发行人书面认可情况下，不得以新闻发布或散发文件等形式，向公众披露除募集说明书之外的，可能影响本次发行成功的信息。

10、发行人的义务

10.1 发行人发行本期债券后，将严格按照经批准的募集资金用途使用本次募集款项。

10.2 发行人将及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律、法规和有关证券交易场所的交易规则规定的发行及交易流通文件。

10.3 发行人应在接到与本次发行及交易流通有关的主管机关发出的发行文件或对其进行的修改或补充已经被批准或生效的通知时，立即告知主承销商并提供该等通知相应的复印件；发行人应在接到上述部门关于暂停使用发行文件、暂停发售本期债券或要求对发行文件进行修改或补充的通知后，立即通知主承销商。

10.4 本期债券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何时候，如果发行人了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实或不正确，应立即通知主承销商，并按主承销商的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

10.5 发行人将遵守有关法律、法规的规定，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象和信用等级。

10.6 发行人在本期债券存续期间，应按照有关债券法规的规定及时向有关主管机构和有关证券交易场所办理有关手续。

10.7 如果本期债券符合证券交易所的上市条件，发行人有义务根据主承销商的要求，在债券发行完成后30个工作日内完成本期债券在证券交易所的上市流通工作。

10.8 发行人应在收到募集款项净额（全部募集款项扣除承销费用后的数额）后3个工作日内向主承销商提供募集款项到位的证明文件。

10.9 发行人有义务按照簿记建档结果确定的发行利率发行本期债券。

在簿记建档时，如果在设定的二小时申购时间内申购总量未达到本期债券的计划发行额，发行人同意将簿记建档发行时间延长一小时或者择期重新簿记建档。

11、主承销商的义务

11.1 主承销商应选择适当的发行时机发行本期债券。

11.2 主承销商应按照簿记建档结果并经债券发行主管部门认可的利率发行本期债券，按照本协议的约定对发行人承担本期债券余额包销责任。

但在簿记建档时，如果在设定的二小时申购时间内申购总量未达到本期债券的计划发行额，主承销商有权将簿记建档发行时间延长一小时或者择期重新簿记建档。

11.3 主承销商有义务向发行人提供本期债券发行总体方案的建议，配合完成募集说明书及其摘要的起草和其他本次发行有关的文件。

11.4 主承销商有义务就参与本期债券发行的其他中介机构向发行人所出具的文件对发行人提供咨询意见。

11.5 主承销商有义务协助发行人开展债券发行的申报、托管登记工作和后续信息披露工作。

11.6 主承销商有义务协助发行人向本期债券的持有人履行付息、兑付和/或支付根据募集说明书应当由发行人向本期债券的持有人支付的各种款项，但仅限于组织和协调承销团各成员进行上述付息、兑付和/或支付。

11.7 主承销商有义务协助发行人完成本期债券在合法的国内证券交易场所交易流通工作。

11.8 主承销商应按照其行业公认的执业标准、道德标准和勤勉尽责精神向发行人提供上述服务事项。

11.9 经本协议双方同意确认的其他服务内容。

12、税款

本协议双方应当各自依法缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。

本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向个人投资者兑付利息时负责代扣代缴。

13、违约责任

13.1 本协议双方应根据本协议的有关