中金印力深国投广场信托受益权资产支持专项计划说明书.docx
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中金-印力深国投广场信托受益权
资产支持专项计划
计划说明书
计划管理人/推广机构
中国国际金融股份有限公司
二零一七年七月
中金-印力深国投广场信托受益权资产支持专项计划计划说明书
产品特性及主要风险提示
“中金-印力深国投广场信托受益权资产支持专项计划资产支持证券”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制，印力集团控股有限公司（SCPGHoldingsCo.,Ltd）对基础资产中信托贷款提供综合信用增级保障，以印力商用置业有限公司持有的深国投广场为信托贷款提供抵押担保和以印力商用置业有限公司应收账款为信托贷款提供质押担保的产品。
资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或其他任何服务机构的负债。
中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。
投资者应认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
“中金-印力深国投广场信托受益权资产支持专项计划资产支持证券”运作过程中可能面临一定风险。
管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：
一、与基础资产相关的风险
（一）借款人租金回款不足以及物业续租不及时之风险
本期资产支持证券的最终还款来源为借款人持有的物业资产产生的现金流，物业租赁的总体收入受到经济发展或者其他因素影响较大，市场景气状况将直接影响物业的经营效益，对融资企业的还款资金来源产生影响。
同时，融资企业持有的租赁物业还面临一定的续租风险。
如到期租赁面积未能及时续租，将影响融资企业的还款资金来源，从而对本专项计划优先级资产支持证券的本息偿付产生一定影响。
防范措施：
根据评估机构的预测，借款人物业资产未来租金收入对本期优先级资产支持证券的利息覆盖较高，借款人物业的质量及优越的地理位置也对其未来租金收入的稳定性有一定保证。
最后，本期资产支持专项计划设计了抵押、质押、担保等增信措施，对还款资金形成保障。
借款人与租户业务合作的确定性较高，借款人将采取提前与租户协商沟通、积极寻找潜在租户等方式，降低续租风险。
（二）资金混同和挪用风险
信托贷款的还款来源为物业资产产生的现金流，该现金流存在与借款人其他经营收入资金混同的风险。
同时借款人如不能按照约定划转资金至监管账户，将触发挪用风险等对本期专项计划的兑付产生不利影响。
防范措施：
受托人委托监管银行对监管账户进行监管，由监管银行监管借款人的资金划转，同时设计了计划管理人的监督及检查机制，确保借款人按时向监管账户划入资金。
（三）抵押物权属瑕疵以及处置风险
根据深国投广场的《房地产权证》（深房地字第3000702172号）的备注一栏载明的情况：
（1）深国投广场供沃尔玛亚洲总部运作使用，印力置业抵押或转让深国投广场前，应首先获得深圳市国土资源和房产管理局批准；
（2）若沃尔玛不再需要深国投广场，则深圳市政府将按照成本价收回深国投广场。
根据印力置业与沃尔玛的租约及履行情况、沃尔玛在中国经营的现状，从商业角度考量，沃尔玛退租深国投广场、离开中国市场的可能性较小，深国投广场被深圳市政府收回的可能性也较小；但从法律及交易所的规则层面考量，即使存在极小的可能性，现有权利受限条款仍然使印力置业对于深国投广场的权属存在瑕疵，一旦沃尔玛撤出深国投广场，这一权属瑕疵可能对抵押物的估值、处置程序等造成不良影响，可能因此导致对本期专项计划的兑付产生不利影响。
借款人为信托贷款项下全部债权提供抵押担保，目标项目整体规模及价值量均较大，若整体处置，变现时间会较长；若分套处置，需办理分户的权属文件，变现时间也会较长。
此外，目标项目有部分已经出租，由于“买卖不破租赁”的法律原则，也会对抵押物的处置产生不利影响。
极端情形下如保证人未履行保证责任，需要处置抵押物时，加之前述权属瑕疵的存在，抵押物存在一定的处置程序风险。
此外，若抵押物在资产支持证券存续期评估价值变动，也会对抵押物的处置造成一定风险。
防范措施：
在《标准条款》中，通过设置发生抵押物权属瑕疵事件时的应对措施，缓释上述风险。
根据《标准条款》，抵押物权属瑕疵事件：
系指发生以下任一情况：
（1）沃尔玛宣布提前解约或不再续约，且抵押人或其关联人未能补充取得计划管理人认可的抵押物的；
（2）深圳市人民政府宣布收回抵押物，且抵押人或其关联人未能补充取得计划管理人认可的抵押物的；（3）因其他原因导致抵押物灭失或抵押人丧失对抵押物的所有权，且抵押人或其关联人未能补充取得计划管理人认可的抵押物的。
若在信托存续期间即将或者已经出现目标项目的抵押物权属瑕疵事件，借款人应及时补充提供其他符合计划管理人要求的其他财产作为补充质押收入或增加担保物。
并且，发生抵押物权属瑕疵事件，将触发贷款提前到期事件/优先级资产支持证券提前购回事件，通过贷款提前到期、优先级资产支持证券提前购回缓释相关风险。
考虑到抵押物规模及价值量较大，设置了较低的抵押率，经评估，目标项目估值605205.85万元，信托贷款本金合计为37.89亿元，抵押率为62.61%。
信托贷款项下债权由印力集团提供保证担保，以保证资产支持证券本息的偿付。
此外，信托贷款的借款人印力置业自身财务状况良好、流动性充足，截至2017年6月末，印力置业净资产金额为516,399.11万元，货币资金期末余额达463,749.37万元。
（四）抵押权未成功登记的风险
本专项计划信用增级措施包括借款人以抵押物为信托贷款项下全部债权提供抵押担保，截至本专项计划说明书签署日，借款人未就前述抵押成功办理抵押权登记。
根据《抵押合同》的约定，抵押人应在相关合同生效、抵押权人华润信托按《贷款合同》约定向抵押人发放信托贷款之日起90个工作日内到有关登记机构将抵押权人华润信托登记为抵押财产的第一顺位抵押权人。
防范措施：
在受托人放款后，借款人承诺根据《贷款合同》、《抵押合同》约定的期限（即贷款发放后90个工作日内）就目标项目上抵押物范围内土地使用权（如有）和房屋（如有）上其他方享有的抵押权办理注销登记手续并将受托人办理为唯一第一顺位抵押权人；就目标项目上质押收入将受托人办理为唯一第一顺位质押权人。
抵押财产范围内的建设用地之上形成新的建筑物时，在具备抵押条件的情形下，抵押权人有权要求追加抵押新增建筑物（不少于每半年一次），抵押人应予以配合。
因抵押人原因导致上述抵押登记未在约定期限内办理完毕的，抵押人应承担违约责任。
根据《标准条款》、《贷款合同》、《抵押合同》相关约定，未按相关合同约定办理抵押登记手续属于违约行为，造成抵押权人损失的，应给予全额赔偿。
同时，发生违约事件的，抵押权人有权要求限期纠正；宣布主合同项下债务到期，要求主合同债务人偿还全部债务、担保人立即履行担保责任；要求抵押人赔偿由此给抵押权人造成的一切直接损失。
（五）信托贷款无法按期兑付风险
如出现监管质押收入的现金流不能及时归集、借款人未能及时承担租金补足责任，同时保证人不承担担保责任，可能出现信托贷款无法按期兑付的风险。
防范措施：
如出现信托贷款无法按期兑付的情形，根据交易文件约定，计划管理人将及时进行信息披露，并使用宣布贷款提前到期、处置抵押物等方式，包括但不限于采取相应的法律手段，以最快速度对事件进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失。
（六）信托贷款借款人破产风险
借款人为专项计划基础资产现金流的最终偿付义务人。
在专项计划存续期间，如果借款人进入破产程序，将对基础资产的回收产生重大不利影响。
防范措施：
目前借款人经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理，出现破产概率较低。
如出现借款人破产的风险，计划管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构进行协调，以最快速度对事件进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失。
（七）现金流预测风险及偏差可能导致的投资风险
本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础资产未来现金流的因素主要包括：
物业市场租金、物业出租率、租金增长率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
具体预测假设请参考本计划说明书“第六章基础资产情况及现金流预测分析，三、基础资产预计现金流及主要影响因素分析，（四）现金流预测假设条件。
”
防范措施：
本专项计划存在优先/次级分层机制、担保机制等增级安排，即使出现现金流预测偏差，优先级资产支持证券面临的风险也相对较低。
评级机构对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予优先-A资产支持证券的评级为【AA+】，优先-B资产支持证券的评级为【AA】。
（八）质押权未成功登记的风险
本专项计划信用增级措施包括质押增信。
质押物系出质人持有的目标项目物业的特定期间内未来收入。
就深国投广场而言系指未来租金收入（“租金收入”，包括租金、物业管理费、车位费及其他收入）。
截至本专项计划说明书签署日，借款人未就前述质押成功办理质押权登记。
根据《物权法》以及《应收账款质押登记办法》的规定，出质人有权以前述质押物提供质押担保，质押物真实、合法、有效，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立，就登记前，质权未成功登记的风险。
防范措施：
根据《质押合同》约定，各方应于《质押合同》签订、贷款发放后40个工作日内按华润信托要求提供办理质押登记所需的文件、信息。
质押登记由华润信托按照相关法律、法规在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统上办理，华润信托应在《质押合同》签订、贷款发放后90个工作日办理完毕质押登记手续，印力置业应予以配合。
本次质押登记期限为12年。
在被担保的主债权未全部清偿完毕前，华润信托可以办理多次展期登记或要求出质人另行提供担保。
办理应收账款质押登记、展期登记、变更登记、注销登记等相关手续所需的全部费用（如有）由出质人承担。
二、与资产支持证券相关的风险
（一）专项计划本金无法按时兑付风险
本期专项计划本金的兑付来源主要是基础资产产生的现金流，即借款人按期偿还信托贷款所回收的现金。
如发生本专项计划中借款人未按期偿还信托贷款、或信托层面担保人不履行职责或本专项计划中各相关机构未及时转付等情形，专项计划本金可能存在无法按时兑付的风险。
防范措施：
信托层面设置了监管账户，借款人按期转付监管质押收入并由监管银行监管，计划管理人有权监督检查监管账户回款情况。
还款日前，如监管账户中监管质押收入不足，则触发租金补足机制，由借款人进行补足。
（二）信用增级措施相关风险
本专项计划信用实质增级措施主要包括：
（1）专项计划层面，设置优先/次级分层；
（2）信托计划层面，由保证人对借款人履行信托贷款本息偿付义务及其他费用（如有）提供连带责任保证担保；（3）信托计划层面，由抵押人以抵押物为借款人履行信托贷款本息偿付义务及其他费用（如有）提供抵押担保；（4）信托计划层面，由出质人以《应收账款质押合同》中“质权利清单”所列之目标项目在信托贷款存续期间的未来收入为借款人履行信托贷款本息偿付义务及其他费用（如有）提供质押担保。
本专项计划尽管在信托计划层面设置了抵押、质押、保证等增信措施对信托贷款的本息偿还提供担保，但若信托贷款债务人违约、延迟支付且前述增信措施未能有效执行，投资者可能因此产生损失。
印力置业和印力集团作为信托贷款的担保人，若发生破产，或者拒绝、迟延履行义务或丧失履约能力，将影响基础资产的现金流，从而影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。
防范措施：
印力集团资产规模较大，总体实力雄厚，经营稳健且财务结构稳定，无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理，出现风险事件的概率较低。
若发生与信用增级措施相关的风险事件时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施，履行相关义务，尽可能地降低因不可抗力事件对投资者造成的不利影响或损失。
（三）印力集团跨境担保履约的风险
境外主体印力集团对实际融资人履行信托贷款还本付息义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
由于印力集团为境外主体，其履行担保责任涉及向境内债权人跨境支付资金，在结汇过程中可能存在程序性风险及操作风险，跨境担保履约存在一定风险。
防范措施：
计划管理人将协调印力集团就担保金额的支付做提前沟通，尽量避免相关跨境支付风险。
在保证期间内，保证人印力集团承诺遵守并符合中国有关外汇管理的规定和监管部门的要求，以确保《保证合同》的项下的保证担保能够有效实现。
另外，印力集团主要于中国境内从事商用物业的开发、出租与运营，以及商住物业的开发和出售，其经营活动主要发生在中国境内，就其中国境内的资产而言，不涉及跨境支付的情形。
（四）次级比例较低风险
本专项计划设置优先/次级分层，优先级资产支持证券本金为【36】亿元，优先-A资产支持证券的评级为【AA+】，优先-B资产支持证券的评级为【AA】。
，次级资产支持证券本金为【1.89】亿元，由印力置业认购。
本专项计划次级资产证券的比例较低，如本专项计划出现违约、延迟支付且涉及金额超过了次级资产证券对优先级资产证券的保护范围，投资者可能因此产生损失。
防范措施：
在信托层面设置了保证、抵押、质押等多项担保措施；在专项计划层面设置了售回等增信措施，以缓释优先级资产支持证券的偿付风险。
（五）利率风险
本专项计划的优先级资产支持证券预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的，采用固定收益率的形式。
市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，此风险表现为专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。
防范措施：
专项计划资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。
（六）流动性风险
本专项计划优先级资产支持证券与非原始权益人认购的可以在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让流通。
在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。
防范措施：
资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。
（七）评级风险
本次专项计划优先-A资产支持证券的评级为【AA+】，优先-B资产支持证券的评级为【AA】。
次级资产支持证券未予评级。
评级机构对本专项计划优先级资产支持证券的信用评级并不代表评级机构对本专项计划优先级资产支持证券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本专项计划优先级的投资做出了任何判断。
在本专项计划优先级资产支持证券存续期内，无法保证本专项计划优先级资产支持证券的信用等级不会发生负面变化。
若评级机构调降本专项计划优先级资产支持证券的信用等级，可能对本专项计划优先级持有人的利益产生不利影响。
防范措施：
当发生优先级资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。
三、与专项计划管理相关的风险
（一）管理人违约违规风险
若管理人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，管理人可能会被取消资格，中证登深圳公司也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，可能会影响资产支持证券的正常交易。
防范措施：
管理人建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，加强业务部门风险前置的意识，规范管理人业务拓展，预防并控制业务风险。
管理人设立了运营风险管理部、法律事务部和合规管理部，通过建立较为完善的内控管理组织体系，对法律风险和合规风险加以防范。
（二）托管人违约违规风险
本专项计划资产存续期托管、分配等所有现金收支均涉及托管人。
若托管人出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。
防范措施：
托管人建立了完善的法人治理结构；建立了完整、有效的托管业务制度和流程，涵盖市场营销、资金清算、会计核算、监察稽核、风险控制、信息披露、信息技术、风险评估与绩效评价和业务应急方案等各项内容；建立了严格的系统用户授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度、电子数据保存备份制度、灾备制度等管理措施，确保各项系统的安全运行；制定了员工从业行为规范，规范员工从业行为，严肃员工从业纪律，防范和化解风险。
（三）监管银行违约违规风险
本专项计划的监管银行负责监督监管质押收入的划付等工作。
若监管银行出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。
防范措施：
监管银行建立了完善的法人治理结构；建立了完整、有效的托管业务制度和流程，涵盖市场营销、资金清算、会计核算、监察稽核、风险控制、信息披露、信息技术、风险评估与绩效评价和业务应急方案等各项内容；建立了严格的系统用户授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度、电子数据保存备份制度、灾备制度等管理措施，确保各项系统的安全运行；制定了员工从业行为规范，规范员工从业行为，严肃员工从业纪律，防范和化解风险。
（四）资产服务机构违约违规风险
管理人聘请资产服务机构负责信托的管理服务工作。
若资产服务机构出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本专项计划的预期支付额。
防范措施：
通过在《服务合同》中约定违约责任，增加服务机构的违约成本，降低服务机构的违约风险。
四、其他风险
（一）政策与法律风险
目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。
防范措施：
我国法制建设在不断完善的过程当中，即使将来有关政策有所变化，根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约机约定都将会受到合法的保护。
此外管理人在管理专项计划的过程中将加强政策与法律研究，做好与监管层的沟通，在尽可能的情况下对法律法规的变化做出迅速妥善的应对。
（二）税务风险
本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。
如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
防范措施：
管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究，做好与税务机关的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇。
（三）不可抗力风险
在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。
防范措施：
当发生不可抗力事件时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施，履行相关义务，尽可能地降低因不可抗力事件对投资者造成的不利影响或损失。
（四）技术风险
在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
这种技术风险可能来自管理人、托管人、登记托管机构等。
防范措施：
计划管理人、托管人及监管银行均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中已经积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久的专业机构。
此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。
当发生技术系统故障与差错时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构进行协调，以最快速度对故障差错进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失。
（五）操作风险
管理人、托管人、登记托管机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
防范措施：
计划管理人、托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。
当发生操作失误或违反操作规程而引起风险事件时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构进行协调，以最快速度对事件进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失。
11
中金-印力深国投广场信托受益权资产支持专项计划计划说明书
目录
重要提示 15
释义 16
第一章当事人的权利和义务 34
一、资产支持证券持有人的权利与义务 34
二、计划管理人的权利与义务 35
三、托管人的权利与义务 36
四、其他参与机构的权利与义务 38
第二章专项计划与资产支持证券基本情况 39
一、专项计划名称 39
二、专项计划的类型 39
三、专项计划目的 39
四、专项计划合法性质 39
五、专项计划存续期限 40
六、专项计划管理人 40
七、专项计划托管人 40
八、专项计划监管银行 40
九、专项计划账户 40
十、专项计划资金的使用范围 40
十一、资产支持证券概况 41
第三章专项计划交易结构及相关方简介 49
一、专项计划各方当事人 49
二、交易结构 53
第四章专项计划的信用增级方式 57
一、信托计划的增信方式 57
二、专项计划的增信方式 71
第五章原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 74
一、非特定原始权益人的基本情况 74
二、管理人基本情况 80
三、资产服务机构基本情况 86
四、托管人基本情况 87
五、提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况 89
六、借款人财务状况与资信水平 100
第六章基础资产情况及现金流预测分析 115
一、基础资产情况 115
二、基础资产对应商业物业情况 124
三、基础资产预计现金流及主要影响因素分析 129
第七章专项计划现金流归集、投资及分配 132
一、账户设置安排 132
二、基础资产归集安排 133
第八章专项计划资产的管理安排 141
一、专项计划资产的构成 141
二、专项计划相关费用 141
三、税务事项 143
四、专项计划资金运用 143
五、专项计划资产处分 144
第九章原始权益人风险自留的相关情况 146
第十章风险揭示与防范措施 147
一、与基础资产相关的风险 147
二、与资产支持证券相关的风险 151
三、与专项计划管理相关的风险 153
四、其他风险 155
第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项 157
一、专项计划的销售 157
二、专项计划设立相关事项 159
三、专项计划终止与清算的相关安排 160
第十二章资产支持证券的登记及转让安排 163
一、资产支持证券的登记 163
二、资产支持证券的转让 163
三、专项计划资金托管 163
第十三章信息披露安排 165
一、信息披露的形式 165
二、信息披露的内容及时间 165
三、澄清公告与说明 168
四、信息披露文件的存放与查阅 168
五、对监管机构的备案及信息披露 168
第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 170
一、资产支持证券持有人大会组成 170
二、资产支持证券持有人大会的召开 170
三、资产支持证券持有人大会决议的生效与效力 172
四、决议之间的冲突 174
五、第三方同意 175
六、决议的执行 175
七、会议记录 175
八、会议决议的披露 175
第十五章主要交易文件摘要 176
一、《标准条款》 176
二、《认购协议》 176
三、《托管协议》 176
四、《信托合同》 176
五、《贷款合同》 17
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