限制性股权协议Word格式.docx

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授与日年月日

标的股票数额万股票

购股价钱每股人民币元

所有购股价款人民币元

1.2被授与人应自本协议签订之日起个月内一次性向公司支付所有购

股价款。

被授与人依据本协议的规定享有标的股权的部分权益。

1.3为防止歧义，本协议项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实行股

权激励计划之虚构股票，不得视为将来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得

视为公司以任何方式创建了任何形式的有价证券。

将来公司为上市或新三板挂牌

而重组为股份有限公司时，被授与人将按其各自拥有的重组前虚构股票数在虚构

股票总数中的比率确立其可经过持股机构实质拥有的股份有限公司股份数额。

第二条

许诺和保证

2.1

被授与人的许诺和保证

被授与人拥有签订与执行本协议的权益与能力。

被授与人保证其有充分的合法资本实时支付本协议所述的购股价款。

被授与人签订及执行本协议不违犯法律、法例及与第三方签订的任何

协议。

2.2

代持人的许诺和保证

代持人拥有订立及执行本协议的权益与能力。

标的股权上不存在质押或第三者权益，且在授与日前不会在标的股权

上为代持人或任何第三方之利益设定质押或第三者权益。

2

代持人签订及执行本协议不会违犯法律、法例及与第三方签订的任何

2.3公司的许诺和保证

其拥有签订与执行本协议的权益与能力。

其签订及执行本协议不违犯法律、法例及与第三方签订的任何协议。

第二章标的股权的权益限制

依据本协议第一章的规定，公司鉴于被授与人长久服务于公司的许诺，而按

低于正常估值的优惠价钱向被授与人授与标的股权。

据此，各方赞同，被授与人

拥有的标的股权应该依据本协议第二章的规定进行相应权益限制，该等权益限制

包含标的股权的拜托拥有、成熟安排、回购等。

第三条标的股权的拜托拥有

3.1拜托拥有

被授与人赞同，自授与日起，标的股权将连续由代持人代为拥有，且被授与

日全权拜托代持人代为履行部分权益。

3.2权益履行

除非经公司董事会另行赞同，自授与日起，被授与人可依据标的股权享有分

红权和其余财富性权益，但被授与人不参加公司的决策和营运管理，且将其在公

司依照法律规定享有的所有表决权和其余权益均全权拜托代持人履行。

3.3利润分派

就被授与人标的股权收就任何分成或其余财富性利润的，代持人应在收到该

平分成或财富性利润之日起三个工作日内将其支付至被授与人指定的下述银行

账户：

3

开户行：

_______________________

户名：

银行账号：

3.4若将来因公司上市或新三板挂牌需停止代持的，则被授与人应作为公司

或届时建立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。

第四条标的股权的成熟

4.1成熟安排

除非本协议还有规定或董事会还有决定，在被授与人与公司连续保持全职劳

动关系的前提下，标的股权将在授与日起[XX]年的限期内（下称“成熟期”）分

期成熟。

成熟条件和进度为：

自授与日起全员工作满2年，50%的标的股权成熟；

自授与日起全员工作满3年，75%的标的股权成熟；

自授与日起全员工作满4年，100%的标的股权成熟。

在成熟期内，若公司依据本协议第五条的规定回购标的股权的，则回购价钱

可依照标的股权能否成熟而不一样。

4.2加快成熟

成熟期内，若公司发生退失事件，则被授与人所有未成熟的标的股权应于该

等退失事件发生之日立刻加快成熟，且被授与人有权依据公司章程及董事会决策

的规定处罚其所有或部分标的股权，并获得相应利润。

在本协议中，“退失事件”是指：

（i）公司初次公然刊行股票并上市（不包含新三

板挂牌）；

（ii）公司控制权更改（指公司发生任何并购，或与其余实体在发生其

它交易（包含但不限于重组、并购、股权转让），致使公司的原有股东的投票权

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之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情况）；

（iii）公司实质上销售其全

部或大多数核心财富；

或（iv）公司被依法解散。

第五条标的股权回购

5.1因被授与人过失致使的回购

被授与人出现下述任何过失行为之一，除非公司董事会另行决定，公司有权

经过代持人以人民币1元的价钱（如法律就股权转让的最廉价钱还有强迫性规定

的，从其规定）回购被授与人的所有标的股权（不论能否成熟），且被授与人特

此无条件且不行撤除地赞同该等回购。

自公司董事会决定回购并向被授与人发出

通知之日起，被授与人对标的股权不再享有任何权益。

该等过失行为包含：

严重违犯公司规章制度；

严重渎职，徇私作弊，给公司造成重要损失；

泄漏公司商业奥密；

被依法追查刑事责任，给公司造成重要损失；

违犯竞业严禁义务；

因其余过失致使公司遭到重要损失或重要不利影响的行为。

5.2停止劳动关系致使的回购

假如因为被授与人过失行为以外的其余原由致使公司与被授与人停止劳动

关系的，包含但不限于劳动合同期满不再续约、被授与人主动辞职、公司与被授

予人磋商停止劳动关系或被授与人因自己原由不可以执行职务的，则至劳动关系终

止之日，除非公司董事会另行决定，

（1）关于还没有成熟的标的股权，公司有权通

过代持人以未成熟标的股权对应的购股价款（计算公式：

每股购股价钱×

未成熟

标的股权对应的公司股票数）回购被授与人未成熟的标的股权；

（2）关于已经成

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熟的标的股权（下称“拟回购股权”），公司有权益、但没义务经过代持人所有或

部分回购该部分股权，回购价钱为以下之较高者：

（i）被授与人就拟回购股权已

经支付行权价款的倍（计算公式：

拟回购股权对应的公司股

票数×

）；

或（ii）公司近来一轮融资每股价钱的（计算公式：

近来一轮融

资每股价钱×

拟回购股权对应的公司股票数×

）。

自公司经过代持人支付完

毕回购价款之日起，被授与人即对已回购的股权不再享有任何权益。

若因被授与人发生本条第

（一）款规定的过失行为而致使劳动关系停止的，

则标的股权的回购合用第

（一）款的规定。

5.3标的股权依据本条规定被回购的，被授与人拥有公司股票（均由代持人

代持）应相应减少，且该部分被停止或回购的标的股权应从头计入公司激励股权

池。

第六条标的股权处罚限制

6.1限制处罚

在退失事件发生以前，除非公司董事会另行决定，被授与人和代持人均不得

向任何人以转让、赠与、质押、信托或其余任何方式，对标的股权进行处罚或在

其上设置第三人权益。

6.2优先受让权

在知足本协议商定的成熟安排与处罚限制的前提下，假如被授与人向公司现

有股东以外的任何第三方转让标的股权，被授与人应提早通知代持人。

在同样条

件下，公司其余股东（包含代持人）有权依照各自持股比率，以与第三方的同样

条件优先购置所有或部分拟转让的标的股权。

第七条全员工作、竞业严禁与严禁劝诱

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7.1全员工作

作为授与限制性股权的条件，被授与人应自授与日起将其所有精力投入公司经营、

管理中，并结束其余劳动关系或工作关系，且不得在任何第三方兼职。

7.2竞业严禁

公司可鉴于其自主判断，要求被授与人在公司任职时期及自辞职起2年内，

非经公司书面赞同，不获得与公司有竞争关系的其余用人单位任职，或许自己参

与、经营、投资与公司有竞争关系的公司，但投资于在境内外资本市场的上市公

司且投资额不超出该上市公司股本总数5%的除外。

在此情况下，公司将与被授

予人另行签订相应竞业严禁协议。

7.3严禁劝诱

非经公司书面赞同，被授与人不得直接或间接聘任公司的员工，或许以任何

形式诱使公司员工走开公司。

第三章其余

第八条自担税负

被授与人应自行担当因标的股权授与或转让所得而产生的个人所得税或任

何其余税负。

第九条非劳动关系证明

本协议不可以作为被授与人要求与公司连续保持劳动/劳务关系的原由或证明。

本协议在任何情况下均不影响被授与人或公司在任何时间要求停止被授与人与

公司之间的劳动/劳务关系的权益。

第十条保密

各方应保证不向任何第三方流露本协议的存在与内容。

各方的保密义务不受

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本协议停止或无效的影响。

第十一条协议奏效

本协议自各方签订之日起开始奏效。

第十二条本协议与股权激励计划关系

被授与人特此确认已经阅读股权激励计划，并充分理解股权激励计划组成本

协议不行切割的一部分。

除非本协议还有明确规定，本协议的术语与股权激励计划拥有同样的含义。

第十三条订正

任何一方对本协议的任何改正、订正或对某条款的放弃均应以书面形式作出，

并经本协议各方署名刚刚奏效。

第十四条可切割性

本协议任何条款的无效或不行执行均不影响其余条款的效劳，除该无效或不

可执行条款以外的所有其余条款均各自独立，并在法律允许范围内拥有可执行性。

第十五条违约责任

假如被授与人违犯本协议第五条的规定，未能向代持人转让所有或部分标的

股权，则被授与人应向公司支付相当于未转让部分标的股权对应的公司近来一轮

融资投后估值的违约金。

同时，代持人有官僚求被受权人转让股权。

各方违犯本协议任何其余商定的，违约方应付其违犯本协议的规定而向其余方承

担违约责任或补偿责任。

第十六条通知

任何与本协议相关的由一方发送给其余方的通知或其余通信来往（“通知”）

应该采纳书面形式（包含电子邮件），并依照以下通信地点或通信号码送到至被

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通知人，并注明以下各联系人的姓名方组成一个有效的通知。

公司：

收件人：

通信地点：

电

话：

电子邮件：

被授与人：

代持人：

若任何一方的上述通信地点或通信号码发生变化（下称“改动方”），改动方

应该在该更改发生后的

七日内通知其余方。

改动方未按商定实时通知的，变

动方应担当由此造成的结果及损失。

第十七条合用法律及争议解决

本协议依照中华人民共和国法律草拟并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议相关的争议应友善磋商解决。

磋商不可以完成一致的，任何一方有权

向提出仲裁申请，依照该委员会当时有效的仲裁规则在

进行仲裁。

仲裁判决拥有终局性。

仲裁语言应为中文。

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第十八条协议份数

本协议一式份，各方各持份，均拥有同样法律效劳。

被授与人署名：

_______________________________

姓名：

代持人署名：

________________________________

有限公司（盖印）

签订：

___________________________

职位：

法定代表人

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