Termsheet备课讲稿Word文档格式.docx
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投资前后公司的股权结构
融资前
融资后
【】或其关联实体
—
合计
100%
投资前提条件
1.对公司的法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证照和政府法规方面的尽职调查结果令投资方满意，或公司对尽职调查中发现的问题提供令投资方满意的解决措施；
2.投资方案得到投资方投资决策委员会的批准；
3.公司的业务、资产、经营、财务状况和前景没有任何重大不利变更；
4.就本次增资，所有必需的内外部批准以及第三方同意均已经取得；
5.公司及其现有股东已经就签署和履行本次投资取得所有必要的批准、许可和备案；
6.公司及其现有股东与投资方签署令人满意的法律文件，包括公司律师向投资人出具令投资方满意的法律意见书；
7.根据尽职调查结果增加的其他前提条件。
资金用途
公司将根据其获得投资方认可的预算和商业计划，将所获投资资金用于公司业务发展，具体资金安排在投资协议中约定。
经营目标和管理层激励
•基于未来经营目标的实现，公司将预留不低于【】%的股权用作核心人员激励，公司各方股东（包括投资方股东）按照前述股权比例同比例稀释，具体形式可以是老股转让也可以是新增股本。
董事会席位安排
本次投资完成后，投资方将拥有一名董事席位，即公司董事会将调整为由五位董事组成，其中一位董事由投资方委派，其他四名董事由现有股东委派。
各方同意，若投资方主动向独立第三方出售本次投资占比的50%以上股权/资产，则投资方不再拥有该董事席位。
为避免歧义，如因为被稀释、被动出售或向投资方的关联方出售股权等情形而导致投资方的股权比例降低到本次投资后的50%以下，则不应影响投资方的董事席位委派权。
股东会、董事会和监事
股东会会议针对特别事项的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东同意通过（其中应当包括投资方的赞成票）；
对于针对特别事项以外事项的决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。
董事会针对特别事项制订方案的决议，必须经五分之三以上董事（其中应当包括投资方委派的董事的赞成票）通过；
对于其他事项的决议，应当经董事过半数通过。
董事会会议至少应每季度召开一次；
公司将承担投资方因董事会活动产生的合理费用，包括但不限于参加董事会会议。
公司不设监事会，设两名监事，由现有股东和投资方各自委派一人。
监事决议应当经两名监事共同通过。
特别事项
股东会会议审议下列事项，应当作为特别事项经持有公司三分之二以上股权的股东同意通过（其中应当包括投资方的赞成票）；
董事会针对下列事项制订方案，应当经五分之三以上董事（其中应当包括投资方委派的董事的赞成票）通过：
•修改公司章程；
•公司注册资本的增加、减少或转让以及其它对公司组织形式和股权结构的重组或调整；
•现有股东向本次投资完成后的公司股东以外的人转让股权/出资；
•就公司合并、分立、组织形式变更、终止、解散,清算等方案作决议；
•设立子公司或分支机构；
•公司转让、授权或以其他方式处置主要知识产权；
[注：
在知识产权方面的例外情形，各方可以在最终交易文件中再行确定体现]
•单笔对外投资超过100万元；
•年度财务预算之外的，其他超过人民币100万元的支出；
•单笔人民币20万元以上诉讼、仲裁的提起及和解；
•年度预算外公司资产（指账面价值单笔超过人民币100万元）的资产的购置，承租，转让，出租等各种形式的处置；
•为任何第三方提供担保（保证或者抵押、质押等）；
•将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼或仲裁；
•聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；
以及采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；
•批准公司经营计划和年度预算，以及对公司年度预算进行20%以上的更改；
•超过年度预算20%之外的公司新的债务融资计划；
•为任何员工或管理人员做出超过30万元的补偿；
•批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权；
•采取任何员工股权激励计划，或批准对公司高级管理层薪酬及奖励计划进行重大更改；
•任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；
•利润分配方案和亏损弥补的方案；
•公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；
•启动任何结束公司运作的程序（包括任何"
清算事件"
）；
•任何关联交易；
•对公司尽职调查结束后投资方认为应增加的其它事项。
[同时，各方同意，审议如下事项时，投资方及其委派的董事应当投赞成票：
1.现有股东对外转让合计不超过其所持有公司【】%的股权（该等比例随公司后续调整一并摊薄）；
2.如投资方不参与后续的某一轮融资安排，且就该轮融资安排，投资方在该轮融资后IRR>
=【】%；
IRR的具体计算方式为：
【】。
][注：
前述方框内的具体形式、具体比例等详细约定可由各方在最终交易文件中协商确定，双方目前暂未达成一致约定。
]
锁定期安排
在公司上市之前或投资方于公司未上市时全部退出之前，未经投资方的书面同意，实际控制人不得以任何方式出售其持有的全部或部分公司股权[注：
对允许创始团队适度套现的情形，各方将在最终交易文件中协商确定]，亦不得于其持有的全部或部分股权之上设置任何担保或任何第三方权利限制。
[实际控制人累计转让不超过[]的股份给现有股东的情况不受此条限制。
]［注：
］
竞业禁止
公司应与关键人员签订聘用、保密及竞业禁止协议，保证其不再作为公司股东（或间接股东）或员工之日（以较晚发生者为准）后的二
（2）年期限届满之日止的这段期间（“竞业禁止期”）内的任何时间，关键人员不得且应促使其每一关联方不得，直接或间接地在中国境内外：
（a）投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与竞争业务存在竞争的实体，开展或从事任何竞争业务，或以其它任何形式参与任何竞争业务；
（b）招引或试图诱使任何是或已是公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同公司交易的任何人士、合伙商或公司离开公司；
或
（c）招引或试图诱使任何截至签署日受聘于公司且从事技术或管理工作的任何人士离开公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
关键人员：
指公司及其下属公司（如有）股东、高级管理人员、管理团队其它核心人员以及技术团队核心人员。
该等关键人员名单将由公司准备，并交投资方确定备案；
如关键人员增加，公司应当及时更新关键人员名单并交投资方确定备案，同时促使新增关键人员按照本协议要求签署协议承担竞业禁止义务。
竞争业务：
指从事任何与公司及其下属公司现有或拟从事的业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动。
全面投入
除下述情形外，公司主要股东将不从公司取得任何其他性质的收入：
（1）根据其持有公司的股权取得股息；
（2）根据公司董事会批准的金额取得工资性收入（包括奖金，但不超过每年人民币100万元）；
及
（3）根据公司股东大会或董事会一致同意后批准的收入。
关联交易
无论本协议有任何其它规定，公司或其子公司与关联方之间任何交易的达成或重大改变，包括雇佣和顾问协议，作为特别事项进行审批，且关联方股东及其委派的董事对此均无表决权。
所有现存的关联交易必须向投资方披露并得到其满意的审查。
优先权
公司增加注册资本或现有股东进行股权转让，投资方有优先购买权和优先认购权和优先购买权，包括按比例享有的优先认购新增注册资本的权利和优先购买现有股东所持股权的权利，以及在其他股东放弃认购权时优先于其他股东和第三方认购该股东原所享有的认购权的权利。
［现有股东之间的股权转让不受本条限制也不需要投资人及其委任董事的批准。
］［注：
本方框内的具体形式、具体比例、具体限制等详细约定可由各方在最终交易文件中协商确定，双方目前暂未达成一致约定。
投资方购买公司股权或新增注册资本的价格、条款和条件应不劣于其他任何潜在投资方的购买条件。
投资方转让其所持公司股权或者放弃认购公司增资的，现有股东享有优先购买权和优先认购权。
反稀释权利
公司以任何方式引进新投资人，应经投资方书面同意，同时：
•经投资方书面同意，公司以任何方式引进新投资方，应确保新投资方的投资价格不得低于投资方的投资价格（员工股权不在此限）；
•如新投资方根据某种协议的最终投资价格低于投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股权比例，使之与新投资方价格一致；
现有股东对此承担连带责任，但投资方认可的特殊情况除外；
•各方同意，投资完成后，如公司给予任一股东（包括引进的新投资方）的股东权利优于投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。
共同出售权
现有股东欲出售全部或部分股权，投资方可以同等条款，按其所持公司股权与出售股东所持公司股权之比，共同向拟受让人出售股权；
如果拟受让人不同意以不低于给出售方的条件受让投资方出售的股权，现有股东不得出售自己的股权。
本条款在公司首次公开发行并上市后立即终止。
投资方股权出售权
在投资方向公司投资满24个月之后，如有第三方希望购买投资方股权，在买卖双方认可的价值基础上，投资方可以出售其所持有的公司股权；
如果公司不同意投资方出售其股权，公司现有股东须以同等条件，以自有资产或从其他合法渠道筹集资金购买上述股权，现有股东需要在六个月内完成交易并支付对价；
如现有股东未能按期支付对价的，投资方有权自行决定向第三方进行转让。
优先清算权
如果在公司发生清算事件（包括公司的清算、解散，或导致公司控制权变化的任何形式的收购与兼并等），就公司在按照中国法律的规定清偿债务之后的剩余财产投资方有权优先于其他股东获得其全部投资金额以及公司已宣布向投资方分配但尚未支付的红利。
在投资方获得其全部投资金额以及公司未兑现的红利后，公司所有的股东（含投资方）按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
在发生导致公司控制权变化的任何形式的收购与兼并时，投资方有优先于现有股东的退出权，即有权优先于现有股东将其所持公司全部股权予以出售。
知情权
投资完成后，公司应向投资方提供：
1、每月度结束后15日内，非经审计的按中国会计准则准备的月度财务报表；
2、每年结束后90日内，经由投资方所接受的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报表；
3、至少于新会计年度开始30日之前，经公司董事会批准的年度预算计划；
4、投资方需要的其他信息；
另外，投资方股东代表有权在不影响企业正常经营的前提下对公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时，就公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。
公司陈述与保证
1、公司是根据中国法律依法设立并合法存续的法人；
2、公司签署本协议不会违反中国法律和对其有约束力的法律文件；
3、公司己经合法取得与其业务经营有关的所有批准和政府许可文件；
4、现有股东和公司向投资方提供的与公司业务、财务、资产等有关的全部资料均为真实、完整、准确的，没有不实或遗漏，并且与公司实际情况完全相符；
5、除已向投资方披露的之外，公司不存在为任何第三方的银行借款或债务提供任何形式担保的情形；
6、公司的业务经营正常，没有任何要求终止或解散公司的请求，亦未被作出任何或通过关于清算或解散的决议；
除己向投资方披露的之外，公司没有正在进行或将会涉及的诉讼、仲裁或任何其它法律程序，也没有任何将对公司业务经营产生重大影响的未执行判决；
7、投资资金将严格用于约定的用途或经投资方同意的其他用途；
8、公司实际控制人承诺不能以个人名义对外提供担保并已经并将充分披露其名下债务，并确保该等债务（如有）不会对公司的经营造成影响。
投资方陈述与保证
1、投资方是根据中国法律依法设立并合法存续的法人；
2、投资方签署本协议不会违反中国法律和对其有约束力的法律文件。
3、投资方将在所有本次股权投资交割前提条件满足后的10个工作日内完成投资款的缴付。
尽职调查
公司应尽最大努力协助投资方对公司及其下属企业进行尽职调查以评估本次融资（包括但不限于公司业务、财务及法律方面的尽职调查），并将真实、准确和完整地向投资方披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成。
过渡时期交易
本股权投资框架协议签署之后直至到交割日为止，公司应及时书面告知投资方其现有股权结构的任何变更、非正常业务过程中的任何交易（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议，并与投资方讨论前述事项对公司的影响，进而保证公司将按照合理方式稳定运营。
费用与税收
不论本投资成功交割与否，双方将各自承担与本投资有关的费用与税收。
交易文件
在排他期内，各方将诚信合作，商定双方都能接受的认购和购买协议、合同，章程以及其它反映本主要条款所述之交易的文件（“交易文件”）。
交易文件将全面包括符合此类交易所通用并且投资方根据尽职调查的结果认为必须由公司和现有股东做出的陈述和保证。
本交易文件将由投资方指任的律师起草。
排他性
投资方及公司签署本框架协议后30天内就公司的融资事项享有独家谈判权，若有必要延期，在各方认可后确定延长期（“独家谈判期”）。
在独家谈判期内，任何情况下，未经投资方事先书面同意，公司不得，且应促使公司子公司及其关联方，以及其各自的管理人员、董事、代理人或代表不得，直接或间接地就对公司或任何子公司的融资事宜或与本框架协议所述之交易类似的任何交易，招揽第三方进行任何讨论或接受第三方的问询或提议，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对本框架协议各方完成拟议交易产生不利影响的行为。
如有第三方问询或提议，公司应立即告知投资方任何此等问询或提议的存在及细节。
保密
有关本次融资的条款、细则、沟通与信息（包括股东协议、本清单以及任何相关的投资文件、招投标文件、文电信函、商业信息等），以及各方及其雇员、律师、会计师为合资事宜获得的对方资料，均属保密信息，除法律法规、证券交易规则或有管辖权的法院另有要求者外，任何一方不得向任何第三方披露。
除根据上述情况必须披露的信息外，需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征得其他方事先书面同意。
各方保证，为本次融资目的而各自聘任的律师、会计师等专业机构及其专业人员和各方各自雇员同样承担上述保密义务。
各方同意保密期为本协议签署之日起一年。
法律约束力
除保密条款、排他性条款外，费用与税收条款外本股权投资框架协议的其他条款不具有法律约束力。
适用法律及争议解决
与本框架协议和本次交易文件有关的争议将被提交至中国国际经济与贸易仲裁委员会，根据其届时有效的规则和规定在北京仲裁解决。
本股权投资框架协议一式六份，各方各执一份，自法人签字并盖章以及自然人签字之日起生效。
【本行以下无正文】
（签字页一）
【】（盖章）
法定代表人或授权代表:
【】全体股东：
（签字页二）
【】（盖章）
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