中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答Word格式.doc

中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答Word格式.doc

《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答Word格式.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答Word格式.doc（22页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

三、上市公司规范运作 14

（一）三会运作 14

（二）董事、监事和高级管理人员 15

（三）募集资金管理 19

（四）投资者关系管理 21

四、上市公司业务系统操作 21

一、定期报告披露

1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？

公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？

答：

为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。

我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。

例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<

年度报告的内容与格式>

》规定的内容与格式，编制年报全文。

公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。

2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？

公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。

公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。

3.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。

同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处理。

可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别处理的重要问题。

因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

4.公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前还能提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案吗？

上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO的招股说明书或上市公告书中进行披露。

因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议，提出利润分配和资本公积金转增股本方案。

5.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？

在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。

在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。

公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。

6.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。

对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

7.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？

发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？

根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。

编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。

8.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？

若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？

定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。

9.在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？

根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：

（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；

（2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；

未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。

10.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？

定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。

若均不存在以上情形的，需填写“无”。

二、临时公告披露

（一）应披露的交易

11.上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？

上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。

但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。

此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。

12.上市公司判断交易等事项的审议程序及披露义务时对比的净资产、净利润是合并报表的还是母公司报表的数据？

（2011年12月22日修订）

依据《股票上市规则》的规定，《股票上市规则》中所涉及净资产、净利润均指合并报表归属于公司普通股股东的净资产、净利润，不包括少数股东权益及损益。

13.公司进行对外投资，判断审议程序及披露义务时的交易金额是拟对外投资总额还是实际首次对外投资额？

通常情况下，公司需要按照对外投资总额为交易金额履行相关审议程序及信息披露义务。

14.公司签订期间超过一年的租赁、购销等长期合同时，判断需履行的审议程序及披露义务时的交易金额是合同总额还是年均合同金额？

通常情况下，公司需要按照合同总额来判断需履行的审议程序及信息披露义务。

（二）关联交易

15.上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？

上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？

上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资或提供财务资助等）。

16.上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？

上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。

例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。

17.上市公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易，是否要合并计算？

根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用以上对外披露和提交股东大会的规定。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

因此，公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易要合并计算。

18.公司与关联人签订了一份日常购销合同，期限为10年，并经董事会和股东大会审议通过，在今后的10年中，是否可以不再披露与关联人之间发生的日常购销交易？

根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。

此外，公司还应按规定在定期报告中持续披露合同的进展情况。

19.上市公司和无关联关系的独立第三方共同投资的公司，其中一股东对共同投资的公司增资，而上市公司放弃同比例增资的，需履行什么审议程序？

对于上市公司和无关联关系的独立第三方共同投资的公司的情况，应当参照《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：

关联交易》的相关规定执行。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：

关联交易》的相关规定，上市公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》的规定。

例如：

A上市公司持有C公司60％的股份，B公司持有C公司40％的股份，C公司拟增加注册资本2000万元，A上市公司放弃同比例增资权，A上市公司仅认购500万元，B公司认购1500万元，即应以A上市公司的实际增资额500万元与其放弃同比例增资权700万元（2000×

60％－500）之和1200万元作为交易金额来判断应履行的审议程序及信息披露义务。

（三）权益变动

20.投资者在一个上市公司中拥有的权益，应当如何计算？

根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，一致行动人的界定详见《上市公司收购管理办法》。

同时，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。

A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。

21.持股30%以上股东及其一致行动人拟增持公司股份，应在什么时点履行信息披露义务？

根据《中小企业板信息披露业务备忘录23号：

持股30％以上股东及其一致行动人增持股份》，持股30%以上的股东及其一致行动人自公司上市满一年之后，每十二个月内计划增持公司股份不超过2％的，公司须在以下三个时点及时公告增持情况：

一是增持达1%，二是全部增持计划完成，三是首笔增持发生后的12个月期限届满，当然公司也可以在首笔增持时公告增持情况。

22.上市公司首次公开发行的股票上市未满一年，持股30%以上的股东是否能增持上市公司的股票？

上市公司首次公开发行的股票上市未满一年的，持股30%以上的股东增持股份需事前申请豁免要约收购义务。

23.持股30%以上的股东及其一致行动人增持上市公司股份，承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持该公司股份，法定期限的起点如何确定？

当最后一笔增持股份登记过户后，视为股东增持计划完成，作为不能减持股份的法定期限的起点。

24.持股5％以上股份的股东从持股5％以上减持到5％以下时需履行什么信息披露义务？

持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，且在披露权益变动报告书之前和披露后2日内，不得再行买卖公司股票。

25.实际控制人及其一致行动人减持股份达上市公司股份总数比例1%的计算方法？

实际控制人减持的股份与其一致行动人减持股份的数量应合并计算，合计达到1％时应及时披露。

（四）发行保荐

26.公司因再次申请发行新股或保荐机构被撤销保荐资格而变更保荐机构时，应于何时发布变更公告？

根据信息披露及时性要求，公司应在与前任保荐机构签订终止协议和与新任保荐机构签订保荐协议的较早时点进行披露，并及时通过中小板网上业务专区更新相关保荐机构及保荐代表人信息。

（五）停复牌事项

27.公司在周六、周日召开股东大会，应申请何时股东大会例行停牌？

公司应于周五提交停牌申请，股票在下周一停牌。

公司在下周一提交股东大会决议公告并于次日刊登的，下周二上午开市时股票复牌。

（六）其他重大事项

28.上市公司股东的股份质押在什么时点需要履行信息披露义务？

根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，任一股东所持上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时向本所报告并披露。

29.公司获得的政府补助是否都需要对外披露？

根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，上市公司获得大额补贴等额外收益，对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，应当及时对外披露。

上市公司获得的政府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，或可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数，都需要及时对外披露。

30.对外提供财务资助与风险投资的审批标准不同，如何划分两者的界限？

例如，A上市公司通过信托公司B对C公司提供贷款，则A公司信息披露适用哪个备忘录？

A公司信息披露的适用备忘录应根据相关协议的实质内容而定。

如果A公司签订的协议中明确该笔款项是通过B公司定向贷与C公司，则A公司应按照财务资助备忘录要求履行信息披露义务及相关程序；

如果相关协议中未明确此笔贷款通过B公司定向贷与C方，则A公司按照风险投资备忘录要求履行审议程序及信息披露义务。

31.判断中小板股票交易是否达到异常波动标准时，收盘价涨跌幅偏离值如何计算？

根据《深圳证券交易所交易规则》，收盘价涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅，中小企业板股票对应的分类指数是中小板综合指数（代码：

399101）。

三、上市公司规范运作

（一）三会运作

32.股东大会审议“发行公司债”事项，是否应当提供网络投票方式？

《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，股东大会审议“证券发行”事项，应当提供网络投票方式。

公司债属于证券的范畴，因此，股东大会审议发行公司债事项应提供网络投票方式。

（二）董事、监事和高级管理人员

33.董事、监事、高级管理人员正式的离职手续办理一般晚于辞职报告日，对外披露的时点是在辞职报告日还是在离职手续办理日？

相关人员的辞职披露时点为辞职报告送达董事会或监事会后2个交易日内。

34.上市公司董事、监事、高级管理人员离职时如何向交易所填报离职信息？

在上市公司董事、监事、高级管理人员离职生效时，上市公司应立即通过本所中小板网上业务专区“高层人员信息”栏目修改相关离职人员的任职状态，交易所系统以上市公司申报离任信息即修改任职状态的时点为相关人员离职开始计算的时点，所以上市公司应及时申报离任信息，以防止延误相关离职人员的股票解锁时间。

35.上市公司董事、监事及高管在任职期间出现声明事项发生变化的，如结婚、生子等，需要更新《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》吗？

需要更新。

根据《股票上市规则》第三章“董事、监事和高级管理人员”第一节“董事、监事和高级管理人员声明与承诺”部分的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

36.上市公司董事、监事或高管在任职期间内发生身份证号码变化是否需要在中小板业务专区进行更新，该如何更新？

出现以上情形时，应及时更新。

更新方法是：

登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“高层人员资料”子栏目，可以看到页面左上方标有“上市公司董事、监事、高级管理人员个人基本资料变更申请表下载”的链接行，点击后打开该WORD表格，上市公司根据需要选择调整的内容，该表经公司经办人签字并加盖公司董事会印章后传真我部。

37.上市公司董事、监事及高管在任职期间内亲属的身份证号码发生变化是否需要在中小板业务专区进行更新？

该如何更新？

登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“董监高声明与承诺填报”子栏目，页面显示公司董监高声明与承诺填报情况，选择需要调整的董监高人员，点击“点击填报”进入该人员已填报的声明与承诺页面，直接在原填报的亲属身份证号码位置上修改，完成后点击页面下的“提交”按钮。

38.上市公司董事、监事及高管在任职期间内，其所控制的法人或其他组织的营业执照号码变化时是否需要在中小板业务专区进行更新？

登录中小板业务专区资料填报栏目，进入“董监高声明与承诺填报”子栏目，页面显示公司董监高声明与承诺填报情况，选择需要调整的董监高人员，点击“点击填报”进入该人员已填报的声明与承诺页面，直接在原营业执照号码位置上修改，完成后点击页面下的“提交”按钮。

39.参照董监高做出股份限售承诺的公司非董监高人员的基础资料需要在业务专区填报吗？

买卖股票情况是否也需要披露？

上市公司非董监高人员参照董监高做出股份限售承诺的，为了简化每年申请解除股份限售的工作，可以将自己的身份申报为所持股份参照董监高持股进行管理的人员。

这些人员的信息，需按照高层人员信息填报方式在中小板业务专区“高层人员资料”栏目下进行填报，任职类型不能选“其他联系人”，要选“高级管理人员”。

同时，公司还需要向我部提交一份所持股份参照董监高持股进行管理的人员名单（书面的或电子的皆可）。

上述非董监高人员买卖股票，不需要事前报备买卖计划，买卖股票情况也不需要对外披露。

40.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东通过非公开发行、股权激励行权而引起的股份增加后在六个月内出售其持有的股份是否构成短线交易？

构成短线交易。

在非公开发行、股权激励行权过程中相关人员通过支付相应对价而获得上市公司股份的行为视同为《证券法》第四十七条中规定的买入行为。

41.某自然人存在买卖某公司股票行为，如在其后的六个月内该名自然人担任该上市公司的董事、监事、高级管理人员并存在方向相反的股票交易，是否构成短线交易？

例：

自然人A（不是B公司的董事、监事、高级管理人员）在2011年11月1日买入某上市公司B公司股票10000股，2012年2月1日B公司聘任A为公司副总经理，2012年2月15日A卖出B公司股票2500股，由于A在买入公司股票后六个月内卖出，因此该等行为构成短线交易。

42.上市公司独立董事连任不能超过6年的起点时间如何计算？

起点时间应从该独立董事任职起开始计算，例如：

某独立董事在公司上市前已开始任职，即连任6年的起点时间从上市前该独立董事的任职时点开始计算，而不是从公司上市之日起开始计算。

43.上市公司董事、监事和高级管理人员在公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告前，买卖股票受到什么窗口期限制？

公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告，视同发布业绩预告、业绩快报公告。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。

（三）募集资金管理

44.出于特殊原因公司与保荐机构、银行签订的三方监管协议在有效期届满前提前终止的，协议涉及的募集资金专用账户中的资金是否可以立即转入新的账户？

不可以。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后披露。

在新的协议签订完成后，方可将募集资金从原