上市公司收购考试试题及答案解析.docx
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上市公司收购考试试题及答案解析
一、单选题（本大题21小题．每题0.5分，共10.5分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题拟进行管理层收购的上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得（）以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
A1／4B1／3C1／2D2／3
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第2题收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起（约。
A10B15C20D25
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第3题出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足______日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于______日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。
（）A10；15）日后，公告其收购要
B10；20C15；15D15；20
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第4题关于预受，下列说法正确的是（）。
A预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
同意接受收购要约条件的股东称为预受股东B收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照不同比例收购预受要约的股份C预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内可撤回之前不构成承诺。
同意接受收购要约条件的股东称为预受股东D预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。
收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间可以转让
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]B项，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；D项，证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票在要约收购期间是不可以转让的。
第5题收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份______的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起______个工作日内予以公告。
（）A30%；2B30%；3C40%；2D40%；3
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分第6题收购人以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额（）的价款作为履行保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。
A5%B10%C20%D25%
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第7题在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的______的，自上述事实发生之日起1年后，每______个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
（）A5%；6B10%；6C20%；12D30%；12
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第8题通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
A3B5
C7D10
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分第9题关于投资者拥有上市公司控制权所需的条件，下列说法正确的是（A投资者为上市公司持股51%以上的控股股东B投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过35%C投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响D投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2／以上成员选任
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）。
[解析]有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
①投资者为上市公司持股50%122上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
第10题在收购人公告要约收购报告书后（）日内，被收购公司的董事会应当将被收购公司的董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
A10B20C30D60
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第11题
根据有关规定，收购要约期满前（但是出现竞争要约的除外。
A5B10C15D30
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）日内，收购人不得更改收购要约条件；
[解析]《中国证券监督管理委员会令第10号______上市公司收购管理办法》第三十八条规定：
收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
第12题投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的_______，但未达到______的，应当编制简式权益变动报告书。
（）A3%；10%B3%；20%C5%；10%D5%；20%
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第13题持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的（）的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于5%。
A15%B30%C40%D45%
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于5%，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过30%；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合豁免条件的可以向中国证监会申请豁免。
第14题上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的（）。
A1／4B1／3C1／2D2／3
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第15题收购要约约定的收购期限不得少于______日，并不得超过______日。
（A20；60B20；90C30；60D30；90
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）
[解析]收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
第16题
在上市公司的收购及相关股份变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
下列属于一致行动人的情形的是（）。
A投资者参股另一个投资人，可以对目标公司的重大决策产生重大影响B投资者受目标公司大股东的控制C投资者在业务上有合作关系D持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]A项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；B项，投资者受同一主体控制；C项，业务上有合作关系的不视为一致行动人。
第17题通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司的股份达到其已发行股份的（）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
A20%B30%C40%D50%
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第18题收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起（）个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。
A3B6C9D12
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第19题在上市公司收购行为完成后______个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前______日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
（）A6；3B6；5C12；3D12；5
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第20题投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的______但未超过______的，应当编制详式权益变动报告书。
（）A10%；20%B10%；30%C20%；30%D20%；40%
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第21题拟进行管理层收购的上市公司，其公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过（）。
A30%B40%C50%D60%
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分二、多选题（本大题15小题．每题1.0分，共15.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题上市公司收购的限制性规定包括（）。
A上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益B外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖C被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守《上市公司收购管理办法》及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定D外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第2题关于权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露，下列说法正确的是（）。
A已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告
B自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务C已披露权益变动报告书的投资者及其+致行动人在披露之日起10个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告D自前次披露之日起超过10个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务
【正确答案】：
A,B
【本题分数】：
1.0分第3题关于收购要约的有效期，下列说法正确的是（）。
A收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外B在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约C采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票D收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第4题独立财务顾问报告应当对（A收购人是否具备主体资格B收购人的实力吸本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析C收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形D涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议）进行说明和分析，发表明确意见。
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]除ABCD四项外，独立财务顾问报告还应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
①涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；②涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
第5题上市公司收购的监管主体与服务机构主要包括（A中国证券监督管理委员会B证券交易所C证券登记结算机构D收购人聘请的财务顾问及其他专业机构
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第6题上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。
上市公司收购过渡期的相关规定包括（）。
A在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3B在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／2C被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外D被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
【正确答案】：
A,C,D）。
【本题分数】：
1.0分第7题当收购人有（）情形时，不得收购上市公司。
A负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B最近5年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为C最近3年有严重的证券市场失信行为D为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条的规定情形
【正确答案】：
A,C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]有下列情形之一的，不得收购上市公司：
①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第8题财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出的承诺包括（）。
A已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异B已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定C就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过D在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]除ABCD四项外，财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，还应当在财务顾问报告中承诺：
与收购人已订立持续督导协议；有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第9题
关于管理层收购，下列说法正确的是（）。
A管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权B拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2C公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过D独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第10题关于通过间接收购取得上市公司股份的处理，下列说法正确的是（）。
A收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%，但未超过30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理B收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约C收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%的，应当向该公司所有股东发出全面要约D收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告
【正确答案】：
A,B,D
【本题分数】：
1.0分第11题收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时应注意（）。
A应当以现金支付收购价款
B以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择C以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择D必须以现金支付收购价款
【正确答案】：
A,B
【本题分数】：
1.0分第12题在（）的情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
A投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份B收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份C收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的3%，但未超过30%D收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的3%，但未超过30%
【正确答案】：
A,B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]在下列情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：
①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；②收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%。
第13题关于收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理方式，下列说法正确的是（）。
A收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理
B收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约C收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约D投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第14题有职责对上市公司收购活动实行日常监督管理的机构是<
A中国证监会B被收购公司所在地的证监会派出机构C证券交易所D证券登记结算机构
【正确答案】：
C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】）。
[解析]中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理，主要是在宏观上把握，而非对上市公司收购活动实行日常监管。
证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
由此可知，证券交易所和证券登记结算机构是对上市公司收购活动的日常监管机构。
第15题关于收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露，下列说法正确的是（）。
A通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告
B通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告C投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当按照规定履行报告、公告义务，并参照规定办理股份过户登记手续D因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分三、判断题（本大题25小题．每题0.5分，共12.5分。
请对下列各题做出判断，“√”表示正确，“X”表示不正确。
在答题卡上将该题答案对应的选项框涂黑。
）第1题在要约收购有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.
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