广州集团应收账款项目尽调报告模板.docx
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广州集团应收账款项目尽调报告模板
“广州天祥建设集团”应收账款项目
尽职调查报告
（报告完成日期：
2014年12月14日）
经办业务部门：
金融市场部
声明与保证
我们在此声明与保证：
此尽职报告是按照国开汉富基金的有关规定，根据各方交易对手提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
报告全面反映了各方交易对手及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。
直接调查人签字：
年月日
直接调查人签字：
年月日
部门负责人签字：
年月日
项目摘要：
该项目由广州天祥建设集团有限公司（以下简称“天祥建设”）将其享有的对南宁天誉巨成置业有限公司（以下简称“南宁天誉”）和广州市誉城房地产开发有限公司（以下简称“广州誉城”）总额为55090万元的应收账款转让给我司以获得我司委托贷款，贷款规模40000万元，期限2年。
本基金的风控措施有以下几条：
我司与天祥建设、南宁天誉、广州誉城签订《应收账款确认与转让协议》,与天祥建设《应收账款回购协议》，并与天誉控股签订《担保协议》。
保证担保：
天祥建设将其与广州誉城、南宁天誉未质押、未转让的应收账款转让给我司。
同时天誉控股为广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务、天祥建设回购应收账款义务承担无限连带责任保证。
一、项目背景
天祥建设承建了南宁市“天誉花园”项目与广州市“洲头咀”项目，其中南宁项目总施工面积1,028,255平方米，总工程款为128,531万元，广州项目施工面积86,557平方米，总工程款91,531万元。
截止到2014年10月31日，根据天祥集团提供的应收账款，南宁项目应收账款为9,243万元，广州项目应收账款为45,847万元，且该应收账款已经分别获得南宁天誉和广州誉城的书面确认。
天祥建设现面临较大的资金压力，特向我公司发出融资请求，我部门同企业进行了友好协商和充分沟通，拟充分发挥国开汉富基金具有的融资功能，由天祥建设将其对南宁天誉、广州誉城享有的应收账款转让给我司，以获得我司总额不低于4亿元的委托贷款。
二、基金方案
（一）方案概要
基金名称
“国开汉富-天祥建设”投资有限合伙基金（简称：
基金）
总募集规模
不超过4亿元。
基金期限
2年
基金收益率
待定
基金管理人（GP）
北京汉富国开投资管理有限公司
有限合伙人（LP）
由银行、保险、信托以及资管计划组成
收益分配
每半年分配收益，基金退出时利随本清
投资标的
天祥建设应收账款转让
投资方式
通过委托贷款的形式，委贷给天祥建设，用于受让天祥建设享有的对广州誉城、南宁天誉的应收账款。
退出与收益分配
由广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务后基金退出，或者由天祥建设回购该应收账款后退出。
在基金存续期内，天祥建设公司须按期足额向基金支付委托贷款的利息。
风险控制
（1）广州誉城、南宁天誉确认应收账款，并与我司、天祥建设签订应收账款转让协议
（2）天誉控股为广州誉城、南宁天誉履行应收账款支付义务提供第三方无限连带责任担保。
（3）天祥建设与我司签订应收账款回购协议，即当广州誉城、南宁天誉拒不履行支付义务时，由天祥建设对该应收账款履行回购义务，天誉控股为天祥建设该行为提供第三方无限连带责任担保
（二）方案要素
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.流程描述
15.协议要素
1）签署《应收账款确认及转让协议》、《应收账款回购协议》、《担保协议》
我司与天祥建设、南宁天誉、广州誉城分别签署《应收账款确认及转让协议》，确认应收账款规模、还款期限和还款方式；
我司与天祥建设签订《应收账款回购协议》，即当南宁天誉、广州誉城不履行应收账款支付义务时，由天祥建设回购该应收账款；
我司与天誉控股签订《担保协议》，即天誉控股为广州誉城、南宁天誉、天祥建设履行上述义务提供不可撤销的第三方无限责任担保。
2）上述《应收账款确认协议》核心内容包括：
债权人：
天祥建设；
债务人：
南宁天誉、广州誉城；
基础债权：
天祥建设对南宁天誉与广州誉城的55,090万元应收账款；
还款方式及时间：
须明确还款时间和方式。
三、
四、
五、
六、
七、天祥建设介绍
（一）基本信息
1.基础信息
天祥建设成立于1998年6月10日，注册资金20,000万元，具体信息如下：
注册号：
330783000008117
注册资本：
人民币贰亿元
名称：
天祥建设集团有限公司
实收资本：
人民币贰亿元
住所：
浙江省东阳市东义路220号
成立日期：
一九九八年六月十日
法定代表人：
胡刚锋
营业期限:
一九九八年六月十日至二零二八年六月十日
公司类型：
私营有限责任公司
经营范围：
建筑及装饰装潢，施工，水电安装，古典园林，公路桥梁，市政施工。
2.其他证照信息
组织机构代码证“76019727-2”，有效期自2013年5月06日至2017年5月06日，登记号“组代管330783-040055”。
税务登记证“浙税联字330783760197272号”，登记注册类型为私营有限责任公司。
开户许可证核准号J3388000250406，基本户开户银行东阳市农村信用合作联社江滨信用社艺海分社，公司贷款卡号3307830000089523。
3.历史沿革
1998年6月10日，孙淑芬、郁卫、张清共同出资成立东阳市广众建设有限公司，经营范围为“建筑及装饰装潢，施工等”，公司注册资本622万元。
成立时股权结构情况如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
孙淑芬
124.40
20.00%
2
郁卫
217.60
34.98%
3
张清
280.00
45.02%
合计
622.00
100.00%
2005年4月21日，公司召开股东会，变更公司名称为浙江省东阳市天亿建设有限公司，张清将全部股份转让给厉一菲，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
孙淑芬
124.40
20.00%
2
郁卫
217.60
34.98%
3
厉一菲
280.00
45.02%
合计
622.00
100.00%
2007年11月28日，公司召开股东会，郁卫将全部股权转让给孙淑芬、厉一菲，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
孙淑芬
248.80
40.00%
2
厉一菲
373.20
60.00%
合计
622.00
100.00%
2008年3月25日，公司召开股东会，厉一菲增资1,450万元，公司注册资本增加至2,072万元，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
孙淑芬
248.80
12.01%
2
厉一菲
1,823.20
87.99%
合计
2,072.00
100.00%
2009年10月23日，公司召开股东会，孙淑兰、厉一菲分别将全部股权转让给朱苏兰、胡汝良，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
朱苏兰
248.80
12.01%
2
胡汝良
1,823.20
87.99%
合计
2,072.00
100.00%
2010年11月2日，公司召开股东会，增资4,000万元，增资后注册资本为6,072万元，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
朱苏兰
729.20
12.01%
2
胡汝良
5,432.80
87.99%
合计
6,072.00
100.00%
2012年3月7日，公司召开股东会，胡汝良将股份全部转让给胡刚锋，公司变更名称为浙江省东阳市天祥建设有限公司，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例
1
朱苏兰
729.20
12.01%
2
胡刚锋
5,432.80
87.99%
合计
6,072.00
100.00%
2013年1月23日，公司召开股东会，变更名称为天祥建设有限公司，增资3,928万元，增资后注册资本为10,000万元，变更后公司股权结构如下：
序号
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
1
朱苏兰
1,201.00
12.01
2
胡刚锋
8,799.00
87.99
合计
10,000.00
100.00%
2014年，以知识产权对公司注册资金再次进行变更，变更后如下。
股东名称
出资时间、出资方式及出资额（万元）
出资合计
（万元）
占注册资本总额比例（%）
货币出资
2013年01月31日前
知识产权出资
2014年08月05日前
胡钢锋
8799
8799
17598
87.99
朱苏兰
1201
1201
2402
12.01
合计
10000
10000
20000
100
备注：
胡汝良、朱苏兰是天祥建设实际控制人胡刚锋的父母亲。
4.治理结构
公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司设经理，由执行董事聘任或解聘；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
企业现有从业人员28000余名，并有工程、经济、预算等各类专业技术管理人员750余名，其中高级职称33人，中级以上职称人员320余名，一级建造师27人，二级建造师115人。
公司拥有大型起重机械设备72台，工程车、车载泵等56辆，其它中小型机械设备1000多台。
公司自组建以来，设立了完整健全的管理机构，业务遍布全国，分别在成都、南昌、广州、合肥、武汉、陕西、上海、福州、南宁、海南等地设立了分公司和项目经理部。
5.
管理团队
胡刚锋，公司法定代表人，1976年出生，本科学历，1997年毕业于浙江大学工民建专业，2001年至今任广州浙商投资有限公司董事长，2002年至今任广州市欧瑞装饰工程设计有限公司董事长，2005年至今任广州汇力建材有限公司董事长，2005年至今任新疆阿勒泰俄罗斯步行街房地产有限公司董事长，2009年至今任天祥建设集团有限公司董事长兼总经理。
席福妹，公司财务负责人，1988年毕业于安徽财贸学院会计系，高级会计师职称，1996年-2002年任广州番禺祈福新村房地产开发有限公司董事长助理兼财务副总监，2002年-2012年任广州番禺喜悦假日酒店行政副总兼财务总监，2012年至今任天祥建设集团有限公司副总经理兼财务总监。
6.发展理念
望未来，公司坚持“匠心、匠术、匠德”的企业理念，实行“以质量兴企业、以信誉拓发展”的企业宗旨，不断提高企业自身的综合竞争力。
本着“求真、务实、创新”的企业精神，积极推行科学管理，创效益，创品牌，共创“建筑之乡”的辉煌。
7.市场经营
公司与保利地产、天誉置业、佛山奥园置业、广州侨鑫房地产等大型房地产开发企业建立战略合作伙伴关系，年施工面积逾200万平方米。
公司被东阳市政府评为“重合同、守信用企业”，创省优工程18项，市优工程31项，省样板工程25项。
天祥建设为建筑施工企业，主要从事建设工程项目的总承包建设，最近三年公司承包建设的项目工程情况如下：
序号
日期
项目名称
建设单位
已完工造价
建筑面积
进度款支付情况（万元）
完工进度
备注
财务已收金额
未付金额
1
2011.01
佛山东悦花园项目
佛山市顺德区保利房地产有限公司
21,000.00
128,000.00
17,654.00
3,346.00
100%
2
2011.02
佛山东悦花园二期
佛山市顺德区保利房地产有限公司
22,000.00
134,400.00
18,463.00
3,537.00
100%
3
2011.05
琶洲湾一期二标
保利房地产（集团）股份有限公司
16,000.00
111,000.00
13,568.00
2,432.00
100%
4
2011.1
合肥保利香槟国际项目一期二标段建筑安装工程
合肥保利房地产开发有限公司
9,800.00
60,800.00
8,380.00
1,420.00
100%
5
2012.03
琶洲湾二期二标
保利房地产（集团）股份有限公司
9,800.00
38,112.00
7,282.00
2,518.00
100%
6
2012.03
琶洲湾二期四标
保利房地产（集团）股份有限公司
6,500.00
30,139.00
5,840.00
660
100%
7
2012.03
琶洲湾一期67号楼
保利房地产（集团）股份有限公司
6,800.00
35,000.00
5,628.00
1,172.00
100%
挂靠
8
2012.03
保利外滩项目
佛山顺德保利房地产有限公司
15,900.00
28,000.00
10,577.00
5,323.00
69%
9
2012.05
保利商贸中心
佛山顺德保利房地产有限公司
29,500.00
350,000.00
22,502.00
6,998.00
59%
挂靠
10
2012.07
合肥保利香槟国际项目二期
合肥保利房地产开发有限公司
13,000.00
60,685.00
11,105.00
1,895.00
100%
11
2013.03
保利东旭花园
佛山顺德保利房地产有限公司
7,800.00
66,000.00
6,428.00
1,372.00
73%
12
2013.03
保利紫山花园二期
佛山保利正高房地产开发有限公司
7,300.00
58,000.00
4,613.00
2,687.00
88%
13
2013.03
洲头咀项目
广州市誉城房地产开发有限公司
10,980.00
375,000.00
8,960.00
2,020.00
12%
14
2013.03
保利黄埔大厦
广州保利房地产有限公司
5,800.00
69,900.00
4,267.00
1,524.00
51%
15
2013.03
保利中山林语花园
中山保利房地产有限公司
10,760.00
121,000.00
8,614.00
2,146.00
54%
保理
16
2013.03
广州国际皮具城
广州集安投资发展有限公司
4,550.00
125,000.00
1,930.00
2,620.00
23%
17
2013.03
琶洲村“城中村”地块一改造项目三期（标段三）
保利房地产（集团）股份有限公司
2,650.00
30,000.00
1,754.00
896.00
53%
18
2013.01
保利梧桐语项目北区二期工程（一标段）
陕西保利荣安房地产有限公司
16,000.00
125,992.00
13,760.00
2,240.00
72%
19
2013.05
保利曲江春天花园项目一期【二标段】
陕西保利荣安房地产有限公司
6,500.00
66,166.00
4,729.00
1,771.00
54%
20
2013.07
保利丈八北路安置小区【一标段】
保利（西安）房地产开发有限公司
1,950.00
98,899.00
1,306.00
644.00
13%
21
2013.07
保利梧桐语项目北区二期工程【三标段】
陕西保利荣安房地产有限公司
3,657.00
54,704.24
2,766.00
891.00
46%
22
2013.07
保利梧桐语项目南区【一标段】
陕西保利荣安房地产有限公司
1,050.00
114,643.00
800.00
250.00
6%
23
2013.08
合肥保利香槟国际项目三期二标
合肥保利房地产开发有限公司
6,200.00
109,326.00
4,628.00
1,572.00
42%
24
2013.08
合肥保利东郡项目一期（一标段工程）
合肥保利和恒方地产开发有限公司
3,685.00
63,117.00
2,713.00
972.00
51%
25
2013.08
南京兰台花园
江苏保利宁恒房地产开发有限公司
2,862.00
231,167.00
2,125.00
737.00
9%
26
2013.08
佛山三水时代廊桥三期
佛山市山水裕华房地产发展有限公司
4,200.00
121,188.00
2,500.00
1,700.00
25%
27
2013.1
保利银滩F、J、K、M、Q1、T区工程
保利海陵岛房地产有限公司
2,388.00
226,500.00
1,346.00
1,042.00
8%
28
2013.1
百信广场五期
广州市鼎痛贸易有限公司
4,917.00
156,300.00
390.00
4,527.00
10%
29
2013.1
佛山市保利中悦花园土建施工暨水电安装工程
佛山保利恒升置业有限公司
2,173.00
163,600.00
530.00
1,643.00
10%
30
2013.12
珠海长隆马戏酒店
珠海长隆投资发展有限公司
2,460.00
60,000.00
1,838.00
622.00
23%
31
2013.12
南宁天誉花园
南宁天誉巨成置业有限公司
150.00
900,000.00
0.00
150.00
0%
32
2013.12
合肥保利香槟国际项目6#楼、19#-21#楼
合肥保利房地产开发有限公司
1,127.00
191,512.00
750.00
377.00
4%
33
2013.12
中山泰富豪庭
中山金碧房地产有限公司
550.00
39,000.00
320.00
230.00
14%
34
2014.01
保利紫山花园三期
佛山保利正高房地产开发有限公司
1,680.00
72,726.00
1,176.00
504.00
17%
35
2014.01
韶关芙蓉新城
保利（韶关）房地产有限公司
0.00
130,000.00
0.00
0.00
0%
36
2014.01
德莱尔大厦
佛山市顺德区德怡房产有限公司
0.00
93,290.00
0.00
0.00
0%
37
2014.03
赫基大厦
广州鼎尚股份有限公司
0.00
164,000.00
0.00
0.00
0%
38
2014.03
佛山华昌大厦
广东华昌铝厂有限公司
0.00
90,696.00
0.00
0.00
0%
（二）财务状况
天祥建设2011年—2014年10月31日财务报表经广州华拓会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告。
1.资产负债表
截至2013年底，公司资产总额12.27亿元，负债总额2.14亿元，资产负债率为17.4%。
截至2014年10月31日，公司资产总额18.13亿元，负债总额3.25亿元，负债率为17.9%。
编制单位：
天祥建设集团有限公司
单位：
元
项目
2011年12月31日
2012年12月31日
2013年12月31日
2014年10月31日
流动资产：
货币资金
20,589,092.61
67,295,236.75
91,981,991.06
86,471,263.51
应收账款
368,500,000.00
512,850,000.00
556,207,350.00
959,446,080.00
预付账款
7,552,766.94
25,545,881.05
42,615,773.18
19,738,281.76
其他应收款
10,633,022.00
19,194,728.30
31,572,561.60
23,670,809.70
存货
18,554,825.00
36,142,279.00
113,826,055.00
81,934,326.00
流动资产合计
425,829,706.55
661,028,125.10
836,203,730.84
1,171,260,760.97
长期投资：
长期投资
32,900,000.00
固定资产：
固定资产原价
240,558,521.39
296,984,849.52
429,748,137.09
440,784,861.79
减：
累计折旧
25,494,348.61
38,487,435.77
38,487,435.77
41,843,653.78
固定资产净值
215,064,172.78
258,497,413.75
391,260,701.32
398,941,208.01
固定资产合计
215,064,172.78
258,497,413.75
391,260,701.32
398,941,208.01
无形资产
210,000,000.00
递延及无形资产合计
210,000,000.00
资产总计
640,893,879.33
919,525,538.85
1,227,464,432.16
1,813,101,968.98
流动负债：
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