私募股权基金募集流程及要点Word文档下载推荐.docx

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L.L.C.=有限责任公司

LP=有限合伙人

L.P.=有限合伙公司

ROI=投资回报

Carry=投资回报分成

基金L.P.

投资组合

基金的参与方

普通合伙人（GeneralPartner）

在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，

负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出

有限合伙人（LimitedPartner）

其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与

个人的其他财产无关。

有限合伙人一般不介入基金的日常管理

及运作

基金管理公司（FundManagementL.L.C.）

基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。

基金管理

人员大都为基金管理公司的雇员

根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）

及投资经理（Associate）组成。

也有一些基金参照投资银行

的组织结构设立合伙人／董事总经理、副总裁、投资经理等不

同职级

II.基金募集的过程与程序

基金募集的简要步骤

基金经理澄清与先

前管理的基金所投

项目之间的利益冲

突

鉴别主要有限合伙

人并就最终条款展

开预先谈判

撰写基金私募备忘

录（Private

Placement

Memo），与可能

投资的有限合伙人

（LP）举行会议

与大部分有限合伙

人达成原则性协

议，确定募集结束

日期，并传阅最终

文件

与符合条件的有限

合伙人进行磋商，

并提供详细的尽职

调查材料

控制有限合伙人的

人数，保持发行的

私募状态

基金募集的简要时间表

完成尽职调查准备

鉴别有限合伙人/预路演

准备私募备忘录和条款书

准备路演报告

准备尽职调查材料

分发私募备忘录

准备认购协议和

普通合伙人条款书

审阅路演报告

举行路演会议

分发有限合伙协议

谈判有限合伙协议和附属文件

审阅意见反馈

投资资本承诺

初步结束

普通合伙人运营协议定稿

最终结束

促销启动

第1-3月

第4-6月

第7-9月

第10-12月

基金募集所需的主要法律文件及相关内容

私募备忘录

⎯说明团队的过往业绩

⎯简述各项商业条款

认购协议

⎯投资资本承诺

⎯相关证券法条款的豁免

有限合伙协议（LPA）

⎯合伙人之间的资本收益／损失的分配

⎯支付给普通合伙人（GP）的管理费

⎯投资限制

⎯主要的公司治理事宜

基金募集所需的主要法律文件及主要内容

普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议

⎯投资回报分成（carriedinterest）的分配比例

⎯投资回报分成的分配时间

管理公司与有限责任公司之间的运营协议

⎯管理费的分配

⎯名称和标志的使用许可

⎯管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、

租赁、银行账户、保险等

III.基金募集的主要条款

基金募集的核心文件–私募备忘录

主要内容

证券披露

促销／过往业绩记录

风险因素

税务／监管披露

条款书

条款书／有限合伙协议的主要内容

基金的基本情况

基金投资的目的及范围

基金的最大规模

⎯基金募集的开放期（一般为6-12个月）

⎯基金合伙人的人数控制，以使基金维持私募的地位，避免

繁重的披露要求

⎯每位合伙人的最低投资金额

基金的运营期限

⎯一般最长为10年

⎯在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投

资项目

投资资金承诺

有限合伙人的资金承诺

⎯一般为基金募集规模的99%

普通合伙人的资金承诺

⎯一般为基金募集规模的1%，也有在百分比及50万美元中

取较小者为准。

有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资

以使双方利益一致

⎯普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。

主要方式包

括：

−事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以

抵销普通合伙人的出资额

投资回报的分配

投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合

伙人的利益攸息相关

投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。

目前国际上较

为流行的作法是将基金投资净资本利得的20%分配给普通合伙人，余下

的80%分配给有限合伙人

近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际

上越来越多采用将净资本利得的25%或30%分配给普通合伙人，特别是

在以下的情况下：

⎯

有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向

自已投资的资本分配6%~8%的“优先回报”。

其后普通合伙人才获分

配投资回报，并有两种可能方式：

−

普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的20%（或

25%~30%）

普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的20%（或

25~30%），以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍

等于总回报的20%（或25~30%）

投资回报的分配机制示意图

现金流

回报分配计算流程

第一年

第二年

#1：

收回资本

#2：

优先回报

#3：

剩余回报分配

有限合伙人

普通合伙人

（800）

1,446

144

800

800x10%=80

720x80%=576

720x20%=144

假设：

投资800

回报800（100%回报率）

回报分配：

80/20

优先回报率：

10%

投资回报的分配（续）

投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款，也关系到普通

合伙人及有限合伙人的利益分配

目前投资回报的分配时间有几种方式

⎯还本后分配：

即有限合伙人收回投资成本（加上“优先回

报”）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。

这样一般对

有限合伙人较为有利。

在这种分配方式下，有限合伙人往

往对“优先回报”提出一定要求

⎯在每个投资项目产生回报后立即分配。

这种分配方式对普

通合伙人较为有利。

在这种分配方式下，普通合伙人的总

回报有可能大于总投资回报的20%

有限合伙人有时还会就特别项目产生的损失，或普通合伙人获

得的高于预先约定的总投资回报分成比例的部分要求进行“回

拨”

管理费用

管理费用是无限合伙人向有限合伙人收取的费用，一般用来支

付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租

赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金正常的运作至关重要

管理费用一般是总资金承诺的2%~2.5%，另外也有一些随时

间递增或递减的安排，例如在开始的1~5年为2.5%，随后逐渐

降至1.8%等

另外，也存在管理费随基金规模的下降而递减的安排影响。

管

理费的主要因素有：

⎯基金的规模及类型

⎯聘用的人员

⎯租用的办公室的数量及地点

⎯基金存续期间的长短

基金的其它费用及收入

在基金的运营中，降了一些日常开销通过管理费用支付外，普

通合伙人还会产生一些费用，通常这些费用由有限合伙人承

担，主要包括：

⎯聘请法律顾问的费用

⎯聘请审计师的费用

⎯向有限合伙人定期汇报基金表现而产生的开支

⎯向中介机构支付投资项目的介绍费用：

近年来有些基金的

有限合伙人要求与普通合伙人伴分摊这类费用

基金的其它费用及收入（续）

除了管理费之外，基金还可能收到以下的收入：

⎯向被投资公司收取因设计投资结构及为此进行分析、谈判

而产生的“投资银行服务费”

⎯因谈判破裂而收取的“分手费”（break-upfee）

⎯向被投资公司数取的“管理费”或“咨询费”等

⎯有时有限合伙人会要求将此类收入用来抵销支付给普通合

伙人的管理费

投资限制

投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不能或不应从

事的投资项目或行为，例如：

避免使用银行贷款参与投资

避免从事不相关业务而产生应纳税收入

所投资公司的种类过多

不从事房地产投资

避免投资于其他基金

对上市公司的投资限制，如不投资于公开上市的公司

（PIPE）

投资回报再投资的限制，如最高不得超过总出资承诺的120%

等

负责与补偿

这一条款是在基金出现损失时保护普通合伙人免于被有限合伙人起

诉的手段。

要注意的是这一条款有几个例外：

与基金运营相关的重大过失、欺诈或重罪除外

近来有有限合伙人要求将一般过失或其它责任（如违反有限合作

协议、法律、信托义务）也作为例外而不受上述条款保护

有限合伙人可能将赔偿或特殊支出从普通合伙人的投资回报分成

中扣除。

因此，普通合伙人通常在条款书中对这类扣除的时限和

最高金额作出限制

公司治理

顾问委员会的监督是条款书中有关基金管理公司公司治理的重

要内容。

顾问委员会的主要职责包括：

⎯投资限制和冲突的处理

⎯对普通合伙人以自有资金与基金共同投资项目的管理

⎯不同基金间的交叉投资

目前对扩大顾问委员会职责范围的呼声越来越高，尤其是涉及

利益冲突的部分

IV.基金费用结构及利益分配的通行设

计方案

基金管理费结构的通行设计

基金管理费的结构因基金而异。

很多基金采用较为简单的结构，

即基金规模的2.5%左右。

另外也有一些随基金投资回报的分配及

存续时间长短而调整的结构，举例如下：

定期改变管理费计算基础

⎯第1-4年2.75%；

第5年开始以已投资金为基础计算

第5年开始以基金净资产额为基础计算

按预定的方式递减

⎯第1-7年2.5%；

第8年2.0%；

第9年1.75%；

第10年1.5%

⎯第1-4年2.5%；

第5年开始，每年调低0.25%，直到1.5%

递增／递减结构

⎯第1年1.8%；

第2年2.15%；

第3-8年2.5%；

第9-10年1.8%

基金内部利益分配通行设计

基金的投资回报分成（Carry）在基金的雇员之中如何分配也因基

金而异。

根据基金聘用的人数及员工贡献度的不同，可能有一些

如下的结构：

3人团队

⎯管理合伙人分享所有Carry

⎯管理合伙人分享Carry的80-90%；

剩余的10-20%由资历较

浅的合伙人或员工分享

5-10人团队

⎯管理合伙人分享Carry的50-80%；

初级合伙人分享10-

40%；

其余员工与顾问分享10%

基金内部利益分配通行设计（续）

超过10人的团队

⎯管理合伙人分享Carry的97.5%；

其余员工共享2.5%

⎯管理合伙人分享Carry的60%；

初级合伙人与副总经理分

享35%；

其余员工共享5%