最全尽职调查尽调清单精编版.docx

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【】

法律尽职调查清单

1.请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。

2.相关说明

（1）每份文件请各提供【】份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本；

（2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格；

（3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料；

（4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；

（5）根据需要，我方会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。

请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。

尽职调查人联络方式

联系人：

联系电话：

通信地址：

邮箱：

传真：

文件名称

不适用

（请说明理由）

待提供

（请说明时间）

现提供（请列明文件名称）

备注

1.企业架构

Ø公司全部附属及/或关联企业名单参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的界定，公司的关联方主要包括：

（1）公司的控股股东、实际控制人；

（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。

Ø每一附属或关联企业的简介（包括其名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、一般性经营情况及高级管理人员、雇员情况的描述）

Ø每一附属或关联企业的如下文件

（1）营业执照

（2）整套工商登记档案资料

（3）各企业之间相互的经营或服务合同以及协作协议

2.企业设立文件（公司工商档案已提供的，可不再另行提供，下同）

Ø初始设立的出资人协议

Ø初始设立的政府批准文件

Ø初始设立时的项目建议书和可行性研究报告

Ø初始设立的验资报告

Ø初始设立的营业执照

3.历次股东及股权结构变动文件

Ø历次股权变动的股权转让协议

Ø历次股权变动的股东会决议

Ø历次股权变动的章程修订案

Ø历次增资的验资报告

Ø所有曾经生效过的营业执照

Ø整套工商登记档案资料

4.企业现状

Ø现时有效的工商登记单

Ø股权质押协议

Ø反映股权受限的司法机关的法律文书

Ø现时有效的营业执照副本（须已加盖最近一年度年检章）

Ø现时有效的组织机构代码证

Ø现时有效的《税务登记证（国税）》、《税务登记证（地税）》

Ø基本帐户开户许可证

Ø现时有效的贷款证/卡

Ø公司现股东的如下文件

（1）法人股东营业执照或自然人股东居民身份证

（2）法人股东章程、最近一期验资报告

（3）法人股东同意向公司投资的董事会或股东会决议

5.业务资质

Ø公司生产经营所需业务资质及已取得业务资质的说明及列表

Ø现时有效的【《》】

Ø现时有效的【《》】

Ø现时有效的【《》】

Ø现时有效的环境、安全职业健康体系认证证书

Ø与营业执照所列经营范围一致的其他资质证书及行政许可文件

6.土地与房屋

Ø请提供一份清单，列出企业

（1） 拥有的全部物业，及

（2） 占用或使用的其他物业详情

（3）所有在建工程详情（含在建工程相关的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《建筑工程施工许可证》）

Ø土地使用权证

Ø批准土地使用权出让的文件

Ø土地使用权出让合同及其注册登记文件

Ø土地出让金缴纳凭证

Ø建筑物所有权证明

Ø请提供一份清单，列出企业现时正在租入或租出物业文件

Ø租赁合同

Ø租赁合同之政府登记/备案证明

Ø业主之房地产证

Ø租赁税费凭证

7.知识产权

Ø现时拥有及在用的全部知识产权证明文件（含专利、商标等）

现时拥有的知识产权证明文件

（1） 商标注册证

（2） 专利证书

（3） 非专利技术文件

（4） 著作权证书

（5） 域名证书

（6） 其他知识产权证明文件

现时使用的他人知识产权授权许可协议

8.主要财产、机器设备和机动车辆

Ø现时拥有的机器设备清单

Ø现时拥有的机动车辆清单

Ø投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料

9.借贷与融资

Ø现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情

Ø现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

Ø其他现时有效的借贷/融资文件

Ø公司每一成员企业之间的相互贷款、担保、融资、欠款的情况和文件

Ø公司每一成员企业对外的贷款、担保、融资、欠款的情况和文件

10.债权债务

Ø将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的、合同标的金额超过人民币100万元以上的合同或虽未达到100万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同

Ø请提供一份清单，分别就各项主营业务，列出每一成员公司在过去两年每一年的首十大供货商和首十大客户、及与该等供货商（或客户）业务关系的年期，并提供有关成员公司与该等供货商或客户之间的合同（样本）；并请确认上述任何十大供货商和十大客户是否为任何集团的关联人士或彼等人士的联系人及其为何种关联关系。

Ø书面说明公司各成员企业的关联交易情况，并提供相关证明文件，包括但不限于合同

Ø书面说明有无因环境保护产生的债权债务

Ø书面说明有无因知识产权产生的债权债务

Ø书面说明有无因产品质量产生的债权债务

Ø书面说明有无因劳动安全产生的债权债务

Ø书面说明有无因人身权产生的债权债务

Ø书面说明有无因其他原因产生的债权债务

11.重大资产变化及收购兼并

Ø成立至今历次股东出资证明书

Ø成立至今所有的验资报告

Ø公司合并、分立协议

Ø增资、减资协议

Ø资产购买、出售协议

12.公司章程与法人治理结构

Ø成立至今全部章程及修订案

Ø成立至今全部股东会决议、会议纪要

Ø成立至今全部董事会决议、会议纪要

Ø现时有效的股东会议事规则

Ø现时有效的董事会议事规则

Ø现时有效的监事会议事规则

Ø部门经理以上高级管理人员名单及简历

13.劳动和社会保障

Ø现时有效的职工名册、人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度

Ø与员工签订的各种合同

Ø员工现时享受的社会保险种类及标准

Ø现时有效的当地政府的社会保险政策及缴费基数及缴费费率等

Ø员工现时享受的其他福利、社会保障

Ø工会组织基本文件（如登记证、章程、集体合同等）

Ø任何有关劳动争议的文件

Ø书面说明公司或其关联企业驻海外雇员的情况

14.财务、会计与税务

Ø涉及公司财务状况的审计报告

Ø最新一期的财务报表

Ø书面说明公司近三年所涉及税种、税率及税收优惠

Ø税收优惠批文

Ø纳税及处罚记录

Ø有否被税收管理部门追究以前欠税可能性的说明及证明

Ø对近期已进行或将进行的国家税制改革情况，已经或将对公司税务产生的影响之分析

Ø书面说明公司近三年所收到的财政补贴

Ø财政补贴批文、收款凭证

Ø历年分红情况

15.环境保护与安全生产

Ø初始设立的环境保护报告及批文

Ø历次项目的环境保护报告及批文

Ø历次项目环境保护验收批文

Ø现行有效的排污许可证

Ø排污费缴纳凭证

Ø已收到的或极有可能收到的排污费和罚款通知，或要求说明情况的通知等

Ø现时有效的质量管理标准说明

16.公司的竞争与前景

Ø与公司有关的产业的一般性信息资料和分析资料

Ø公司已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营方面的资料

17.诉讼、仲裁与行政处罚

Ø公司、董事、监事及高级管理人员现时尚未执行终结的一审、二审、重审、再审、执行案件的诉讼文书及说明，包括但不限于

（1） 起诉状

（2） 答辩状

（3） 判决书

（4） 裁定书

（5） 调解书

（6） 和解协议

（7） 现时情况说明

Ø公司、董事、监事及高级管理人员现时尚未执行终结的仲裁文书及说明

Ø公司、董事、监事及高级管理人员所涉行政处罚文书及说明

承诺函

【公司】：

我方和【】（以下简称“目标企业”）就目标企业向贵司提交尽职调查相关资料事项共同承诺如下：

1.对于贵司提供的尽职调查资料收集清单中所有的资料，目标企业将完整并如实地提供贵司，除非该资料并不存在；

2.目标企业所提交的资料相对尽职调查资料收集清单中列明的项目不存在遗漏，同时不存在虚假及误导情形；

3.未来根据贵司进一步尽职调查的需要，我方和目标企业将依据贵司和贵司所委托中介机构的要求而出具进一步承诺函。

4.如我方或目标企业违反上述承诺，我方和目标企业愿意承担所有法律责任，对因提交资料存在遗漏、虚假及误导情形造成的任意方损失承担所有赔偿责任。

特此承诺。

目标企业股东/合伙人/实际控制人盖章签字（并按手印）：

目标企业盖章：

目标企业法定代表人/执行事务合伙人盖章签字（并按手印）：

【 】年【 】月【 】日签署于：

清单格式

1.资质证书

序号

持证单位

证件名称

证件编号

许可事项

发证机关

有效期限

1.

2.

3.

2.土地使用权证

序号

权利人

证书编号

座落

宗地号

用途

面积㎡

使用年限

1.

2.

3.

3.房屋所有权证

序号

权利人

证书编号

座落

宗地号

建筑面积㎡

1.

2.

3.

4.现时在用的商标权清单

序号

商标权人

商标权人与公司关系

商标名称

证书编号

注册类别

有效期限

是否已签署使用许可合同，如有，请附合同

许可使用费

1.

2.

3.

5.现时在用的专利清单

序号

专利权人

专利权人与公司关系

专利名称

证书编号

注册类别

有效期限

是否已签署使用许可合同，如有，请附合同

许可使用费

1.

2.

3.

6.设备清单

序号

设备名称

设备编号

规格型号

期末净值

1.

2.

3.

7.抵押清单

序号

抵押权人

抵押人

抵押标的

权利价值

抵押期限

1.

2.

3.

8.租赁清单

序号

出租人

承租人

标的物

期限

月租金

1.

2.

3.

9.近三年500万元以上重大商务合同清单

序号

合同编号

对方主体

标的

金额（元）

期限

现时状况

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

合计

10.银行贷款清单

序号

贷款合同号码

贷款人（支行）

金额

用途

期限

利率

担保

还款方式

现时余额

1.

2.

3.

合计

11.未结清银行承兑汇票清单

序号

承兑协议号

汇票号码

未结清余额

金融机构名称

1.

2.

3.

合计

12.对外保证清单

序号

债务人

债权人

保证金额

保证期限

1.

2.

3.

合计

13.未结清保函清单

序号

保函号码

金融机构名称

未结清余额

有效期

1.

2.

3.

合计

14.未结诉讼清单

序号

案号

审理法院

对方当事人

标的

现时状况

1.

2.

3.

合计

陈述和保证

【公司】：

鉴于贵司拟通过【】实现【】之商业目的，作为标的企业的股东/合伙人，现就标的企业的有关事宜向贵方（投资方）作出如下陈述和保证，如有不实，同意承担一切责任并赔偿贵方一切损失：

1、合法设立和有效存续

标的企业根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。

标的企业通过了历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或法律程序。

标的企业不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2、注册资本/出资额

原股东/合伙人已遵守其在企业章程项下的实质义务。

原股东/合伙人依法应缴付的出资已全额支付（工商行政管理部门批准因认缴而暂时无需实缴的情形除外），未发生任何抽逃注册资金的行为。

3、营业范围

（1）标的企业在其核准的营业范围内从事经营活动，没有超越经营范围的其他经营事项。

（2）标的企业有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件。

除已向投资方披露的情况外，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止或撤销的情况。

4、子企业和分企业标的企业没有其他下属的子企业或其他分支机构。

5、遵守法律

（1）标的企业在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；

（2）标的企业没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何合法的命令、判令或判决；

（3）标的企业没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关企业未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

（4）标的企业没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有涉及任何正在进行的或可能发生的以标的企业为被告的行政复议或行政诉讼程序。

6、资产标的企业财务报表中反映的企业的各项资产均为标的企业的财产，可由标的企业按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

除已经向投资方披露的以外，标的企业对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响企业资产完整的所有权的安排或负担。

7、重大合同

（1）标的企业按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的企业向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；

（2）标的企业均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

8、关联交易

（1）标的企业与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充分披露，除此之外，标的企业与关联方之间不存在任何其他交易。

“关联方”是指：

标的企业的股东/合伙人、董事、高级管理人员、雇员；以上关联人士的近亲属；以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体；被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士的自然人或法人。

（2）标的企业与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害企业利益或者不合理加重标的企业负担的情形。

9、财务报表

标的企业的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

10、负债

（1）除标的企业经提交给投资方的经审计的财务报表反映的债务外，标的企业不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标的企业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）。

若标的企业存在其他债务，我方同意自行承担该债务。

如果法院判决或仲裁裁决要求企业承担未经我方披露的债务，我方同意直接向有关债权人清偿债务，如果标的企业承担了债务，投资方及标的企业有权向我方追索。

（2）关于本次合作的协议的签订和履行将不会导致标的企业的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

11、税务

（1）标的企业已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

对于标的企业应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的企业已经在账目中充分拨备或披露。

（2）若标的企业因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则我方应承担全部责任，在标的企业受到税务机关/财政部门的处罚之日起10个工作日内支付给标的企业。

为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的企业补缴税款或退还已获得的优惠。

（3）标的企业目前没有受到税务机构调查。

12、报表后事项标的企业最近一期的财务报表的基准日后，标的企业没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为标的企业日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：

（1）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；

（2）放弃债权或提前清偿债务；

（3）向股东/合伙人支付利润或宣告、派发股息、红利；

（4）与任何关联方的关联交易；

（5）企业的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；

（6）可视为“重大不利事件”的其他情形。

13、员工

（1）标的企业员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，标的企业没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

（2）标的企业按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。

（3）如果由于标的股份交割之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致标的企业承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则我方应承担全部责任，在标的企业承担责任之日起10个工作日内对标的企业给予全额赔偿。

14、诉讼仲裁截至今日，没有发生以标的企业或我方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的企业没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

15、以上条款均适用于标的企业及其对外投资设立的其他分支机构。

目标企业股东/合伙人/实际控制人盖章签字（