股权转让协议书.docx

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股权转让协议书

***********有限公司

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股权转让协议书

本《股权转让协议书》（以下简称“本协议”）由以下三方于年

月日在**********有限公司签署：

甲方：

**********有限公司

法定代表人：

住所：

营业执照注册号为：

乙方：

（机构名称/个人）：

（法定代表人/个人）：

身份证号：

住所：

联系方式：

丙方：

身份证号：

住所：

联系方式：

鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司。

2、乙方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事的企业和法人/自然人。

3、丙方系甲方的现有大股东。

并持有甲方绝大部分股权，是甲方的实际控制人之一，且是甲方核心管理团队成员。

4、甲方于年月日召开临时股东会，会议决议通过了《公司同意******以定向股权转让方式转让股权的议案》，拟采用股权转让方式增加新股东。

5、乙方已详细了解了甲方的股权转让方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次股权转让的股份。

据此，协议三方在公正、公平、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及其他相关规定，就乙方认购甲方本次股份转让的相关事宜，达成以下一致意见：

第一条定义与释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

l、“标的股份”系指甲方按照本协议以股权转让方式向乙方转让约定数量的股份。

2、“此次股权转让结束”系指按本协议转让的股份在工商登记（或股权托管登记机关）登记于乙方名下之日。

第二条协议标的

甲方以股权转让方式向乙方转让约定数量出资额及相应的股东权利。

第三条认购价格、方式和认购价款

1、认购价格：

甲乙双方同意本次转让股份的价格是元/份注册资本。

（大写：

每股整）

2、认购价款：

乙方认购本次转让股份万股整，认购价款总金额为＝认购价格X认购股数，即人民币￥万元。

（大写：

）

第四条认购价款的支付时间、支付方式与股份交割

1、乙方同意按照第三条的约定认购本次甲方转让的注册资本，并与签约完毕后三个工作日内以现金方式一次性将全部认股款划入甲方为本次股权转让指定的银行帐户。

银行帐户信息为：

户名：

开户银行：

银行账号：

2、乙方在支付认股款后，丙方应根据乙方的要求向乙方开具认股款收据，同时，在甲方完成股份制改造后，出具企业签发备案的股权证为未来股权依据。

第五条限售期与承诺

1、甲、丙方自愿作出向乙方承诺，甲、丙方承诺如果在2017年12月31日不能够在全国中小企业股份转让系统中挂牌，甲、丙方同意在一个月内回购乙方所购买的股权的本金，并向乙方按年化利率12%作为补偿。

乙方应积极配合甲、丙方办理回购事宜，如因乙方原因超过一个月未办理回购，则视同乙方选择继续持股，该回购条款终止执行。

丙方承诺以其名下的30%股权作为回购担保。

2、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统后，乙方持有股份可遵循全国中小企业股权转让系统交易规则实现交易转让。

3、乙方自愿做出股份琐定承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受琐定期约束）。

乙方认可甲方的挂牌规划，如果甲方成功挂牌，乙方持有股份遵循证券交易场所的股权交易规则分二年按比例实现交易退出；若乙方入股甲方满24个月内，甲方未成功挂牌，乙方在期满后一个月内可以选择继续持股或要求丙方回购其所有的股份（丙方内部按原持股比例同比例受让乙方股份），乙方有权要求丙方根据乙方持有股份原认购金额进行回购。

4、若乙方选择继续持股，则回购条款终止执行，甲乙双方的股东分红比例和方式双方另行约定。

第六条陈述与保证

为达成本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：

1、其为具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力的企业法人/自然人。

2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合同、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

第七条双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）甲方本次股份股份转让不违反国家之现行法律、法规及公司章程规定。

（2）本协议签订后，甲方应采取及时有效的行动，以推进本次股份增发的顺利完成。

（3）在阶段性股份转让完毕之后，按照本协议约定的条件、数量、价格与乙方办理登记手续。

（4）甲方应保证在全国中小企业股份转让系统的初始挂牌价高于本次股权转让的认购价，如初始挂牌价低于本次认购价，甲方实际控制人将按照初始挂牌价所能购买的股数与本次认购股数的差额向乙方补足股份。

（5）为兼顾新老股东的利益，本次股权转让前的股数滚存的未分配利润，由股权转让完成后的新老股东共享。

（6）针对本协议，丙方愿意对参加此次股权转让的乙方股份回购承担连带责任。

2、乙方的义务和责任

（1）配合公司办理本次股份转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关登记材料。

（2）用于认购股份的资金来源正当合法，符合有关法律法规的规定。

（3）按时交纳认股款，协助验资业务。

（4）在其承诺的期限内或者股权交易场所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次转让的股份。

（5）认购完成后，积极履行股东义务，同意按照本次股份转让完成后的具体情况修改公司章程，杜绝关联交易和同业竞争，不从事损害公司利益的一切行为。

第八条保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门、证券监管部门、工商登记部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该信息己公开披露，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本定向募集及认购有关事宜严格保密。

第九条违约责任及不可抗力

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到损失，并按认购股份款项总额的5%向守约方支付违约金，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害》造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

因不可抗力造成的损失，由各方各自承担。

第十条适用法律和争议解决

1、本协议的签订、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。

2、本协议如有未尽事宜，各方另行协商解决，协商不成或因履行本协议产生的其他纠纷，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉松。

第十一条协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利的义务。

第十二条协议的生效和终止

本协议经各方签署并加盖公章生效后，有关本协议权利义务履行完毕后或依本协议的终止规定的终止情形出现的终止。

第十三条协议文本

本协议一式肆份，具有相同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作向工商登记机关或其他有权机关上报材料时使用。

附：

签订协议后乙方同时提供：

身份证正反面夏印件、户口本复印件（户主页和乙方页）、银行卡（正反面复印件、开户行，开户名）等。

（以下无正文）

（以下无正文，为《*************有限公司》之签章页）

甲方：

**************有限公司（盖章）

定代表│授权代表：

日期：

乙方：

（签章）

联系电话：

身份证号：

住址：

日期：

丙方：

（签名）

联系电话：

身份证号：

住址：

日期：

身份证复印件粘贴处

银行卡复印件粘贴处

交款凭证复印件粘贴处