上市公司再融资问题研究毕业论文.docx
《上市公司再融资问题研究毕业论文.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司再融资问题研究毕业论文.docx（39页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
上市公司再融资问题研究毕业论文
成人教育毕业论文
上市公司再融资问题研究
摘 要
上市公司再融资是市场经济实现资源优化配置功能的重要方式，适度融资是证券市场融资功能长期有效地发挥作用的重要前提。
但是在现实生活中，我国上市公司表现出过度的“融资饥渴症”，特别是在再融资市场上，存在着一些恶意再融资行为，由于上市公司在进行再融资时偏好股权融资，普遍存在“圈钱”冲动，并且随意改变资金投向以及资金被大股东占用等现象严重，这些行为严重扭曲了我国证券市场的融资功能，降低了资金使用效率和资源配置效率，干扰了我国证券市场优化资源配置功能的发挥。
本文通过采用定性研究与定量研究相结合、理论与实证相结合的方法，结合我国的实际情况，系统而详细地对我国上市公司再融资行为中存在的诸多问题及其成因进行了分析，提出完善上市公司再融资行为的对策。
本文采用既重视国外现状研究，又立足于中国国情的分析模式，赋予了文章研究结论较大的实际应用价值。
本文研究结论为投资者的投资决策提供了参考，为上市公司整体质量的提高提供了思路，为证券监管部门的监管提供了建议;对于我国股票市场的改革和发展，以及对于股票市场的运行机制创新，都有重要的理论和现实意义。
全文共分五部分。
第一部分，介绍本文的研究背景、现实意义及国内外研究状况。
第二部分，上市公司再融资概述，介绍再融资的概念、再融资方式、国际证券市场再融资的方式及政策规定，同时指出我国再融资现状。
第三部分，我国上市公司再融资中存在的问题分析，提出再融资中存在融资方式单一，普遍存在
“圈钱”冲动，融资金额超过实际需求，投资项目选取不科学、资金使用效率低下等诸多问题。
第四部分，上市公司再融资问题产生的原因及后果，指出产生再融资问题的原因不仅有上市公司本身存在的股权结构不合理、内部人控制、治理机制缺位等微观原因，但更主要的是股票市场的深层次问题，即股权分置问题而导致的市场调节制约机制缺陷，造成了严重的不良后果。
第五部分文章提出应从解决股权分置问题、提高上市公司再融资的政策门槛.强化对再融资募集资金使用的监管、完善企业债券市场五方面采取积极的治理措施来规范和改进上市公司再融资行为。
关键词:
_上市公司;配股;增发;可转换债券;再融资
9
目录
一、上市公司再融资情况概述 4
（一）上市公司再融资概念 4
（二）上市公司再融资方式 4
（三）我国上市公司再融资发展历程及现状 6
二、我国上市公司再融资中存在的问题 11
（一）融资方式单一，普遍存在“圈钱”冲动 11
（二）融资金额超过实际需求 12
（三）融资投向具有盲目性和不确定性 12
（四）资金使用不当利用效率低下 12
三、上市公司再融资问题产生的原因及后果 14
（一）上市公司再融资问题的原因分析 14
（二）上市公司再融资问题产生的后果 16
四、上市公司再融资过程中存在问题的解决对策 18
（一）科学分步解决股权分置问题 18
（二）提高上市公司再融资的政策门槛 19
（三）强化对再融资募集资金使用的监管 20
（四）健全再融资中介机构的约束机制 21
五、参考文献 1
一、上市公司再融资情况概述
（一）上市公司再融资概念
本文所涉及的再融资的概念，都是特指上市公司再融资。
这里所谓再融资，英文名SEO，是相对于首次股票发行而言的，所谓首次股票发行，英文名IPO，即上市公司的首次公开股票发行。
除了上市公司在证券市场上的首次公开发行新股融资，其他的从证券市场上的直接融资行为都称为再融资，一般包括配股、增发新股、发行可转换债券和发行企业债券。
因此，再融资实际上包含了股权融资和债权融资两类:
股权融资包括配股和增发新股;可转换公司债券具备股权融资和债权融资的双重特征;债权融资包括发行企业债券。
企业债券是通过公开发行证券的形式筹集资金，上市公司一般很少使用这种方式，目前我们国家主要采用的再融资方式是配股、新股增发和发行可转换债券，因此，下面的研究主要是针对这三种融资方式。
（二）上市公司再融资方式
1、配股
配股是指按照原有股份的一定比例对老股东再次发行股票的筹资行为，根据股东身份的不同，可分为向社会公众股东、法人股东和国家股东的配售。
参与配股的资产可以是现金、实物或无形资产，社会公众股东一般以现金认购，法人或国家股东则可采取不同的资产形式。
配股方式是我国上市公司采用的最早的再融资方式，以其发行简便、快捷而被上市公司广泛采用。
上市公司乐于配股的原因，归纳起来有以下几点:
一是扩大资本规模。
扩大公司经营规模是配股的直接原因，配股可以使公司的资本和股本实现双重扩张;二是改善企业资本结构[4]。
合理的资本结构可以提高企业价值和筹资能力，降低资本成本和财务风险;三是通过配股可进行资产重组。
但其缺陷也是十分明显的。
其一，由于配股是针对老股东的再次发行，而且在发行后二级市场价格要做除权处理，因此对流通股的老股东而言，具有强制性，老股东除非在配股前放弃持有股权，否则不参加配股就有可能造成除权损失;其二，由于我国上
市公司国有股份的比例较大，且国有股普遍存在所有者缺位或国有股东自有资金不足，因此配股大多时候国有股股东均采取转配股方式或放弃配股，而且由于政策规定在此情况下的配股比例不得高于10配3，故而募集资金总量十分有限，并且损害了中小股东的利益。
2、增发新股
增发新股指的是上市公司以原股本为基础，向特定的投资者公开发行股票以再次筹集资金增加股本的融资行为。
增发新股有利于改善上市公司的股权结构，促进了股东的多元化:
能极大地提高上市公司的每股净值;增发新股都是采取市场定价，市场化程度较高。
增发新股突破了配股单一模式和配股的有关法律障碍，为上市公司再融资开辟了一条新途径。
增发新股存在的主要问题是:
其一，增发价格没有限制，由于申购资金的增加，增发价格通过竞价而抬高，这就增加了投资风险;其二，增发规模没有限制，而大规模增发新股会带来较大的危害，如降低资金利用效率，引发市场大规模扩容，加大金融系统、二级市场的风险。
3、可转换公司债券
可转换公司债券（简称可转换债券），是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股股票的公司债券。
可转换债券是一种特殊的有价证券，它具有以下四个特点:
一是可以转换成普通股股票;二是有事先规定的转换期限;三是持有者的身份随着证券的转换而相应转变;四是市场价格变动比一般的债券频繁，并随本公司普通股股票价格的升降而增减。
可转换债券有三个要素:
一是转换比例，所谓的转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股的股数;二是转换价格，是指可转换债券转换为每股普通股所支付的价格;三是转换期限，是指可转换债券转换为普通股份的起始日至结束日的期间[5]。
可转换债券的特殊性质决定了在我国发行可转换债券的主体是上市公司，发行可转换债券成为上市公司融资的另一渠道。
由于可转换债券给予了投资者一定的转换权利，从而可增强对投资者的吸引力，而且其利率一般略低于其他的企业债券，因而可以节约资金成本，对于发行人与投资者都有其独特的魅力。
（三）我国上市公司再融资发展历程及现状
1、我国上市公司再融资发展历程及政策演变
在我国证券市场，上市公司再融资的方式经历了由单一到多元化的发展过程。
在上市公司再融资的发展过程中，监管机构的有关政策起着重要的导向作用，也就是说上市公司再融资发展进程是与监管机构的政策颁布密切相关的，一些重要政策的颁布往往标志着再融资新阶段的开始。
截止目前，我们可将再融资的发展进程归结为三个阶段:
第一阶段从1993年至1998年，配股几乎成为上市公司再融资的唯一渠道。
此阶段处于证券市场发展初期，监管部门实行发行额度的计划管理。
而上市公司的配股因向原股东发行，不必申请额度，不涉及新老股东利益平衡问题，且定价低于现有二级市场价格，技术要求不高，因此，在1998年5月以前，配股成为当时上市公司再融资的唯一渠道。
证券监督管理委员会（简称“证监会，’）就上市公司配股多次颁布有关规定，对配股条件及配股程序等作了规定。
1994年12月20日颁布的《上市公司配股的通知》要求配股公司最近三年平均的净资产收益率在10%以上（能源、原材料和基础设施类的公司可以略低），一次配股总数不得超过前一次发行并募足股份后总股数的30%;1996年2月24日颁布的《关于1996年上市公司配股工作的通知》对配股条件进行了完善与发展，将基本条件扩展至八个，并根据上市公司所属不同行业做出不同的规定，对能源、原材料、基础设施类的公司近三年内净资产收益率只要求达到9%，其募股比例也不受30%比例的限制[6]。
第二阶段从1998年至2001年3月，融资进入市场化试点阶段，形成了以配股为主，增发和可转换债券为辅的再融资形式。
为了改变配股包打天下的单一再融资格局，我国于1998年开始了增发和可转债的试点工作，1998年5月，沪深两市的5家上市公司开始增发新股的试点工作。
1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着我国开始了上市公司再融资的新探索。
2000年4月30日证监会颁布有关增发的一系列文件，主要有《:
关
于做好上市公司公募增发工作的意见》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引》，上市公司采取增发方式进行再融资开始有章可循，特别在增发定价过程中市场化趋势明显，实现了与国际惯例接轨，一些符合增发条件的上市公司开始采用增发方式。
自此，增发作为上市公司的
一条再融资的新渠道，开始逐步为市场所认同。
可转债发行则经历了一些波折，1992年国内市场发行了首只可转债，但之后基本处于停滞状态;1997年3月国务院发布《可转换公司债券管理暂行办法》，是我国证券市场第一个对可转换债券作出明确规范的法规文件:
1998年10月，证监会批准南宁化工发行15000万元可转换债券，成为首家获准发行可转债的公司，从而也开启另一条再融资渠道。
1999年3月17日证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求配股公司最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均在10%以上，其中任何一年都不得低于6%，提高了配股的门槛。
1998年5月至2001年3月期间形成了以配股为主，增发和可转换债券为辅的再融资方式。
第三阶段从2001年3月至2004年，市场化逐步得到推广，进入了配股、增发和可转换债券并重的多元化再融资阶段。
根据前一阶段试点的经验，2001年、2002年监管部门出台了一系列对再融资的的法律法规，2001年3月28日证监会发布了《上市公司新股发行管理办法》对于上市公司新股发行条件及关注事项、发行程序与审核事项、信息披露、法律责任等作了具体规定，将配股和增发纳入了同一法律规范中管理，要求配股公司近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，发行股份总数原则上不超过股本总额的30%，实际上降低了对配股的条件要求:
2001年5月11日、2001年11月14日和2002年7月24日证监会又制定了《关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，要求公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%，提高了增发的门槛，对申请增发的公司在净资产收益率、资产负债率、前次募集资金使用、流通股东表决权、关联交易、公司诚信、会计政策、对外担保、重大资产重组等十个方面都提出了新的要求，使增发的规则更趋规范和完善，切实保护投资者利益。
2001年4月27日证监会重新修订了《上
市公司发行可转换债券实施办法》，2001年12月25日颁布了《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。
这些法规鼓励上市公司根据自身经营和财务情况，灵活选择再融资方式，并在一定程度上降低了事前监管中的部分数量控制指标，强化了事中、事后监管中涉及治理结构和信息披露的非数量指标，突出了市场化约束的理念。
配股发行市场呈逐步下降之势，增发和可转债发
行市场都有了较大的发展，我国上市公司的再融资进入了一个新阶段，即配股、增发和可转换债券并重的多元化再融资阶段。
2、我国上市公司再融资现状
近年来，我国证券市场发展迅速，再融资规模快速增长，证券市场每年再融资数量和金额随着股市规模的不断扩张而增加。
证监会统计资料显示，上市公司从1993年首次在证券市场进行再
融资以来，截至到2004年底，沪深两市上市公司进行了1239次
再融资，募集资金共计3720.48亿元，其中配股融资2292.07亿
元，增发融资949.38亿元，可转换债券融资479.03亿元。
1994
年沪深两市再融资额仅50.16亿元，而2000年再融资额达到
770.01亿元，是1994年的15.35倍。
可见，上市公司再融资规模的增长速度是惊人的。
从1991年至2004底，上市公司通过首次公开发行和再融资
年份
IPO筹资额
再融资筹 一级市场筹 再融资额占总
方式从证券市场累计筹集资金达9111.45亿元，而再融资额平均占到上市公司总融资额的40.83%这几乎是与IPO融资额相当，尤其是2004年再融资额甚至超过了IPO融资额，这说明我国上市公司的融资规模已形成首发融资与再融资“并驾齐驱”的格局（见表2-1）[7]。
资额
资总额
融资额比例
1991
5
0
5
1992
50
0
50
1993
194.83
81.58
276.41
29.51%
1994
49.62
50.16
99.78
50.27%
1995
22.68
62.83
85.51
73.48%
1996
224.45
69.89
294.34
23.74%
1997
655.06198.00
853.06
23.05%
1998
412.59338.60
751.19
45.08%
上市公司再融资问题研究毕业论文
1999
512.88361.87
874.75
41.37%
2000
992.46770.01
1762.47
43.69%
2001
707.41627.47
1334.88
47.01%
2002
680.51262.79
943.30
27.85%
2003
564.17358.1
922.27
38.83%
2004
319.31504.82
824.13
61.25%
合计
5390.973720.48
9111.45
40.83%
表2-11991-2004年再融资额与总融资额比较表单位:
亿元
资料来源:
历年募集资金数据来自《中国证监汇编2001））,2001
年后
的数据根据中国证券监督管理委员会网站统计数据整理。
表2-21998年一2004年再融资额统计表
年度
配股
增发
可转债
合计
单位:
亿元
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
合计
286.81
290.56
537.93
430.64
56.61
65.60
101.69
1829.61
48.29
56.31
203.58
196.83
164.68
107
194.1
949.38
3.5
15
28.5
0
41.5
185.5
209.03
479.03
338.60
361.87
770.01
627.47
262.79
358.1
504.82
3258.02
资料来源:
中国证券监督管理委员会网站，网址:
表2-31998年一2004年再融资发行家数统计表
年度
1998 1999 2000 2001 2002
2003
2004
合计
154
120
162
126
22
22
22
628
8
5
23
22
28
16
34
136
2
1
2
0
5
16
12
38
164
126
187
148
55
54
48
802
配股家数
增发家数
可转债家数
合计
资料来源:
中国证券监督管理委员会网站，网址:
三种再融资工具融资比重的变化趋势:
1998年以前，我国上市公司再融资规模较小，再融资工具单一，基本上是通过配股进行再融资;1998年以后增发、发行可转债开始呈增长趋势，而配股则呈下降趋势，再融资工具从单一的配股方式发展到配股、增发和可转债三种方式，目前增发、发行可转债己经超过配股而成为我国股票发行市场的主要融资方式。
从1999年弃配转增现象盛行后，增发家数大幅提高，2000年配股和增发无论是从融资金额还是发行家数上都达到了历史最好水平。
2002年增发首次超过了配股融资。
2003年由于上市公司前两年一窝蜂地申请增发，仅2001年上半年就有100多家上市公司提出申请增发的计划，圈钱动机过于明显，引起了市场对增发的反感，增发股票价格纷纷跌破发行价，同时由于证券市场深度调整以及证券发行监管政策的变化，增发融资有所降低，仅有16家完成了增发新股发行，筹资107亿元，增发市场一度低迷[8]。
但2003年以来可转债融资却大行其道，逐渐升温，高峰期，多达
30余家上市公司提出发行可转债的预案，预计融资总额超过400
亿元，二级市场也给予热烈追捧，共有16家发行了可转债，融资额达到了185.5亿元，超过了配股和增发的总和。
2004年配股的融资额有所上升，达到了101.69亿元;而增发市场再度被看好，
共有34家上市公司完成增发新股，募集资金194.1亿元;可转债
融资发行了16家，筹集资金209.03亿元，增发和可转债融资持平，且均超过配股融资（详细数据见表2-2，表2-3）
2002年由于证券市场深度调整以及证券发行监管政策的变化，使得上市公司再融资出现了低谷，仅有55家上市公司进行了
再融资，再融资额仅为262.79亿元。
其中，配股2002年仅有22
家公司实施配股，筹资56.61亿元，与2001年126家公司配股筹
22
上市公司再融资问题研究毕业论文
资约430.64亿元相比大幅下降，减少了374.03亿元，这一数字已接近全年市场融资总额的减少数。
可以说，配股融资锐减是
2002年证券市场融资下降的主要原因。
2003年有54家上市公司进行了再融资，再融资额上升为358.1亿元。
2004年再融资额上升为504.82亿元，发行家数48家。
可见2002年后以后再融资规
模再度上升，虽然总体规模没有能超越2000年，但是2001年后平均融资额却在不断上升，2004年达到了历史最高水平。
2005 年4月29日中国证券会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革开始，再融资步伐放缓。
2005年7月11号，由于证监会联合国务院再推股改政策:
实施新老划断前暂停新股发行，未完成股改的上市公司停止再融资，这样2005年再融资降到了最低点，增发5家，募集资金78.77
亿元，配股2家，募集资金2.62亿元。
2006年1月证监会主席尚福林明确表态因股权分置改革暂停的再融资将在IPO之前优先恢复，但由于在新《公司法》、《证券法》已正式实施的背景下再融资制度准备尚不具备，因此，做好与“两法”相衔接、与股改后新市场形势相适应的再融资制度准备，便成为一项现实的课题。
而2006年2月《上市公司再融资管理办法征求意见稿》的出台应该是这一制度准备之一[9]。
征求意见稿显示，证监会拟允许上市公司向特定对象发行股票，同时降低上市公司再融资的盈利门槛，也取消了增发配股的时间间隔限制。
征求意见稿在规范再融资的同时，实际上是放宽了上市公司进行再融资的门槛，将有更多上市公司获得进行再融资的资格。
随着2006年2月25日股改公司市值过半，股权分置改革工作终于取得实质性的突破和初步的成功。
根据业内人士对股改进程的预期，如果50%市值的公司进行股改，大致标志着股改重点推进阶段的任务即将完成，证券市场的合理定价机制将得以形成，证券市场将从而转入正常状态。
目前，市值过半这一历史性时刻已经到来，这意味着资本市场融资功能的恢复将为时不远。
二、我国上市公司再融资中存在的问题
（一）融资方式单一，普遍存在“圈钱”冲动
从每年的配股情况看，基本上只要符合规定，达到配股资格的上市公司都会申请配股，企业似乎有无限的投资机会和投资冲
动，以至于许多上市公司的某些关键财务指标都是“恰到好处”达到证监会的配股条件要求，出现过所谓的净资产收益率的“１
０％现象”、“６％现象”。
由于增发新股一般会采取较为“市场化”的定价方法，相对于配股而言，上市公司可以从二级市场上获取更多的资金。
由于我国许多上市公司都抱有“股市好圈钱，不圈白不圈”的心态，在同时具备增发和配股资格的条件下，我国上市公司一般都会选择增发新股，从而使融资方式单一。
（二）融资金额超过实际需求
从理论上说，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。
但大多数上市公司通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。
上市公司把能筹集到尽可能多的资金作为选择再融资方式及制订发行方案的重要目标，其融资金额往往超过实际资金需求，从而造成了募集资金使用效率低下及其他一些问题。
（三）融资投向具有盲目性和不确定性
长期以来，不少上市公司普遍不注重对投资项目进行可行性研究，致使募集资金投向变更频繁，投资项目的收益低下，拼凑项目圈钱的迹象十分明显。
据统计，以２０００年上半年实施新发、增发和配股的公司为样本，至２０００年底，在经历了半年以上的时间后，平均只投出了所募资金的４６．１５％，而从招股说明书中可以看出，多数企业投资项目的建设期在半年、一年左右，不少企业于是将资金购买国债，或存于银行，或参与新股配售，有相当多的企业因为要进行再融资，才不得不将前次募集资金“突击”使用完毕。
由于不能按计划完成募资投入，为寻求中短期回报，上市公司纷纷展开委托理财业务。
如此往复，上市公司通过再融资不但没有促进企业的正常发展，反而造成了资金使用偏离融资目的和低效使用等问题。
（四）资金使用不当利用效率低下
尽管上市公司进行再融资的渠道越来越畅通，其操作的弹性也越来越大，但它们在资金运作方
升级会员 