兴业证券证券违法违规行为内部问责制度.docx

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兴业证券股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度

（经公司董事会2013年第三次临时会议及监事会2013年第二次临时会议审议

通过）

第一章总则

第一条为进一步健全兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）内部约束和责任追究机制，提升公司治理水平，促进公司规范运作、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《兴业证券股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部问责，是指公司对公司董事、监事、高级管理人员违反证券期货法律、法规、自律规则被监管部门、自律组织依法采取行政处罚、行政监管措施、日常监管措施或者纪律处分的行为进行责任追究。

第三条内部问责原则：

（一）客观、公平、公正原则；

（二）责任与权利一致原则；

（三）责任与处罚对等原则。

第四条公司全资及控股子公司应参照执行本制度，如子公司所在地法律、法规另有规定的，按照其规定执行。

第二章问责机构

第五条公司设立内部问责委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席、总裁担任，委员包括审计委员会召集人，风险控制委员会召集人，提名、薪酬与考核委员会召集人，首席合规官，董事会秘书。

内部问责委员会办公室设在审计监察部。

第六条内部问责委员会应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部问责制度的建立和实施；

（二）负责公司董事、监事、高级管理人员内部问责的发起、决策和执行。

第三章问责范围

第七条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的。

第四章问责措施

第八条问责措施的种类：

（一）对董事、监事的问责措施包括通报相关情况、提出更换董事、监事的建议、提交罢免议案；

（二）对公司高级管理人员的问责措施包括扣减奖金或工资、责令检讨、通报批评、警告、留用察看、调离岗位、降职、解除劳动合同等。

第九条公司董事发生本制度第七条所述情形的，公司内部问责委员会应当及时向公司董事会、监事会通报相关情况，并可以根据情节轻重，决定是否向董事会提名、薪酬与考核委员会提出更换董事的建议。

收到更换董事的建议后，公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当及时召开会议对该建议进行审核并向董事会报告。

公司董事会拟更换股东推荐的董事，应当向推荐股东提出推荐新的董事候选人的建议；若推荐股东在合理的时间内未推荐新的董事候选人，公司董事会可以向股东大会提交罢免议案。

公司董事会拟更换外部董事、独立董事，可以直接向股东大会提交罢免议案。

第十条公司监事发生本制度第七条所述情形的，公司内部问责委员会应当及时向公司监事会通报相关情况，并可以根据情节轻重，决定是否向监事会提出更换监事的建议。

收到更换监事的建议后，公司监事会应当及时召开会议进行审议。

公司监事会拟更换股东推荐的监事，应当向推荐股东提出推荐新的监事候选人的建议；若推荐股东在合理的时间内未推荐新的监事候选人，公司监事会可以向股东大会提交罢免议案。

公司监事会拟更换职工代表监事，应当向职工代表大会提出推荐新的监事候选人的建议。

第十一条公司高级管理人员发生本制度第七条所述情形，公司内部问责委员会应按以下具体办法进行处罚：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的，公司应根据具体情况对责任人给予调离岗位至解除劳动合同处理，并扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的奖金20%～25%；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的，公司应根据具体情况对责任人给予警告至调离岗位处理，并扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金15%～20%；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的，公司应根据具体情况对责任人给予责令检讨至警告处理，并扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金10%～15%；

（四）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的，公司应根据具体情况对责任人给予责令检讨至调离岗位处理，并扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金10%～15%；

（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的，公司应根据具体情况对责任人给予责令检讨至通报批评处理，并扣减处理当月全部岗位工资及违规事件发生年度所发放的年度奖金5%～10%。

依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司高级管理人员采取上述问责措施需要提交公司董事会提名、薪酬与考核委员会及公司董事会决定的，应当从其规定。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员因违规行为给公司造成巨大经济损失或信誉损失的，公司除采取相应问责措施外，对于违规行为责任人不当得利，应责令退还；因违规行为给公司造成经济损失的，将依法追究违规行为责任人部分或全部赔偿责任。

第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）违规行为发生后，积极采取措施避免损失或者显著减轻损失的；

（二）确因意外和自然因素造成的；

（三）主动全额赔偿违规所造成损失的；

（四）认识问题态度较好，主动说明调查人员未掌握的违规问题的；

（五）主动检举他人违规问题，经查证属实的；

（六）有其他立功表现的。

第十四条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

（一）故意违规，且情节恶劣的；

（二）指使、教唆他人违规的；

（三）在共同违规行为中起主要作用的；

（四）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

（五）拒不执行董事会、监事会处理决定的；

（六）董事会、监事会认为其他应当从重或加重处罚的情形的。

第五章问责程序

第十五条公司董事、监事、高级管理人员发生本制度第七条所述情形时，公司内部问责委员会应启动核查程序。

第十六条 内部问责委员会可聘请外部机构或授权公司内部机构负责核查

与董事、监事、高级管理人员有关问责事项。

第十七条内部问责委员会主任委员负责召集和主持内部问责委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名副主任委员或其他委员代行其职权；主任委员既不履行内部问责委员会主任职责，也不指定人员代行其职责时，由董事会指定一名委员代行其职权。

第十八条内部问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

内部问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条内部问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

内部问责委员会委员每人享有一票表决权。

会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。

第二十条内部问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一保存，保存期为十五年。

第二十一条 内部问责委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会、监事会。

第二十二条 问责程序实行回避制度，董事、监事和高级管理人员被提出问

责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利。

第二十三条 问责决定做出后，问责对象享有申诉权利。

问责对象对问责结

果有异议，可以向内部问责委员会申请复核。

第二十四条 公司问责决定按照规定需要披露的，应当及时披露。

第六章附则

第二十五条对除高级管理人员外与公司签订劳动合同的员工的证券违法违规行为的问责，公司另行制定管理办法予以规范。

第二十六条 本制度由董事会、监事会负责解释并修订。

第二十七条 本制度自公司董事会、监事会审议通过之日起生效实施。