首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书Word文档下载推荐.doc

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　　7发行人的股本及演变...........................................12

　　8发行人的子公司、分支机构.....................................13

　　9发行人的业务.................................................13

　　10关联交易及同业竞争.........................................13

　　11发行人的主要财产...........................................15

　　12发行人的重大债权债务.......................................15

　　13发行人重大资产变化及收购兼并...............................16

　　14发行人章程的制定与修改.....................................16

　　15发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........17

　　16发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................17

　　17发行人的税务...............................................18

　　18发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................19

　　19发行人募集资金的运用.......................................19

　　20发行人业务发展目标.........................................20

　　21诉讼、仲裁或行政处罚.......................................20

　　22发行人招股说明书法律风险的评价.............................20

　　23结论意见...................................................20法律意见书

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　　北京市君泽君律师事务所关于

　　上海安诺其纺织化工股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

　　君泽君[2009]证券字007-1-1号

　　敬启者:

　　北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其纺织化工股份有限公司的委托,担任其申请向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《创业板首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

　　本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。

发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构取得的文书材料,本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。

法律意见书

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　　本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任。

　　本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

　　发行人、安诺其、公司

　　指

　　安诺其有限

　　上海安诺其纺织化工有限公司,于2008年8月6日整体变更为安诺其

　　嘉兆投资

　　上海嘉兆投资管理有限公司,系公司发起人之一

　　安诺其科技

　　上海安诺其科技有限公司

　　禾诺公司

　　上海禾诺生物科技有限公司

　　安诺其国际

　　安诺其国际控股有限公司

　　贵达公司

　　上海贵达科技有限公司

　　烟台公司

　　发行人控股子公司烟台安诺其纺织材料有限公司

　　东营公司

　　发行人全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司

　　中国证监会

　　中国证券监督管理委员会

　　保荐人

　　平安证券有限责任公司

　　众华沪银

　　上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　《公司法》

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　《创业板首发管理办法》

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

　　本次发行上市

　　发行人首次公开发行人民币普通股股股票（A股）并在创业板上市的行为法律意见书

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　　《公司章程》

　　发行人现行有效且经上海市工商行政管理局备案的《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》

　　《公司章程（草案）》

　　经发行人2009年第一次临时股东大会通过并将于本次发行上市后施行的《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》

　　《招股说明书》

　　《上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

　　《律师工作报告》

　　本所为本次发行上市出具的《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

　　《审计报告》

　　众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字（2009）2122号《关于上海安诺其纺织化工股份有限公司财务报表和审计报告2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月期间》

　　《内控报告》

　　众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字（2009）第2126号《内部控制鉴证报告》

　　《涉税事项专项鉴证报告》

　　众华沪银为本次发行上市出具的沪众会字（2009）第2124号《上海安诺其纺织化工股份有限公司涉税事项的专项鉴证报告》

　　纪立军夫妇

　　公司股东纪立军及其夫人张烈寅

　　元

　　人民币元法律意见书

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　　1本次发行上市的批准和授权

　　1.12009年7月10日,发行人在公司二楼会议室召开第一届董事会第七次会议,2009年7月26日,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并一致通过了第一届董事会第七次会议提出的关于本次发行上市的各项议案。

本所律师认为,发行人董事会和临时股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,并授权董事会办理有关具体事宜,上述授权范围、程序合法有效。

　　1.2根据发行人、保荐人提供的说明并经本所律师适当核查,中国证监会上海监管局对发行人设立、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。

本所律师认为,发行人本次发行上市之前进行了辅导工作,符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。

　　综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得必要的内部授权和批准,本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审查同意。

　　2发行人发行股票的主体资格

　　2.1发行人系依法设立的股份有限公司。

　　2.2发行人已经通过了2008年度的工商年检。

目前不存在根据《公司章程》规定的应当终止的情形,也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件中存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。

　　2.3发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间应从有限公司设立之日开始计算,截至本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间已在三年以上,法律意见书

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　　2.4根据众华沪银出具沪众会字（2008）第3557号《验资报告》,发行人收到全体股东足额缴纳的注册资本。

　　综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,且持续经营时间在三年以上,注册资本已足额交纳,发行人具备本次发行上市的合法主体资格。

　　3本次发行上市的实质条件

　　3.1发行人符合《证券法》规定的发行条件

　　3.1.1经本所律师核查,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第

（一）项的规定。

3.1.2根据《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第

（二）项的规定。

　3.1.3根据相关行政主管部门出具的证明、《审计报告》、《涉税事项专项鉴证报告》、发行人作出的保证以及本所律师的适当核查,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。

　　3.1.4发行人本次发行上市前注册资本为8,000万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第

（二）项的规定。

　　3.1.5根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议及《招股说明书》,发行人本次向社会公众公开发行的股份数占公司发行后股份总数的25.23%,符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

　　3.1.6发行人以纺织产品用新型染料的研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务,属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定的鼓励类产业,属于中国石油和化学工业协会《“十一五”化学工业科技发展纲要》规定的所优先和重点发展的业务,符合《证券法》第五十一条的规定。

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　　3.2发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

　　3.2.1发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合《创业板首发管理办法》第十条条第一款规定的条件。

　　3.2.2根据《审计报告》,发行人2008年度和2007年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为32,950,383.74元和26,121,795.05元,累计59,072,178.79元,超过1,000万元,且最近两年持续增长。

发行人最近一期末净资产（扣除少数股东权益后）为143,066,571.48元,超过2,000万元,且最近一期末累计未分配利润为30,865,295.13元,不存在未弥补亏损,发行前股本总额为8,000万元,发行后股本总数将达到10,700万元,不少于人民币3,000万元;

符合《创业板首发管理办法》第十条第二至四款的规定。

　　3.2.3发行人的注册资本已足额缴纳,不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十一条。

　　3.2.4发行人最近两年内主营业务没有发生变化,在生产经营活动中能遵守环境保护法律,生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策和环境保护政策,符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

　　3.2.5发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发行变更,符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。

　　3.2.6根据《招股说明书》、发行人的承诺以及本所律师核查:

发行人具有持续盈利能力的情况,符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。

　　3.2.7根据《审计报告》、《涉税事项专项鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人依法纳税,虽然存在部分税收优惠不符合相关法律、法规规定的情况,但发行人控股股东对于上述税收优惠所可能产生的被追缴的风险也已出具《承诺函》予以全部承担,该等税收优惠可能存在的被追缴风险对本次发行上市不构成实质性法法律意见书

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　　律障碍。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

　　3.2.8根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。

　　3.2.9发行人的股权清晰,发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。

　　3.2.10发行人具有完整的业务体系,直接面向市场独立经营,资产、人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

　　3.2.11发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够根据《公司章程》依法行使职权、履行职责,符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。

　　3.2.12根据《审计报告》,发行人已经按照企业会计准则的规定编制财务报表,在所有重大方面公允反映了发行人2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的财务状况,以及2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》,符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。

　　3.2.13根据发行人的说明及《内控报告》,发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。

　　3.2.14根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师的核查,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制法律意见书

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　　的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。

　　3.2.15发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定。

　　3.2.16发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和职责,符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定。

　　3.2.17发行人的董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉的履行各自职责,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定。

　　3.2.18根据公安机关出具的证明,发行人及其控股股东、实际控制人的保证,以及本所律师的适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态,符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定。

　　3.2.19发行人本次募集资金投向符合主营业务,募集资金的金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定。

　　3.2.20根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,并经本所律师的核查,发行人已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项帐户,符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定。

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　　综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求,具备发行上市的实质条件。

　　4发行人的设立

　　4.1发行人设立的程序、资格、条件

　　4.1.1发行人设立的程序

　　发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4.1.2发起人的资格

　　发行人的各发起人均具有我国《民法通则》所规定的民事权利能力和民事行为能力,以及进行出资的资格,不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。

　　4.1.3发行人设立的条件

　　根据发行人提供的资料及本所律师的核查,发行人符合《公司法》设立股份有限公司的条件。

　　4.2发行人设立的方式

　　发行人以有限责任公司整体变更的方式设立为股份有限公司,符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　据此,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已获得有权部门的批准,且已在上海市工商行政管理局办理了设立登记。

　　4.3发起人协议书

　　2008年7月5日,全体发起人签署了《发起人协议书》,经本所律师审查,《发起人协议书》的条款符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

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　　4.4设立审计和验资

　　发行人设立过程中进行了必要的审计、验资工作,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4.5发行人的创立大会

　　发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,创立大会决议合法、有效。

　　综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了相关法律程序。

　　5发行人的独立性

　　发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　6发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

　　6.1发起人的主体资格

　　发行人的各发起人均依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

　　6.2股东人数、住所及出资比例

　　发起人人数、住所及各发起人持股比例符合法律、行政法规和规范性文件的要求。

　　6.3发起人投入的资产及其产权关系

　　各发起人投入到发行人的资产产权关系清晰,各发起人的出资行为不存在法律障碍。

　　6.4实际控制人

　　发行人的实际控制人最近两年未发生变更,本次发行上市完成后也不会发生变更。

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　　7发行人的股本及演变

　　7.1安诺其有限的设立

　　安诺其有限是自然人纪立军分别出资现金50万元委托周大容及其岳父张红心于1999年设立的有限责任公司。

　　安诺其有限设立之时存在股份代持的情况,该代持情况于2004年随着股权转让而终止,发行人股权也随之恢复至真实情况。

2008年12月30日,周大容、张红心出具相关文件对上述代持情况予以确认,并明确表示现在及将来对发行人目前的股权状况无任何异议。

安诺其有限系真实、有效设立,其设立之时的股份代持情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　7.2安诺其有限设立后的增资和股权转让

　　安诺其有限设立后的历次增资和股权转让均依法履行必要的内部决议和验资程序,并依法办理了工商变更登记手续,历次股权变动合法、合规、真实、有效。

　　7.3发行人设立时的股本及股权设置结构

　　如本法律意见书第4部分所述,发行人设立时的股权设置、股本结构真实、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　7.4发行人设立后的股权变更情况

　　发行人由整体变更设立后,未发生股权变更。

　　7.5发起人所持股份质押情况

　　根据发行人各发起人出具的承诺及本所律师核查,发行人的各发起人不存在将其所持的发行人股份不存在质押、冻结或其他