沧州明珠塑料股份有限公司.doc
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沧州明珠塑料股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的“证监公司字〔2007〕28号”《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及河北证监局于2007年4月4日下发的“冀证监发[2007]24号”《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》的要求，公司由董事长作为第一负责人成立专项小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》（2005修订）、《证券法》（2005修订）等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东情况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司简介
沧州明珠塑料股有限公司主要从事各类聚乙烯（PE）管材和管件的生产和销售，主要产品有“陆通”牌硅芯管、（通信用）双壁波纹管等PE通信管道产品以及燃气、给水管等PE压力管道产品。
产品主要用于高速公路、铁路、广电、国防、水利、电力、燃气、市政建设工程等领域。
2006年度，公司实现销售收入3.26亿元，实现净利润0.31亿元。
公司法定中文名称：
沧州明珠塑料股份有限公司
公司法定英文名称：
CangzhouMingzhuPlasticCo.,Ltd.
公司中文简称：
沧州明珠
公司英文简称：
CangzhouMingzhu
公司注册地址：
河北省沧州市沧石路张庄子工业园区
公司办公地址：
河北省沧州市新华西路43号
公司法定代表人：
肖燕
公司股票上市交易所：
深圳证券交易所
公司股票简称：
沧州明珠
公司股票代码：
002108
公司互联网网址：
http//www.cz-
公司电子信箱：
cz-mz@cz-
公司首次注册日期：
1995年1月2日
公司首次注册登记机构：
河北省沧州市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：
2007年4月18日
公司变更注册登记机构：
河北省沧州市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：
企股冀沧总字第130900100204号
公司税务登记号码：
130903601310303
2、历史沿革
沧州明珠塑料股份有限公司是经原外经贸部“外经贸资二函[2001]510号”文批准，于2001年7月8日由沧州明珠塑料制品有限公司（属中外合资有限责任公司）整体变更设立的中外合资股份有限公司，主要发起人为河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）、鉅鴻（香港）有限公司、沧州市正达电气股份有限公司、沧州少林喜宝食品有限责任公司和沧州市中兴商贸有限公司等五家公司。
公司于2001年7月8日向河北省沧州市工商行政管理局登记注册。
公司成立时注册资本3,500万元，经2002年4月10日召开的公司2001年度股东大会通过，并经原外经贸部“外经贸资二函[2002]490号”文批准，公司以经审计的2001年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股转增4.5股，注册资本由3,500万元变更为5,075万元。
2006年12月27日，经中国证监会“证监发行字（2006）168号”文件核准，公司于2007年1月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股（A股），并于2007年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：
沧州明珠，股票代码：
002108。
此次发行上市后，公司注册资本变更为6,875万元，并于2007年3月26日经中华人民共和国商务部“商资批[2007]576号”文批准，公司在2007年4月18日向河北省沧州市工商行政管理局登记注册。
（二）公司控制关系和控制链条：
32.93%
于桂亭（自然人）
河北沧州东塑集团股份有限公司
沧州明珠塑料股份有限公司
52.94%
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止到2007年3月31日公司股权结构如下表：
项目
变动前
（股）
比例（5%）
限售时间
（月）
备注
一、有限售条件流通股
54,350,500
73.819
1、河北沧州东塑集团股份有限公司
36,397,900
52.942
2010年1月
发起人
2、钜鸿（香港）有限公司
13,880,125
20.189
2008年1月
发起人
3、沧州市正达电气股份有限公司
157,325
0.229
2008年1月
发起人
4、沧州少林喜宝食品有限责任公司
157,325
0.229
2008年1月
发起人
5、沧州市中兴商贸有限公司
157,325
0.229
2008年1月
发起人
6、于韶华
500
0.001
2008年1月
公司高管
二、无限售条件流通股份合计
17,999,500
26.181
三、总股本
68,750,000
100%
2、公司控股股东或实际控制人
公司控股股东为河北沧州东塑集团股份有限公司，法定代表人于桂亭，法定住所，沧州市运河区新华西路13号，注册资本：
10,887万元。
经营范围：
制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列范围限分支机构经营）烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。
自然人于桂亭先生持有本公司控股股东东塑集团股份3,585.62万股，占股本总额的32.93%,为东塑集团第一大股东，同时兼东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。
3、从公司的股权结构来看，控股股东及其实际控制人对公司的影响很大，为了消除这些影响，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；
公司与实际控制人控股的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面彼此独立，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，使公司确实独立于控股股东及实际控制人。
公司实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
1、截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：
前十名机构投资者持股情况单位（股）
股东名称
持股总数
持股比例
中信建投证券有限责任公司
600,000
0.87
国泰君安证券股份有限公司
536,900
0.78
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
57,934
0.08
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深
57,434
0.08
中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深
57,434
0.08
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
56,934
0.08
泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001深
56,434
0.08
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
56,434
0.08
华泰证券－招行－华泰紫金1号集合资产管理计划
48,434
0.07
联合证券有限责任公司
29,434
0.03
合计
1,557,372
2.23
注：
以上机构投资者网下配售股票于2007年4月24日上市流通。
2、机构投资者对公司的影响
截止2007年3月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票1,557,372股，占公司总股本的2.23%。
公司于2007年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市，公司上市至今召开了1次股东大会，参与的机构投资者1家。
在日常工作中，公司安排董事会秘书及证券部专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。
通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善的情况。
公司于2006年4月28日召开的2005年年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严格按照《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经2006年第一次临时股东大会授权，在2007年2月5日召开的第二届董事会第九次会议上，对上市后适用章程的有关条款进行了补充完善，并已向投资者及时披露。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司上市前的历次股东大会，并按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司上市后的股东大会。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定，公司上市后召开的股东大会聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？
如有，请说明其原因；
公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
如有，请说明其原因；
公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等的相关规定充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因；
公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由9名成员组成，其中4名独立董事，1名外方董事，具体情况如下：
姓名
性别
年龄
职务
来源
肖燕
女
41
董事长
公司
于桂亭
男
58
董事
控股股东
孔令武
男
62
董事
公司
刘秀英
女
60
董事
公司
李德廷
男
58
董事
外方股东
吕中林
男
45
独立董事
外部
段雪
男
50
独立董事
外部
谢志华
男
48
独立董事
外部
赵春明
男
43
独立董事
外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长肖燕女士，中国籍，1966年生，大学本科，经济师。
历任东塑集团团委书记，沧州明珠塑料股份有限公司波纹管车间主任、副总经理、总经理。
多次被河北省团委、沧州市团委授予“优秀共青团员”、“优秀团干部”、“优秀团务工作者”,2003年获“河北省轻工业优秀营销经理”、“河北省第二届百杰优秀企业家”、“河北省劳动模范”的光荣称号。
现任公司董事长、东塑集团董事、河北省外商投资企业家协会副会长。
主要职责是：
主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。
董事长肖燕女士除在东塑集团担任董事以外，无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
本届董事会现任董事任期及股东大会情况如下：
姓名
职务
任期起止日期
任免情况
肖燕
董事长
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
于桂亭
董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
孔令武
董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
刘秀英
董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
李德廷
董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
吕中林
独立董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
段雪
独立董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
谢志华
独立董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
赵春明
独立董事
2004.7.8－2007.7.8
2004年度第一次临时股东大会选举
各董事的任免都按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的规定亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。
现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，董事于桂亭为企业管理专家，段雪为化工行业专家，吕中林先生为工程管理专家，赵春明先生为金融专家，谢志华先生为会计专家，均具有较高的专业水平，都具有丰富的实际工作能力。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事6名，其中独立董事4名，外方董事1名，控股股东董事1名，占董事会人数的66.67%，兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。
公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会目前未设立下属委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、保存安全；公司上市后召开的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》等文件的规定充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。
此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事履行职责能够得到充分保障，并得到公司相关机构、人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书于增胜先生兼任公司副总经理，为公司高管人员，其能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据公司《章程》的规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%；并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按法律法规和规范性文件的有关规定执行；重大投资项目董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准方能实施。
该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的，合理合法，并且在投资过程中得到了有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司已制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由3名监事组成，其中股东大会选举产生1名，职工代表监事2名，职工监事由
公司职工通过职工代表大会选举产生，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任期及任免情况如下：
姓名
职务
任期起止日期
任免情况
张勇
监事会召集人
2004.8.15－2007.7.8
2004年第十一次职工代表大会选举
李栋
监事
2004.7.8－2007.7.8
2004年第一次临时股东大会选举
窦秀清
监事
2004.7.8－2007.7.8
2004年第十一次职工代表大会选举
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没发现并纠正了公司财务报告的不实之处，没有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整、保存安全，公司上市后召开的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定并实施《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理是由董事长提名，董事会审议通过并聘任。
经理层的推举是根据其实际工作经验来确定的，包括工作能力、管理水平、创新意识，通过以往取得的成绩，来判断其是否能担任相应的职务。
目前形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理霍玉章先生，中国籍，1959年生，大专学历，工程师。
历任沧州市轻工局技术开发科科长、沧州明珠塑料股份有限公司燃气管车间主任、公司副总经理。
现任公司总经理、东塑集团董事。
霍玉章先生现任中国城市燃气学会理事，是中国城市燃气学会专家组成员，参与并主持了PE压力管道项目的设计和实施、“制造业信息化示范企业”的科研项目、省级纳米P
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