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设立XX县旅游产业投资基金方案

 

设立XX县旅游产业投资基金方案

 

 

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目录

一、基金发起人概况

二、基金发行的可行性

三、基金的发起与设立

四、基金的运营与管理

五、基金运作的风险控制

六、政企合作模式及利益分配

七、设立基金程序及时间安排

 

关于设立XX县旅游产业基金方案

旅游作为现代人们一种积极的休闲生活方式,在生活节奏日益加快的今天,正越来越受到人们的青睐,旅游业被人们称为“无烟工业”和“朝阳产业”,也随着社会的发展进步和人民生活水平的不断提高而蓬勃发展。

有需求就会有市场,充分挖掘旅游资源,投资和发展旅游产业,不但成为市场的必然,而且成为各地区因地制宜发展区域经济的重大举措。

在中国旅游产业市场化进程中,随着对历史文化的重新认识与发现,古镇旅游开发成为旅游经济的一个新的增长点。

为转变XX县旧县镇经济增长方式,推动当地居民脱贫致富,吸引更多投资机构和优秀创业人才关注XX县、投资XX县、落户XX县,加速XX县经济跨越式发展,XX鹏升企业集团与XX县政府多次协商最后达成共识,把旧县镇打造一个仿古旅游城镇,为保障旧县镇旧城改造、旅游开发项目正常运营,解决项目融资难的问题,特发起设立XX嵩鹏旅游产业基金。

以融集资金、专家管理、化解风险、转换机制、市场运作、提高效益为主要特征的产业基金,解决这一问题是最佳选择。

一、产业基金发起人概况

XX鹏升企业集团其前身为XX鹏升实业发展有限公司,注册成立于1997年9月,经过十六年的艰苦创业,抓住机遇,秉承“办好企业、回报社会”的宗旨,通过不断努力,充分挖掘自身潜力,发挥集团核心竞争力,一直保持着快速的发展。

现已成为集电线电缆、国际贸易、农产品批零交易、社区便利店、房地产开发、旅游度假及金融投资为一体的跨行业、跨地区、跨国经营的综合性企业。

集团下属企业包括:

XX鹏升实业发展有限公司、郑州毛庄绿园实业有限公司、郑州绿源山水生态农业开发有限公司、XX鹏飞实业发展有限公司、郑州世贸置业有限公司、XX宏翔金融投资有限公司、XX惠济开元投资担保有限公司和供港标准化蔬菜生产基地。

集团具有较强的人才优势。

我们以良好的发展平台、合理的激励手段和独特的文化氛围,吸引、培育和保留大量的优秀人才,集团现拥有员工1300多人,其中:

大中专以上学历占83%,中级职称以上占112人。

  集团具有较强的管理创新优势。

集团不断地追求管理创新,探索有效的法人治理结构和内部管控体系。

集团引入现代管理理念和工具,规范决策机制、成本控制、风险控制、绩效管理、激励机制;集团着力建设高水平的信息系统,提升管理效率。

  集团具有强大的品牌优势。

XX鹏升企业集团因其卓越贡献得到了国家、省、市、区的认可,十几年来,由董事长张之鹏先生带领的“鹏升”团队也先后被评为2001年度出口创汇先进单位,2006年惠济区商务工作先进单位,2008年XX省诚信民营企业,2007-2008年度郑州市诚信民营企业、郑州市百家重点民营企业,2009年XX省高成长型民营企业,2009年度XX省出口重点企业,2009年惠济区对外招商引资先进单位,2010年9月“鹏升”品牌又被评为2010-2012年度XX省国际知名品牌;农业产业化国家级重点龙头企业,国家农业部农产品定点市场,商务部“双百市场工程”实施企业,全国农产品批发市场信息联网工作先进单位,农业部“菜篮子”信息网网员单位,全国十佳诚信市场,XX省“重合同、守信用”企业,XX省标准化农产品批发市场,郑州市农产品一类达标市场;公司注册的“毛庄绿园”商标是XX省著名商标,2010-2012年度XX省国际知名品牌。

  集团具有强大的文化优势。

以“办好企业,回报社会”为企业宗旨;以“管理创新,实现经济效益最大化”为企业使命;以“团队精神是企业文化的核心”为企业核心价值观;以“睿智进取、锐意创新”为企业精神;以“诚实守信、承诺是金”为企业理念;以“温馨的家园、施展才华的舞台”为企业氛围,从理念到公司制度到员工行为,成为了全集团公司共同的信念和行为准则,成为集团快速发展的动力。

二、产业基金发行的可行性

1.政策支持

国家积极推进产业投资基金试点,大力支持发展中西部旅游产业,并制定了《创业投资企业管理暂行办法》、《产业投资基金管理办法》、《旅游发展基金管理暂行办法》、《旅游发展基金补助地方项目资金管理办法》等相关产业基金政策法规,并设立旅游专项资金,支持地方旅游产业发展,重点补助中西部地区A级以上旅游景区(点)基础设施、公共服务设施建设及完善的项目;补助以中西部为主的重点地区带动农民脱贫致富的旅游项目和旅游新业态项目。

2.市场支持

旅游业作为朝阳产业符合国家产业政策,具有广泛的市场需求,旧县镇拥有丰富的历史文化底蕴、独特的建筑景观、优良的自然环境、鲜活的古街、古巷、古建筑及当地的风俗民情铸就了古镇吸引力所在,古镇所具有的特色也就成为旅游市场竞争当中的亮点。

XX县旅游景点分布比较集中,各景点之间也有一定的联动效应。

3.实践支持

经过十多年的实践探索,国内产业基金发展具有了成熟的模式和成功经验,已出现一批成熟的专业管理机构和职业投资人队伍,为产业基金蓬勃发展奠定了管理基础和人才基础。

4.项目支持

XX县作为5A级旅游地区,旅游资源丰富,发展潜力巨大,作为国内旅游发展战略基地具有明显的后起优势。

随着旅游业市场改革不断深化,国内已建设成一批特色旅游古镇:

丽江古城、平遥、凤凰古城、周庄和乌镇,这些古城旅游模式运作成功,为旧县镇旅游发展基金收益提供了有力支撑。

5.股东支持

目前,基金前期筹备人员就发起设立旅游产业基金事宜,与部分基金公司和金融机构进行了深入沟通,这些机构均有意参与旅游产业基金的发起设立,如果有政府资金参与做引导基金,就更容易带动其他资金的参与,这些为“产业基金”的设立提供更有力条件。

三、基金的发起与设立

1.指导思想

按照科学发展观和构建和谐社会的指导思想,坚持“政府引导、市场化运作、专业化管理的原则发起设立XX嵩鹏旅游产业基金,科学规划和合理开发XX县旅游资源,推动当地经济结构调整和增长方式转变,促进当地经济发展水平和农民收入水平的提高,加快当地脱贫致富的步伐。

2.设立目标

主要解决旧县镇旧城改造、旅游开发过程中的融资难题,通过政府引导,聚合社会资源参与XX县旅游产业发展,在使社会、政府、投资者均获得良好的回报。

3.基金的设立

XX县财政局下属投资公司和XX鹏升企业集团作为“XX嵩鹏旅游产业基金”的发起人,预期首期资金规模募集齐后,按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续,产业基金正式成立。

“产业基金”的募集费成本为募资规模的12%-15%。

含财务顾问费用和私募费用。

(注:

基金规模达到50亿需发改委审批)

4.产业基金的基本条款

基金的名称暂定为“XX嵩鹏旅游产业基金”,存续期3+1年,基金注册地为郑州,首期募集规模为10亿,首期募集完成后,可视产业基金运行情况按程序扩募二期基金,滚动发展扩大基金规模。

详细条款见下表:

5.产业基金的基本架构(有限合伙制)

合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种方式,通常采用有限合伙方式,即:

合伙人分为普通合伙人和有限合伙人,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。

普通合伙人负责合伙企业的经营管理,有限合伙人不得参与有限合伙的经营管理,否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债务承担无限连带责任。

在产业投资基金中,通常由专业的管理者(GP)充当普通合伙人,由投资者(LP)充当有限合伙人,合伙人推荐选举代表组成投资决策委员会,为基金投资做出决策,另外基金需要找具有相应资格的银行作为基金资金的托管人,并且聘请律师事务所和会计事务所为基金的运营管理服务,如下图所示:

6.基金的运作形式——有限合伙型基金

无论是公司制还是合伙制,股权投资基金的出资者都只能通过私募方式加入,不允许采用公开方式向不特定的投资者募集资金。

产业基金募集对象主要是银行、证券公司、保险公司、基金公司、政府、大中型企业,商会或拥有大量资金的自然人。

有限合伙人有优先级和劣后级之分,投资人退出时,按约定收购投资人持有的基金财产份额,优先级有限合伙人享有优先分享收益和优先退出的权利,政府引导基金享有优先分享收益和优先推出的权利,普通合伙人在享有分配本金和投资收益的同时,也对基金的运营负有连带责任。

具体运作流程如下图:

7.产业基金的盈利模式

XX嵩鹏旅游产业基金设立后,主要投向是XX县旧县镇旧城改造、旅游开发项目,通过旧县古镇旅游地商业地产的收入迅速回笼资金,旅游产业基金的另一部分主要投向省内外优质的旅游开发项目,通过项目筛选,选择运作比较成熟,资金回笼比较快的旅游项目,投资期限到期后退出,获取资本利得。

四、产业基金的运营与管理(有限合伙制)

1.XX嵩鹏旅游产业基金的组织架构

XX鹏升企业集团作为“XX嵩鹏旅游产业基金”的普通合伙人(GP),出资基金募集的5%-20%,作为基金的发起资金;XX县财政局下属投资公司同样出资基金规模的5%-20%,加入基金合伙人。

剩余部分资金由XX鹏升企业集团作为“产业投资基金”的管理人,通过召集有限合伙人(LP)募集完成。

基金设立合伙人大会、投资委员会、专家顾问委员会,合伙人大会为基金最高权力机构,合伙人大会由基金的所有投资人组成,每个出资人派1名代表,主席由最大的出资人代表担任;投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构;专家顾问委员

会聘请相关领域的专家担任;基金(即有限合伙企业)授权基金管理公司全权进行投资管理的工作。

产业基金下设董事总经理、执行董事、副总裁、投资经理、投资助理等职务负责基金的日常运营管理,如下图:

2.产业基金的投资流程

XX嵩鹏旅游产业基金主要投向XX县政府引导基金为导向的旧县镇旧城改造和旅游开发项目,针对投向其它具有高成长性的优质旅游项目,需经过投资决策委员会一致同意,方可投资其他项目,对于其他投资项目的选择,产业基金有严格的审核标准:

首先,要选择一些具有巨大的潜在市场和潜在的成长性的旅游标的项目,严格对项目进行初审考察;其次,聘请律师事务所和会计事务所对所选择项目进行财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查;尽职调查通过投资委员会的评审后方可进行投资管理,直至投资退出。

针对产业基金筛选的项目具体操作流程如下:

3.产业基金的决策机制

基金合伙人大会:

基金为有限合伙制基金,按照《中华人民共和国合伙企业法》,由基金投资人代表共同组成基金合伙人大会,作为基金的最高权力机构。

合伙人大会行使如下权力:

决定基金经营方针和投资计划;选举和更换基金董事,决定有关董事报酬事项;聘任或者解聘基金管理人;聘任或者解聘基金托管人;修改基金章程;法律、法规及基金章程规定应当由基金合伙人大会做出决议的其他事项等。

基金投资委员会,由基金管理公司和基金投资人各选举推荐的代表组成基金投资委员会,基金投资委员会主席由XX宏翔金融投资有限公司的代表出任;在遵守国家有关法律法规、条例的前提下,拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。

负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。

基金合伙人大会授权基金投资委员会决策项目投资、退出等事项。

有效决策:

通常情况下大多数通过为有效决策,特殊情况需要全体合伙人一致同意,基金投资决策委员会主席有一票否决权。

 

4.产业基金的收益分配

产业基金获得收益后,扣除必要的成本费用税金(基金管理人的管理费、银行托管费、中介机构的费用、营业税等等),所获得的是基金的净收益,按照一般惯例,这个净收益中的20%由基金管理人提取,其余80%由全体投资人按比例进行分配。

五、产业基金运作风险控制

1.风险的揭示

产业基金设立后,存在的风险包括外部风险和内部风险。

外部风险主要是指国家宏观经济风险、政策法规风险、行业景气周期、市场竞争以及利率汇率等风险;内部风险主要是指基金管理人内部人控制风险、管理人专业风险、基金管理人道德风险、所投项目风险和基金资产安全性、流动性风险。

2.风险防范的措施

防范宏观经济和政策法规风险措施

XX县政府和基金管理人加强对基金的政策指导,基金管理团队加强对国家宏观经济的分析,深化对国家产业政策研究,确保基金投资方向、投资领域和投资项目,吻合经济发展形势,符合国家产业政策和相关法规。

防范景气周期和市场竞争风险措施

一是通过组合投资,分散风险,XX嵩鹏旅游产业基金在XX省内外对旅游景点不同成长阶段、不同所有制的企业投资,分散投资风险。

二是产业整合延伸发展,价值延伸分散风险,基金发挥资金支持和资本运作功能,提高产业延伸价值链,提升企业市场竞争力和防御景气周期风险能力。

防范内部人控制风险措施

完善法人治理结构,形成良好内控机制。

产业投资基金按照《中华人民共和国合伙企业法》和国家主管部门规定,严格按照基金资产所有权、管理权和保管权分开的原则,建立完善的法人治理结构。

合伙人大会、投资决策委员会、管理人和托管人按照相关法律文件,严格履行各自权限与职责,防止基金运作越权与错位行为产生;同时聘请会计师事务所担任基金审计师,负责基金审计工作,聘请律师事务所担任基金法律顾问,负责基金法律审核工作。

强化基金管理人和基金托管人之问的相互监督、相互制衡,确保资产运用正确,保管安全,管理运作公开透明。

按时规范披露基金信息,确保管理人、托管人和投资人、主管部门之间实现信息对称。

防范管理人专业风险

一是健全投资决策体系,防范投资决策风险。

形成标准严格、流程清晰、权限明确的投资决策体系;

二是建立透明规范的投资表决机制,确保投资决策严谨科学,以避免和减少失误;

三是建立专家决策支持体系,提高产业分析的专业性和客观性;

四是建立规范的尽职调查和投资方案要求,确保管理团队投资建议调查深入,信息真实;

五是引入专家顾问共同开展项目尽职调查,独立出具调研报告提请投资决策委员会审议。

防范管理人道德风险措施

一是由主管部门加强对基金运作的监督检查,重点加强基金管理人和基金托管人的监管,防止管理人和托管人违规违法行为。

二是通过完善的法人治理结构、独立的会计审计和法律审核,检查评价基金管理人与托管人行为规范性,实行监事会对管理人和托管人弹劾机制。

三是管理人与托管人之间本着投资人利益最大化,实行相互监督,相互制衡,相互评价机制。

四是对管理团队实行激励和约束机制,实现管理团队和投资人有效捆绑,利益高度一致。

防范基金资产和投资项目流动性风险措施

基金以退出为前提设计投资方案,充分运用多种资本市场和金融创新,实现基金退出和良性循环。

构建与资本市场紧密联系的基金退出渠道,提高基金资产和项目股权的流动性。

六、政企合作模式及利益分配

作为XX嵩鹏旅游产业基金的发起人,鹏升集团邀请XX县政府参与XX嵩鹏旅游产业基金的发起与设立,XX县政府以引导基金方式向产业基金投资参股,并按事先约定的条件,在一定的期限内退出。

我集团希望XX县政府出资比例能够达到此基金募集总额的5%-20%,这样可以更好的达到引导效果,也希望政府在政策上给予旧县镇旧城改造和旅游开发项目上最大的支持。

根据《国家发改委、财政部、商务部关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》,达到引导基金的引导宗旨和目的,发挥政府财政的杠杆放大效应,增加创业投资资本供给,克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题,

政府引导基金又称创业引导基金,是指由政府出资,并吸引有关地方政府、金融、投资机构和社会资本,不以营利为目的,以股权或债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金,以支持创业企业发展的专项资金。

政府引导基金通过引导创业投资行为,支持初创期中小企业的创业和技术创新。

通过鼓励创业投资企业投资于种子期、起步期等创业早期的企业,弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。

政府引导基金是近年来新兴的一种资本运作方式,它通过政府财政资金做引导,带动民间资本跟进投资,从而推动当地初创期企业的发展。

根据最近几年政府引导基金成功运作模式来看,在今后相当长一段时间里,政府引导基金将会成为地方政府调控经济、扶持优势产业、调整经济结构的一个重要的经济杠杆。

1.政府引导基金的运作模式

政府引导基金按照资金使用方式的不同,可以分为参股基金、融资担保、跟进投资、投资保障和风险补助等五种运作模式。

其中参股基金是最基本的一种投资方式。

在选择引导基金的运作模式时,投资对象也是考虑的因素。

对于创业投资企业发展的程度可以采用不同的运作模式:

(1)对创业投资发展处于初期阶段的地区,可采用引入“直接参股创业投资企业”的模式以快速启动引导基金,尝试引导社会资本进入创业投资领域;

(2)对创业投资发展处于成长阶段的地区,创业投资企业有一定的实力并能进行资本运营时,可通过引入“融资担保”或者“直接参股”的模式打造融资平台,可扩大融资规模,加速创业投资的发展;(3)对创业投资处于相对成熟的地区,由于市场的成熟,政策法国的完善,资金人才的完备,就可以通过“跟进投资”或者“引导基金作为母基金来吸引社会投资”的方式,发挥其最大功效来促进创业投资的发展。

根据旧县镇旧城改造和旅游项目开发这个项目处于初创期这个特殊性,决定XX县政府作为有限合伙人(LP)参股于XX嵩鹏旅游产业基金当中,通过引导基金参股方式,吸引社会资本共同发起设立XX嵩鹏旅游产业基金。

2.政府引导基金分红方式

根据相关法律,政府引导基金享有优先清偿权,本金安全保障,故而收益与一般基金分红有所不同。

目前市场上引导基金的分红机制有三种:

第一种不参与分红,只要保证本金和利息的安全;第二种可承担风险,参与分红,在约定几年内给享有回购权利,回购之后政府不再参与分红;第三种和其他有限合伙人一样承担风险,参与分红。

我集团在考量多方面因素后,拟定以下两种种合作分红方式:

第一种:

政府出资不承担风险。

即保证政府引导基金的本金和利息安全,其中利息一般是按照同期国债利率或银行存贷款利息。

第二种:

政府的出资承担一定风险,参与分红,也享受收益,在规定时间创投企业可按照最早的出资额或者是出资原值加上利息回购政府股份。

3.政府引导基金的退出方式

政府引导基金的参股期限一般在3-5年,参股比例不宜超过25%,政府引导基金在达到引导的效果后,可随时选择退出,我集团承诺政府引导基金在同等条件下享有优先退出权利(政府资金与民间资金同时退出,政府资金优先于其他资金)。

我国《创业投资企业管理暂行办法》规定,创业投资基金科选择三种退出渠道:

(1)通过股权上市转让;

(2)通过股权协议转让;(3)被投资企业回购。

对政府设立的创业投资引导基金而言,这三种退出机制也同样适用,但在退出的具体做法上应根据其自身特点进行适量调整。

引导基金退出时机的选择主要基于以下两个方面:

一方面,当引导基金目标实现时,即当支持的子基金不再需要引导基金的支持时,引导基金应当适时退出;另一方面,当发现子基金违反协议约定,引导目标无法实现时,引导基金应当及时退出。

引导基金退出方式主要有两个层面:

一是引导基金在所投资的创业投资存续期内,可以适当时机将其所持有股份转让给其他社会投资人或公开转让,但原始投资者在同等条件下具有优先购买权;二是引导基金投资的创业投资企业到后期清算退出。

在引导基金退出子基金时,引导基金本着让利于民的原则,给予参与合作的民间资本以一定的让利或者给予一定的风险补偿,以弥补民间投资早期项目可能出现较大的风险。

同时,也应保证政府引导基金本金的完全或者适当的增值,以保证引导基金的持续发展。

七、设立基金程序及时间安排

1、制定XX嵩鹏旅游产业基金发起设立方案(2013年10月)

2、向XX省政府申报产业基金发起方案并获批准(2013年10月-11月)

3、撰写基金募集说明书(2013年11月)

4、基金募集路演(2013年12月)

5、与潜在LP初步沟通(2013年11月-12月)

6、律师出具法律意见函(2013年12月)

7、完成相关基金成立文件(2013年12月底)

8、与潜在LP达成合作意向并签订协议(与政府签协议)(2013年12月底)

9、召开合伙人大会(政府出席)(2014年1月初)

10、GP与LP资金到位(政府出资)(2014年1月底)

11、基金成立并运营(2014年2月初)

 

附件1:

XX省人民政府办公厅

关于转发XX省股权投资引导基金管理

暂行办法的通知

豫政办〔2012〕156号

各省辖市、省直管试点县(市)人民政府,省人民政府各部门:

  省财政厅制定的《XX省股权投资引导基金管理暂行办法》已经省政府同意,现转发给你们,请结合实际,认真贯彻执行。

  XX省人民政府办公厅

  二○一二年十一月六日

XX省股权投资引导基金管理暂行办法

(省财政厅二○一二年九月十日)

第一章总 则

第一条为吸引国内外资金、资本支持我省经济建设,扶持我省创业投资企业和产业投资基金健康发展,经省政府同意,自2012年起我省设立XX省股权投资引导基金(以下简称引导基金)。

为规范引导基金管理,发挥资金效益,根据《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》(国办发〔2008〕116号)、《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委令第39号)等精神,结合我省实际,特制定本办法。

第二条引导基金是由省政府设立并按市场化运作的政策性基金,其设立的宗旨是发挥财政资金的杠杆作用,通过扶持创业投资企业和产业投资基金发展,引导社会资本支持我省经济建设,促进国内外优质资本、项目、技术、人才向我省聚集,推进全省经济发展。

第三条引导基金的投向:

一是发挥财政资金的杠杆作用,引导省内外社会资本在我省行政区域内发展一批创业投资企业,增强其资金实力;二是发挥政府引导投资方向的作用,引导省内外社会资本在我省行政区域内发起设立产业投资基金。

第四条引导基金规模暂定5亿元人民币,今后视情况再增加。

第五条引导基金来源:

政府支持投资企业发展的财政性专项资金,引导基金的投资收益,闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收入,个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。

第六条引导基金按照“政府引导、市场运作,科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

通过科学合理的决策、执行、投入、退出、考核机制,有效防范风险,保障引导基金安全运行。

鼓励各市政府设立投资引导基金。

第七条引导基金不得用于贷款或股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。

闲置资金只能存放银行或购买国债。

第二章组织架构

第八条XX省股权投资引导基金管理委员会(以下简称基金管理委员会)为引导基金的领导机构。

主要职责是:

确定投资方向和投资原则,对引导基金投资运作的重大事项进行决策。

第九条基金管理委员会主任由常务副省长担任,省政府分管副秘书长和省财政厅厅长任基金管理委员会副主任,委员由省发展改革委、科技厅、工业和信息化厅、财政厅、审计厅、省政府金融办、人行郑州中心支行、XX银监局等部门负责人担任。

第十条基金管理委员会下设办公室,设在省财政厅,省财政厅分管副厅长任办公室主任。

办公室是基金管理委员会的工作机构,负责基金管理委员会日常工作,具体负责:

(一)起草投资项目管理、投资风险控制、投资退出和业绩考核等制度。

(二)贯彻执行基金管理委员会确定的发展规划和年度工作计划。

(三)面向社会公开征集拟与引导基金合作的创业投资企业和产业投资基金,组织协调引导基金的运作。

(四)监督检查投资项目及资金使用情况。

(五)向基金管理委员会提交年度工作报告。

(六)完成基金管理委员会交办的其他工作。

第十一条基

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