股权转让协议详细.docx

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股权转让协议详细

股权转让协议

本《关于转让            有限公司股权、            有限公司股权的协议》（下称“本协议”）由以下各方于     年    月    日在            签订：

甲方（转让方）：

身份证号：

乙方（受让方）：

法定代表人：

丙方：

丙方1（目标公司1）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

丙方2（目标公司2）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

以下丙方1、丙方2合称为“丙方”；目标公司

（1）、目标公司

（2）合称为“目标公司”。

鉴于：

1.丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的有限责任公司。

2.甲方合法持有目标公司

（1）      %的股权、持有目标公司

（2）      %的股权。

3.按照本协议约定，甲方愿将其持有的目标公司

（1）的      %股权和目标公司

（2）的      %股权（以下统称为“标的股权”）转让给乙方，乙方也愿意通过支付股权转让对价的方式，受让标的股权。

4.目标公司其他全部股东已书面声明放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。

第1条目标公司

于本协议签署日，目标公司

（1）的基本情况如下：

目标公司

（1）的成立日期为     年    月    日，注册资本为人民币    元，实收资本为人民币    元，法定代表人为            ，经营期限自     年    月    日起至     年    月    日止；经营范围为：

            。

截至本协议签署日，目标公司

（1）的股权结构如下：

于本协议签署日，目标公司

（2）的基本情况如下：

目标公司

（2）的成立日期为     年    月    日，注册资本为人民币    元，实收资本为人民币    元，法定代表人为            ，经营期限自     年    月    日起至     年    月    日止；经营范围为：

            。

截至本协议签署日，目标公司

（2）的股权结构如下：

第2条股权转让对价

2.1 甲方愿意将其持有的标的股权转让给乙方。

2.2 甲、乙双方同意，根据甲方及丙方向乙方提供的未经乙方审计的丙方财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三），包括丙方1：

     年    月    日总资产为人民币    元，所有者权益为人民币    元，销售收入为人民币    元，净利润为人民币    元；丙方2：

     年    月    日总资产为人民币    元，所有者权益为人民币    元，销售收入为人民币    元，净利润为人民币    元；甲方保证丙方      年全年经审计的财务报表净利润不低于人民币    元，丙方      年至      年经营业绩承诺为分别实现净利润人民币    元、人民币    元、人民币    元（各方同意以附件六作为确认净利润的依据）；以上丙方1、丙方2财务数据、固定资产、无形资产以及丙方1和丙方2现有、在研以及未来计划的全部技术（包括但不限于附件八、附件九）、经营业绩承诺均作为本次股权转让交易的作价基础。

基于此，乙方受让标的股权转让对价为人民币    元（下称“股权转让对价”）（大写：

人民币      万元整）。

2.3 本协议中标的股权代表的权益，是指截止     年    月    日（即审计基准日），按本协议第五条出具的《审计报告》（以下简称“审计报告”）中资产负债表及其附注载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益，既包括基准日前应分配未分配的利润，也包括本协议签署后产生的全部权益和利润。

该等股权权益指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司

（1）和目标公司

（2）所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（含现有、在研以及未来计划的全部技术）各百分之      （      %）所代表之利益。

2.4 如出现审计报告中未予列明的丙方债务（包括或有债务）及欠缴职工工资、社会保险费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和/或办理丙方资产交接时的资产与《审计报告》相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额向乙方、丙方承担赔偿责任。

2.5 本次交易所发生的税费依法各自承担。

甲方应自行到主管税务机关办理纳税申报，并取得税务机关开具的甲方股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，否则，乙方有权依法代扣代缴。

如因甲方未能及时纳税申报并取得完税凭证或免税、不征税证明，导致本次股权转让涉及到的工商登记变更等事项未能顺利进行或可能给乙方带来任何利益损害的，经乙方限期纠正后甲方仍不予配合的，甲方应按本协议第十一条约定承担违约责任。

第3条支付方式

3.1 股权转让对价的支付方式：

乙方同意以货币的方式支付给甲方。

股权转让对价支付安排如下：

（1）转让款第一次给付时间：

自目标公司标的股权全部过户至乙方名下之日起的5个工作日内，乙方将股权转让款人民币（大写）           （￥    元）支付给甲方：

（2）转让款第二次给付时间：

甲、乙双方按本协议第8.5条及8.6条的约定完成交接工作后5个工作日内，乙方将人民币（大写）           （￥    元）支付给甲方。

（3）转让款第三次给付时间：

甲方完成本协议第七条第7.1.9条约定的      年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

（4）转让款第四次给付时间：

甲方完成本协议第七条第7.1.9条约定的      年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

（5）转让款第五次给付时间：

甲方完成本协议第七条7.1.9条约定的      年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）           （￥    元）。

3.2 乙方支付上述价款时，甲方应向乙方提供完税证明，并提供相应金额的合法收据，否则，乙方有权不支付上述价款或按国家的有关规定代扣代缴。

第4条先决条件

4.1 在本协议第10条约定的排他期内，未能满足下述全部先决条件的，甲方应按乙方要求予以限期补足或更正（排他期相应顺延），甲方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合约定的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任。

（1）审计报告显示的目标公司财务数据均不低于本协议第2条作价基础，固定资产和无形资产不少于附件三所列，且应保持该等无形资产及技术（包括但不限于附件八、附件九）真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；

（2）甲方拥有的目标公司

（1）      股权、目标公司

（2）      %股权均不存在任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股权转让乙方可以获得目标公司

（1）的      %股权、目标公司

（2）的      %股权；

（3）甲方和丙方未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺。

（4）作为目标公司股东的            已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之标的股权放弃优先购买权；

（5）本协议已获得甲、乙、丙三方各自股东会（或董事会，根据各方章程所规定的权限确定）的批准；

尽管有上述规定，乙方可根据本协议的履行情况，在上述条件未全部具备时，如果乙方书面通知继续履行本协议，甲方和丙方应按本协议约定完成本次股权转让交易。

第5条尽职调查

5.1 甲方和丙方需配合乙方、乙方顾问和其他代表在本协议签署后进入目标公司或其业务具体实施的所在场地，查阅目标公司的账簿和记录，接触目标公司的高级管理人员、客户等乙方认为需要会见的人员，并向乙方、乙方顾问和其他代表提供并复制有关信息、资料及文件以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查。

具体尽职调查工作包括但不限于：

（1）审查目标公司所有的账目、记录及报表，并将上述文件复制；

（2）审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；

（3）审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料；

（4）从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经营、技术、管理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料。

5.2 乙方将自行或聘请会计事务所、律师事务所等机构，开展以下有关尽职调查工作：

（1）自行或聘请会计师事务所对目标公司连续近三个会计年度和最近一期（      年至      年度及      年      月份至      月份）的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（各方同意附件七作为财务审计的依据）；如《审计报告》要求目标公司调整财务报表，需要补交税款或增加其他费用的，均由甲方承担。

（2）自行或聘请律师事务所对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。

上述《审计报告》和《法律尽职调查报告》及相关的业务与技术报告披露的依据及基准日以后的权益将作为乙方完成股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。

5.3 上述审计、法律尽职调查等工作所发生的交易费用由丙方承担，但最高不超过人民币    元。

如甲乙双方终止本次标的股权转让，不涉及任何一方违约的，则由乙方承担上述交易费用；若涉及违约的，则由违约方承担上述全部交易费用。

第6条股权转让

本协议生效后，在标的股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成之日，乙方即取得标的股权的所有权成为目标公司

（1）和目标公司

（2）的股东。

第7条承诺与保证

7.1 甲方和丙方共同承诺并保证，自本协议签署之日起直至标的股权转让完成必要的工商变更登记手续及本协议第八条约定的移交工作之日止：

7.1.1目标公司

（1）、目标公司

（2）以正常、合理、尽责的方式经营运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益不受任何损害。

凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为，应当事先通知乙方并取得乙方的书面同意：

（1）重组、章程的修改；

（2）变更中层及以上管理人员、核心技术及管理人员；

（3）出售或转让标的股权，或在标的股权上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；

（4）出售、转让或以其他方式处置原价值人民币    元以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；

（5）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；

（6） 向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的帐期）或其他任何形式的担保；

（7）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；

（8）就日常业务对外签订合同价值超过五十万元人民币以上的合同；

（9）修改或提前终止原先签订的五十万元人民币以上的合同；

（10）放弃目标公司在原先签订的合同下的权利、同意增加目标公司在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限，对账龄超过两年以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；

（11）与第三方签订非日常业务活动的合同；

（12）以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；

（13）与目标公司债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或做出可能导致目标公司被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对目标公司实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；

（14）分配税后利润或做出任何其他形式的分配；

（15）采取任何与本协议的约定及完成本协议下交易之目的不一致的行为；

（16）其他可能影响正常经营管理及业务或资产和权益可能受损害的情形；

7.1.2截至本协议签署之日及以后，甲方为标的股权的合法的、完全的所有权人，甲方对标的股权没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证或委托管理，在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施、以本合同标的设立质押担保等；

7.1.3在本协议签订时已依据法律、政府规定、甲方、目标公司

（1）和目标公司

（2）章程履行完相应的批准程序，保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律法规或合约的限制、影响；

7.1.4除于尽职调查结束前以书面方式向乙方披露者外，目标公司

（1）和目标公司

（2）不存在尚未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司

（1）和目标公司

（2）承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等，目标公司

（1）和目标公司

（2）不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额；

7.1.5承诺按照本协议的约定，配合做好尽职调查、财务审计评估等工作，做好标的股权变更、董事及监事选举、章程修改、丙方管理权等移交工作；保证向乙方移交丙方的经营管理权时，丙方有效的经营性资产能够正常进行本协议签署前的一切正常经营活动，为维持该经营活动所需所有知识产权（含技术）、资产、证照和法律批准文件均合法有效；

7.1.6甲方和丙方及其披露信息的责任人保证甲方及丙方向乙方提交的相关资料真实、完整、准确，有效，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述；

7.1.7保证已按丙方章程的规定如期足额履行出资义务，没有虚假出资或抽逃出资的行为；

7.1.8甲方承诺：

甲方及其关联方、丙方现有其他股东及丙方的主要负责人员均不以任何形式，包括但不限于间接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让、专利转让或许可使用及其他形式利益体现的方式，从事与丙方相同或相近的投资、生产或销售，即保证不以任何形式违反竞业禁止的要求，同时，甲方及其关联方、丙方现有其他股东及其主要负责人员亦不得以上述任何形式申请与丙方生产、经营、技术相关或对丙方生产、经营、技术产生不利影响的知识产权（已申请的应无偿转让给丙方）。

7.1.9甲方承诺      年、      年、      年连续三年目标公司

（1）和目标公司

（2）合并的经营业绩为净利润分别不低于人民币   万元、万元、 万元。

考虑到丙方的经营环境变动因素的影响，乙方同意上述业绩承诺可以有人民币    元的下浮幅度，即      年、      年、      年丙方净利润分别不低于人民币      万元、      万元、      万元。

且目标公司实现连续三年业绩承诺还应满足如下条件：

应当按照中国法定的会计准则记帐并合法纳税；必须在不违反《劳动法》等相关法律法规和地方性规范的前提下为全体职工足额交纳各项保险；必须在消化完善安全、消防措施等费用和因受让方收购后提升管理层和职工收入引起的成本上升的基础上；必须保证每年不低于销售收入2％的资金投入到研发、创新工作；且丙方的“三废”排放必须达到国家环保法律法规所规定的要求等，即丙方的经营活动应合法、合规。

7.1.10截止     年    月    日的目标公司

（1）、目标公司

（2）财务报表的应收账款分别为人民币      元与人民币      元（附件四），目标公司的其他应收款见附件四，甲方承诺在本协议签署之日起一年内全部收回，否则，甲方应在本协议签署一年期满后的五个工作日内以现金向目标公司补足；同时甲方承诺本协议签署日至移交完成日期间目标公司新增的应收账款（含其他应收款项）在到期后30日内全部得以清偿，否则，甲方应以现金向目标公司补足；

7.1.11甲方保证目标公司

（2）依法对  有限公司（以下简称“ 公司”）足额出资，用于出资的无形资产的作价评估真实、等价，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；保证北瑞公司除资产负债表（见附件五）中已披露的资产负债外，  不存在其他任何债务（含或有负债），否则应由甲方承担全部赔偿责任；保证  公司除生产、销售  外只能作为发酵加工中心，只接受丙方的业务委托。

7.1.12如出现转让方未向受让方披露的目标公司以及  公司债务（包括或有债务）及工资社保福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和办理丙方和北瑞公司资产交接时的资产存在的人为短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该未披露债务数额及财产价值贬损额向乙方或丙方承担赔偿责任。

7.1.13保证丙方现有职工队伍的稳定，不以任何形式削弱目标公司生产经营能力。

同时保证，按本协议第八条之约定进行移交时，丙方的技术人员和经营骨干流失率不超过现有技术人员和经营骨干的5%。

7.1.14保证丙方现用的厂房、土地的可持续经营，除非存在经乙方书面确认的搬迁计划，甲方承诺如因现有厂房、土地的所有权、使用权权属及其合法性、完整性导致目标公司经营受到影响而遭受损失，甲方予以等额赔偿。

甲方承诺在具备申请办理国有土地使用权证的条件时，及时办理国有土地使用权证，其租用的全部土地（包含北瑞公司租用的土地）均由目标公司

（2）申请办理国有土地使用权证。

7.1.15保证目标公司全部产品生产依法具有生产许可资质并持续合法有效，符合政府主管部门的各项要求，不因本次股权转让而产生任何不利影响。

7.1.16甲方同意以个人名义获得的专利（含申请权）和专有技术（见附件九）全部无偿转让给目标公司，并自目标公司移交工作完成之日起的6个月内完成转让手续，并交付与专利（含申请权）和专有技术有关的全部资料；在完成专利（含申请权）和专有技术转让前，甲方授权目标公司全部、无偿、永久独占使用。

甲方保证上述专利（含申请权）和专有技术不侵犯其他任何方的知识权利，目标公司不会因受让或使用而受到任何形式的索赔，同时，甲方不得以转让或许可他人使用等任何形式使用、泄露上述专利（含申请权）和专有技术以及与丙方的生产、经营、技术相同或相近的技术和技术秘密。

甲方对上述专利权、专有技术和丙方技术涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归丙方所有。

7.1.17保证甲方及其关联方、丙方的直接负责人员均不得以任何形式泄露丙方的现有、在研及未来计划的全部技术秘密。

保证目标公司建立完整、准确的产品、实验室技术档案；保证目标公司建立并执行严格的技术保密制度；自移交完成日起的三年内完成全部现有技术文档整理，归档，并经乙方书面验证。

7.1.18在标的股权变更后，如目标公司董事会决定不再继续履行目标公司对外签订的合同（包括但不限于原、辅料采购合同、合作经营合同、委托加工合同、销售代理合同等）的，则甲方负责依法解除或终止，因此对乙方或目标公司造成任何损失，由甲方承担全部责任。

甲方和丙方承诺将遵守、履行上述声明、保证及承诺，如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺，应按本协议承担违约责任，并对造成乙方、目标公司的全部损失承担全部赔偿责任。

7.2 乙方承诺与保证：

（1）在本协议签订后依法及其章程履行完其相应的批准程序，保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对乙方有约束力的法律或合约的限制、影响；

（2）乙方承诺具备收购标的股权的支付能力；

（3）乙方保证如约支付股权转让对价，同时保证该等支付符合国家相关法律规定；

（4）在目标公司经营班子提交经营计划和经营目标经目标公司董事会通过后，乙方及其委派人员承诺在转让方的业绩承诺期限内不干涉目标公司的经营活动（乙方及其委派人员依据法律法规政策及目标公司章程及本协议约定履行职权的除外），目标公司董事会依据本协议第7.1款第（18）项约定履行职责的，不视为干涉目标公司的经营活动。

（5）乙方承诺对目标公司产品、技术重大变化的决策必须征得甲方同意。

乙方承诺将遵守、履行上述声明、保证及承诺，如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺，应按本协议承担违约责任，并对造成甲方的全部损失承担全部赔偿责任。

7.3 除非本协议另有规定，本协议各项声明、保证、承诺和义务等条款在完成标的股权转让后仍然具有法律效力。

第8条操作步骤

本协议签署后，将由各方按以下步骤开展工作：

8.1本协议签署之日起十个工作日内，乙方派出尽职调查小组（包括法律、财务、技术、经营等）对目标公司实施尽职调查，甲方、丙方全力配合乙方完成尽职调查工作，尽职调查现场工作原则上在进场后十五个工作日内完成。

8.3 乙方收到尽职调查人员提交《审计报告》、《法律尽职调查报告》等后五个工作日内，乙方根据前述报告书面通知甲方调查结果。

如乙方告知调查结果与本协议约定一致的，则乙方按本协议约定支付股权转让款。

如出现调查结果与不符合本协议约定的，则乙方有权要求甲方和/或丙方限期解决前述问题或解除本协议，解决方式包括但不限于甲方和/或丙方补足、更正等。

8.4 若乙方书面通知继续履行本协议，甲方应在接到书面通知后一个月内将标的股权转让给乙方，并完成与标的股权转让相关的工商变更登记手续。

如甲方未按时完成工商变更登记，应书面通知乙方，在乙方书面同意后可适当延长。

8.5 在完成股权转让的工商变更登记手续且乙方完成股权转让款第一次支付后七个工作日内，甲方应完成目标公司经营管理、所有文档资料、印章及财产的移交工作，确保乙方按照法律和目标公司章程，委派董事、监事及其他管理人员。

8.6 标的股权工商变更手续完成且乙方完成股权转让款第一次支付后五个工作日内，甲、乙双方应当共同到印章刻制部门申请办理重新刻制新印章并销毁旧印章。

除了甲方和丙方已经向乙方书面披露的债务（含或有债务）以外，凡是目标公司以旧印章或原法定代表人或其授权代表签订的合同或实施的法律行为产生的乙方尚未知晓的债务（包括或有债务）以及由此引起的法律责任，无论何时发生，均由甲方或直接责任人承担，并赔偿因此给乙方、目标公司造成的损失；凡是目标公司（包括            公司）以新印章签订的合同产生的债务甲方不承担责任。

对于应当由目标公司承担的债务，无论债权人何时主