股份合作制企业章程文档格式.docx
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4、遵守企业章程和国家法律、法规的规定。
第三章股东会（股东代表会） 第十条股东会为企业的最高权力机构。
股东会享有下列权利：
1、决定企业的经营方针和投资计划；
2、选举和罢免董事会、监事会成员、财务负责人、决定其报酬；
3、审议批准董事会和监事会工作报告；
4、审议批准企业年度财务预、决算方案；
5、审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案；
6、审议通过企业重要规章制度；
7、对本企业增加或减少注册资本、股东向非股东转让股份等作出决议；
8、对本企业的分立、合并、变更企业的组织形式，终止清算等重大事项作出决议；
9、决定企业经营期限的延长；
10、修改企业章程。
本企业实行1人1票制。
股东会（股东代表会）决议的一般事项，须经代表企业总股本1/2以上表决权的股东、1/2以上股东人数通过方为有效；
但就本条第7、8、9、10项作出决议时，须经代表企业总股本2/3以上表决权股东和2/3股东人数通过方为有效。
第十一条 股东会每年至少召开一次，会议由董事会召集。
遇有以下情况时，召集人可召集临时股东会：
1、董事会成员缺额达1/3时；
2、企业累计未弥补亏损达企业股本总额1/3时；
3、企业百分之十以上的股东提出；
4、董事会认为必要时；
5、监事会建议召开时。
召集人应在股东会召开前三十日内通知股东并说明事由。
第十二条每次股东会均需作书面记录，会议记录由出席股东会的股东签字。
股东会应对会议通过的决议作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。
第四章董事会 第十三条 董事会是企业的常设权力机构，设董事长1人、董事 人，任期 年。
董事会由股东会选举或罢免。
第十四条 董事会行使下列职权：
1、执行股东会决议；
2、决定召开股东会并向其作工作报告；
3、审议、批准企业年度生产经营计划；
4、制订企业年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订企业注册资本增减方案；
6、制订企业分立、合并、终止、解散及清算方案；
7、提出章程修改草案；
8、选举和罢免董事长；
9、决定聘用企业经理等高级管理人员；
10、决定增减企业分支机构；
11、股东会授权的其它事项。
董事会通过本规定中第5、6、7、8、9、10项决议时应由2/3以上董事通过，其它事项由1/2以上董事通过。
第十五条 董事会会议每半年召开一次，由董事长（公司经理）召集；
1/3董事提议可召开特别会议。
每次董事会均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。
第十六条 董事长（不设董事会的经理）为企业法定代表人，由董事会成员1/2以上会议通过选举或罢免。
董事长行使下列职权：
1、召集和主持股东会和董事会；
2、检查股东会和董事会决议的实施情况；
3、当董事会上两种不同意见表决票相等时，董事长有两票表决权；
4、代表企业签署有关文件；
5、其它职责。
第五章监事会 第十七条监事会是企业的监督机构，其职责是负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督。
监事会设监事长1人，监事人，公司的董事、经理、财务负责人及其高级管理人员不得兼任监事会成员的职务。
监事会可以检查公司财务、制止董事会成员和经理违法行为，维护股东的合法权益，对全体股东负责并向其报告工作。
第六章经营管理机构 第十八条企业设经理1人，副经理人，经理由董事会聘任、罢免。
第十九条经理在董事会领导下负责企业日常经营管理工作，行使下列职权：
1、组织实施股东会（股东代表会）和董事会决议，并向股东会和董事会报告决议实施情况；
2、全面组织企业日常经营活动；
3、决定企业内部机构设置和机构负责人的任免及其奖罚。
4、提出公司年度财务预、决算方案，利润分配和弥补亏损方案；
5、提出公司规章制度草案；
6、董事会授予的其他职权。
第七章收益分配及财务管理制度 第二十条企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报财务报表和统计报表。
第二十一条企业遵守税收法规，依法缴纳税款和法定的费用。
第二十二条企业在依法缴纳税、费后的利润，按照下列顺序和比例进行分配：
1、冲销被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款；
2、弥补企业前年度亏损；
3、提取10％的法定盈余公积金。
4、提取5％为法定公益金；
用于企业职工的集体福利支付；
5、支付优先股股利；
6、提取任意盈余公积金；
7、支付普通股股利。
第二十三条个人股金红利依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。
第二十四条企业年度亏损时，按国家规定用以后年度利润弥补。
不足部分，依次以公积金、股东的出资比例进行补偿，用股金进行补偿时要依本章程规定的程序核减股东出资。
第八章劳动工资制度第二十五条企业在规定的提取工资、奖金总额内自主决分别制定劳动管理制度，工资、奖金制度和社会保障与住房基金制度。
第二十六条企业依据国家现行规定和股东会议决议，制定相应的劳动用工制度。
第二十七条企业可视情况定内部工资、奖金分配制度。
第九章转让出资 第二十八条股东入股后不得退股，但遇股东调出、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，再由企业新加入的职工或其他股东转让所收购的股份。
第二十九条企业股权自企业清算之日起不得转让。
第十章 注册资本的增加和减少 第三十条 企业增加或减少注册资本须由股东会（股东代表会）作出决议，同时修改章程，并向原登记主管机关办理变更登记手续。
第三十一条企业增加注册资本时，企业每位在册职工有权优先认购新增股本。
第三十二条企业因特殊情况必须减少注册资本时，保证首先通知债权人或予以公告。
在通知或公告后九十日内未有债权人提出异议，方可按本章程有关规定进行。
第十一章 期限、变更、清算 第三十三条企业经营期限年，自营业执照签发之日起计算。
企业经营期限的延长由股东会作出决定，并于期满前一百八十日内报原登记主管机关批准。
第三十四条企业分立、合并由股东会作出决议。
企业分立、合并必须按有关规定由当事各方签定协议，明确划分资产、处理好债权、债务，并在决议后三十日内向原登记机关办理变更登记。
第三十五条当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其它必要情况时，可修改章程。
章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经股东会批准后报原登记主管机关批准或备案。
第三十六条企业终止条件：
1、经营期限届满；
2、被依法撤销；
3、破产；
4、不可抗力；
5、股东会决定终止。
企业终止由股东会做出决议，并按照《北京市股份合作制企业登记管理暂行规定》办理有关手续。
第三十七条企业终止时，依法对财产进行清算并按下列顺序清偿各种债务和费用：
1、清算工作所需费用；
2、所欠职工工资和社会保险费用；
3、所欠税款；
4、所欠货款和其它债务。
不是清偿同一顺序清偿要求的按比例分配。
第十二章 附则 第三十八条本章程由企业董事会负责解释。
第三十九条企业登记事项以登记主管机关核定的内容为准。
第四十条本章程与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定的为准。
第四十一条企业按本章程制定的内部细则，与章程具有同等法律效力。
第四十二条本章程经全体股东签字并报登记主管机关批准后生效。
月日（申请单位盖章）
1．必要条款
依照《中华人民共和国公司法》第79条的规定，股份有限公司章程应载明下列事项：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司设立方式；
（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（5）发起人的姓名或名称、认购的股份数；
（6）股东的权利和义务；
（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（8）公司法定代表人；
（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（10）公司利润分配办法；
（11）公司的解散事由与清算办法；
（12）公司的通知和公告办法；
（13）股东大会认为需要规定的其他事项。
2．写作要求
由于股份制企业的章程一般要公开，起草时既要实事求是地反映公司现状，又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。
内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款完备，具体规定可行。
文字上力求准确、简明。
（三）格式
股份有限公司章程
（参考格式）
第一章总则
第一条为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称（公司及章程）。
第二条公司由、、为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。
公司注册名称：
×
股份有限公司
公司注册英文名称：
公司注册住所地：
公司经营期限：
第三条董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
依法自主经营，自负盈亏。
第二章公司宗旨和经营范围
第四条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以×
为宗旨。
第五条公司以×
为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；
努力为社会经济发展争做贡献。
第六条公司经营范围：
第三章股份和注册资本
第七条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。
第八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第九条公司股本总数为：
股，发起人共认购×
股，占股本总数的×
%。
第十条公司的注册资本为人民币×
万元。
第十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第十三条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十五条股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第十六条公司鼓励内部职工持有本公司股份。
有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。
第四章股东的权利和义务
第十七条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。
）
第十八条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十九条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）维护公司的合法权益；
（五）公司股东不得退股。
第五章股东大会
第二十条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十一条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司股票和债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第二十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第二十三条股东大会会议由董事长主持。
董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。
临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十四条股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。
半数以上通过。
股东大会对公司合并，分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十五条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十六条股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章董事会
第二十八条公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。
第二十九条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三十一条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十二条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第七章经理
第三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第三十七条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第三十八条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第八章监事会
第三十九条公司设监事会。
第四十条监事会成员不得少于3人，任期3年，可连选连任。
监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；
2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四）提议召开临时股不大会；
（五）监事出席股东大会，列席董事会会议。
（公司章程规定的其他职权）。
第四十二条监事会对股东大会负责，并报告工作台。
监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。
监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。
监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。
第四十三条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。
第九章财务会计制度与利润分配
第四十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
'
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第四十六条公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十七条公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第四十八条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。
第四十九条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十条公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十一条公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十四条公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十章公司破产、解散和清算
第五十五条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十六条公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合
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