建筑设计院创业板上市运作计划书docWord下载.docx
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3、汪洋
4、JohanSarvan（卓汉苏文），当代现代主义建筑师。
毕业于法国巴黎马恩河谷省城市与国土建筑学院。
从事建筑学领域七年有余，在城市规划、建筑、景观、室内设计等领域中有着广泛的国际工作背景。
在这七年当中，卓汉穿梭于不同的国家城市，以致卓汉对建筑学有着不同的文化历史理解。
一直以来，卓汉对于现代建筑学有着敏锐的洞察力。
他一直没有停止过改善他的设计技能，即使一个项目竣工，他仍然认为可以使它更完美。
他始终坚信一个好的和现代的建筑设计作品能够改变人类的生活。
二、何谓创业板
1.概念
创业板GEM（GrowthEnterprisesMarket）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。
在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。
其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
2.基本特点
在创业板上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。
创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，促进企业的发展壮大。
创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。
同时，这也是中国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。
对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。
当然，回报可能也会大得多。
因此，各级政府对二板市场的监管更为严格，其核心就是“信息披露”。
除此之外，监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业
。
二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。
而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步发展壮大。
3.设立目的
（1）为高科技企业提供融资渠道。
（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。
（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。
（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。
（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度。
1.上市公司可以改善公司的财务结构
截至2010年6月29日，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。
按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。
2.上市可以更加有效的激励高管人员
当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；
当净利润增长率高于30%时，按30%计提；
如果低于15%，则不得计提激励基金。
3.上市可以带给创业股东巨大的财富
上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。
排名
上市公司
股东姓名
持股数
价格（元）
市值（亿元）
1
碧水源
文建平
37400000
114.29
42.74
2
乐普医疗
蒲忠杰
120873400
28.39
34.31
3
碧生源
刘振国
28050000
32.05
4
万邦达
王飘扬
27230000
116.25
31.65
5
华谊兄弟
王忠军
87816000
34.8
30.55
6
神州泰岳
李力
44024140
64.66
28.52
7
王宁
8
东方财富
沈军
39250685
62.75
24.62
9
世纪鼎利
叶滨
18000000
14.83
22.46
10
万顺包装
杜成城
108000000
17.4
18.79
4.资本市场助推上市公司迅速成长
上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。
1.生产经营
创业板鼓励行业
创业板审慎推荐行业
证监会鼓励以下九个行业上创业板：
新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。
证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：
纺织、服装；
电力、煤气及水的生产供应等公用事业；
房地产开发与经营，土木工程建筑；
交通运输；
酒类、食品、饮料；
金融；
一般性服务业；
国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
2.稳定性
中小板
创业板
中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
3.业绩要求
中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。
创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。
4.股本要求
中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。
创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。
5.其他
中小板要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。
6.创业板上市的灵活度和关键
灵活度
如果企业属于鼓励类行业，且具有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增长不低于40％，并预计具有持续成长能力，则虽然盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”的指标，也可以作为创业板的储备项目。
关键
创新是灵魂，成长是体现。
（一）IPO创业板上市条件
1.财务条件
①最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。
或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。
②发行后股本总额不少于人民币3000万元。
③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
2.发行人条件
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
③发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
④发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
⑤发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
⑥发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
⑦发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑨发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.发行人应具备盈利能力，不存在下列情形
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（二）IPO创业板上市基本流程
主要分三个阶段：
准备阶段、执行阶段和发行上市阶
准备阶段
执行阶段
发行上市阶段
准备
尽职调查及指导
文件准备及申报
核准
调研营销
路演推介
询价
发行
上市
后市
1.确定保荐人（主承销商）
2.确定其他中介机构
3.成立创业板上市办
4.讨论重大问题
5.制定改制方案
6.确定发行时间表
7.与各监管部门进行沟通
1.保荐人
-协助企业制定发行方案
-协助企业确定募集资金投资方向
-牵头完成辅导工作
2.律师
-公司治理文件
-组织性文件
1.招股说明书
2.保荐人文件
3.会计师文件
4.律师文件
5.发行人文件
6.保荐人内核
7.向证监会报送申请材料
1.证监会受理申请材料
2.约见公司高管及保荐代表人
3.初审
-法律审核
-财务审核
4.初审反馈意见及回复
5.发审委核准
-合法合规审核
1.制定营销策略，调动投资热情
2.投资价值分析报告
3.与分析师、潜在投资者初步沟通
4.接受市场反馈
1.招股意向书
2.现场路演
3.公司市场定位
4.公司与投资者交流
1.确定询价区间
2.投标询价
3.网上路演，科学分析市场需求信息
4.合理评估股票市场需求
5.确定发行价格
1.定价发行网下配售
-战略投资者
-询价对象
-网上定价
-发行
2.公告结果
1.上市申请
2.上市公告书
3.挂牌交易
4上市
1.研究报告
2.投资者关系
3.持续督导（2-3个完整会计年度）
法律文件的审核
3.会计师
-内部控制
-财务
-实质性判断
6.准备投资价值分析报告
1.确定保荐人
①与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作
②进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件
③与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节
④撰写招股说明书及保荐文件
⑤持续督导责任
审计师
律师
评估师
其他机构
审计报告
盈利预测（如需）
内控报告鉴定
非经营损益审核
差异比较意见
纳税情况鉴证
发行人律师
-法律意见书
-律师工作报告
主承销商法律顾问
股份公司设立的资产评估
如募集资金涉及资产收购需进行评估
承销团
公关公司
收款银行
股票过户登记机构
3.对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的尽职调查
尽职调查的目的
尽职调查的内容
1.有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案
2.有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事
3.有助于更好地向投资者推介公司
4.有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书
5.有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件
1.基本情况调查
-历史沿革、重大股权变动及重组情况
-股东情况、下属子公司、参股公司
-员工及社会保障情况
2.业务与技术调查
-行业发展状况及发行人的竞争状况
-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等
3.同业竞争与关联交易调查
6.搜集制作申请文件所需资料
6.回复中国证监会及其他监管机构的各项意见
7.验证事实和数据
8.形成工作底稿
9.提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险
4.董事、监事、高管、核心技术人员调查
5.法人治理结构调查
-组织结构和“三会”运作情况
-独立董事制度及其执行情况
6.内部控制情况
7.财务与会计调查
-财务报告、审计报告及相关财务资料
-管理层讨论与分析
4.有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市
5.发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导
辅导对象
辅导内容
辅导工作流程
1.发行人全体董事（包括独立董事）
2.发行人全体监事
3.发行人全体高级管理人员：
-经理
-副经理
-财务负责人
-董事会秘书
-其他高级管理人员
1.对辅导对象培训全面的法规知识
2.督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础
3.督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出
4.核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题
5.督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度
6.督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系
7.对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作
1.辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作
2.辅导机构与辅导对象签订辅导协议
3.辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记
4.派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。
如无异议，备案申请报送日即为备案登记日
5.辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上
6.辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试
7.辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请
8.派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”
6.申请文件是创业板IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。
主要文件
保荐人
会计师
公司
招股说明书及摘要
★
发行人申请报告
董事会/股东大会决议
发行保荐书
财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）
内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表
法律意见书/律师工作报告
股份公司设立文件
募集资金投资项目批文/重大关联交易协议
拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案
纳税证明文件/环保证明文件
历次验资报告
房屋所有权证、土地使用权证
投资价值分析报告
7.文件的申报与核准
①公司董事会、股东大会审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等，保荐机构完成内核程序，
出具保荐意见书。
②完善并递交申报材料。
证监会收文在5个工作日内决定是否受理。
受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。
③证监会（相关职能部门）初审。
征求发行人注册地省级政府的意见，投资项目征求发改委意见。
④回复反馈意见。
预审员出具初审报告，该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。
⑤提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81%；
第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22%）
⑥等候发行（发行核准）。
已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文，未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。
⑦核准发行。
核准发行之日起6个月内发行。
核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。
审核机构及职能
审核重点关注问题
证监会创业板发行监管部
1.拟订创业板证券发行的法规、规则、实施细则
2.审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料
3.审核创业板上市公司在境内发行证券的申报材料
4.监管创业板证券发行活动；
监管保荐机构和保荐代表人与创业板企业发行上市的相关的保荐业务
5.协同拟订创业板发行审核委员会规则，负责创业板发审委组建及运行
1.业绩真实可靠
2.会计政策稳健
3.经营能力持续
4.出资真实合法
5.业绩计算连续
6.盈利预期合理
7.税收优惠合法
8.信息披露充分
9.其他事项
8.发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：
发行方案及报告
发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露
组建承销团
承销团成员名单确定和协议签署。
制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。
媒体宣传
协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。
簿记定价
组织初步询价和累计投标询价；
向证监会报备价格区间及最终价格。
上市申请
与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。
投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；
研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。
以下是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。
其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。
序号
事项名称、内容
时间
董事会/股东会确定上市计划
2010年3月
律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查
3月开始
确定融资方案,确定收购方案
4月中
完成融资
4月底,或5月中
完成收购和不良资产处置
券商进场,从7月开始辅导期
6月
审计进场
7月
以6月30日为基准日,股改
7月完成
以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料
2011年2月
创业板上市
2011年底前
一、证监会审核的要点
1.税收问题
总体要求
发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。
发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。
审核要点
1.因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。
2.自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。
3.报告期内受到税务部门行政处罚。
解决方案
1.切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；
存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。
2.未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。
3.对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。
2.产权证书
1.发行人的资产完整。
生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。
2.募集资金投资项目应
升级会员 