股权激励管理制度参考模板文档格式.docx

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〔四〕其他应由股东大会决定的事项。

第三条公司董事会是鼓励方案的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。

董事会应履行以下职责：

〔一〕审议薪酬与考核委员会拟订、修改的鼓励方案，报股东大会审批；

〔二〕审批薪酬与考核委员会拟订的鼓励实施方案，内容包括但不限于方案授予额度、鼓励对象资格、授予日、授予价格等；

〔三〕审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的鼓励方案的相关配套的规章制度；

〔四〕听取薪酬与考核委员会关于鼓励方案实施情况的报告；

〔五〕股东大会授权董事会办理的有关鼓励方案相关事宜；

〔六〕其他应由董事会决定的事项。

第四条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司鼓励方案的日常管理事务。

应履行以下职责：

〔一〕拟订、修改公司鼓励方案；

〔二〕拟订、修改公司与鼓励相关配套的规章制度；

〔三〕拟订年度鼓励实施方案；

〔四〕拟订、修改鼓励方案授予价格、授予数量的调整方式；

〔五〕向董事会报告鼓励方案的具体落实和执行情况；

〔六〕依据?

薪酬与考核委员会工作细那么?

规定的，其他与股权鼓励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第五条公司监事会是鼓励方案的监视机构，负责监视公司鼓励方案的制订、修改、实施等，应履行以下职责：

〔一〕鼓励方案经董事会审议通过后，监事会应当对鼓励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

〔二〕监视公司鼓励方案的实施，包括但不限于监视薪酬与考核委员会鼓励方案的组织管理、评定及程序、鼓励方案执行等；

〔三〕如在监视过程中发现问题，那么在年度股东大会上进展专项汇报。

第三章鼓励方案的实施程序

第六条鼓励方案制定条件：

〔一〕公司业绩增长到达预期目标；

〔二〕财务状况能够承当未来鼓励费用；

〔三〕为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进展制定。

第七条授予鼓励的模式：

1、鼓励方案可采用股票期权、限制性股票或证监会、全国中小企业股份转让系统认可的其他鼓励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量到达授予鼓励方案总量的上限。

2、根据公司推出的股权鼓励方案对符合条件的鼓励对象授予相应的鼓励。

3、具体鼓励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监视管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。

第八条鼓励的授予程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定鼓励授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的鼓励授予方案；

3、监事会核查授予鼓励的鼓励对象的名单是否与股东大会批准的鼓励方案中规定的对象相符；

4、公司与鼓励对象签署?

鼓励方案协议书?

，以此约定双方的权利义务关系。

?

是授出鼓励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权〔解锁〕情况记录、各种签章、发证日期、有关考前须知等。

第九条鼓励方案的时间安排：

〔一〕针对股票期权，鼓励对象自授予日起一年后开场行权，可行权日必须为交易日，但不得在以下期间内授予或行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。

〔二〕针对限制性股票，禁售期不得低于1年，以下期间内不得向鼓励对象授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日；

2、年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

公司每年实际行权〔解锁〕的期权〔限制性股票〕份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

针对股票期权，方案有效期完毕后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该局部期权由公司注销。

第十条鼓励方案的行权〔解锁〕程序：

〔一〕针对股票期权，鼓励对象行权的程序：

1、鼓励方案经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向鼓励对象授予股票期权。

授予日必须为交易日；

2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进展确认；

3、鼓励对象向薪酬与考核委员会提交?

股票期权行权申请书?

，提出行权申请；

4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

5、鼓励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的鼓励事宜。

〔二〕针对限制性股票，鼓励对象解锁的程序：

1、鼓励方案经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向鼓励对象授予限制性股票。

2、股东大会审议通过鼓励方案后，公司董事会根据本方案分别与鼓励对象签署?

限制性股票协议书?

；

公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；

3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否达标进展确认；

对于满足解锁条件的鼓励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出?

限制性股票解锁通知书?

，对于未满足条件的鼓励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；

4、鼓励对象可对已解锁的限制性股票进展转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和标准性文件的规定。

第四章鼓励对象入选条件及筛选程序

第十一条鼓励对象入选条件：

〔1〕公司董事〔不包括独立董事〕、高级管理人员；

〔2〕公司中层管理人员；

〔3〕公司核心技术〔业务〕人员；

〔4〕董事会认为对公司有特殊奉献的其他人员；

本方案的鼓励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要鼓励的其他人员。

第十二条鼓励对象筛选程序：

1、由各部门提名鼓励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；

3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进展讨论及筛选确定拟鼓励对象名单，将名单提交至董事会审议；

4、由董事会审议通过并确定最终鼓励对象名单。

第五章鼓励方案授予份额的依据与实施程序

第十三条鼓励对象的具体鼓励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。

第六章鼓励方案的行权〔解锁〕条件

第十四条鼓励对象行使已获授的股票期权〔解锁限制性股票〕必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

〔1〕最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；

〔2〕最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；

〔3〕中国证监会认定的其他情形。

2、鼓励对象未发生以下任一情形：

〔1〕最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

〔2〕最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；

〔3〕具有?

公司法?

规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

〔4〕公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、鼓励方案在行权〔解锁〕期的各会计年度中，分年度进展绩效考核并行权〔解锁〕，每个会计年度考核一次，以到达绩效考核目标作为鼓励对象的行权〔解锁〕条件。

各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次鼓励方案之初确定，需报中国证券监视管理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。

第七章公司与鼓励对象各自的权利义务

第十五条公司的权利与义务：

1、公司有权要求鼓励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如鼓励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照鼓励方案的规定取消〔回购注销〕鼓励对象尚未行权〔解锁〕的股票期权〔限制性股票〕；

2、假设鼓励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消〔回购注销〕鼓励对象尚未行权〔解锁〕的股票期权〔限制性股票〕；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴鼓励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

4、公司承诺不为鼓励对象依鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应及时按照有关规定履行鼓励方案申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据鼓励方案及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权〔解锁〕条件的鼓励对象按规定行权〔解锁〕。

但假设因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成鼓励对象未能按自身意愿行权〔解锁〕并给鼓励对象造成损失的，公司不承当责任；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

第十六条鼓励对象的权利与义务：

1、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、遵守职业道德，为公司的开展做出应有奉献；

2、针对股票期权，鼓励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，鼓励对象有权且应当依照鼓励方案的规定行权；

3、针对股票期权，鼓励对象按照鼓励方案的规定行权的资金来源为鼓励对象自筹资金；

针对限制性股票，鼓励对象按照鼓励方案的规定购股的资金来源为鼓励对象自筹资金；

4、针对股票期权，在行权期内，鼓励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交?

行权申请书?

并准备好交割款项；

5、针对股票期权，鼓励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务；

6、鼓励对象因本鼓励方案获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费；

7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第八章鼓励方案的调整

第十七条因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或鼓励数量的，可以按照鼓励方案规定的原那么和方式进展调整。

股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进展信息披露。

第九章附那么

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和标准性文件及公司章程的规定执行，本制度如与国家日后公布的法律、行政法规或标准性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进展修订。

第十九条在鼓励方案的有效期内，如鼓励相关法律法规发生修订，那么公司股东大会有权对鼓励方案进展相应调整。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自股东大会审议通过之日起开场实施，修改时亦同。

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