私募股权基金制度全套七项制度Word格式.docx
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（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
风险控制委员会，其职责包括：
（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；
（2）对单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的，应当提交执行董事审批的股权投资项目进行合规性审核；
（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。
风险控制委员会对执行董事负责。
投资决策委员会职责：
对单笔投资额不超过基金资产总额的【30%】，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的【30%】的股权投资项目的投资和退出作出决策。
风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：
独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；
在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。
业务部职责：
具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。
业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。
第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理部门。
综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。
财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。
第三章风险控制流程
第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。
第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。
第九条风险评估是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化分析。
第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。
第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。
第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。
第四章风险识别与评估
第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规性风险等多种风险。
公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。
第十四条政策风险
政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。
项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成投资项目无法退出或亏损退出。
第十五条合规性风险
项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。
第十六条法律风险
与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。
第十七条操作风险
股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。
主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十八条市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。
第五章风险控制
第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析，并检查、控制投资业务的合规性风险。
第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；
（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。
（一）制定股权投资业务的合规检查制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。
第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。
第二十三条公司制订项目立项标准。
立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。
第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。
项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。
符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。
第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。
必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。
第二十八条为维护基金的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：
（一）不得将基金资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将基金资产用于可能承担无限责任的投资；
（三）单笔投资额不得超过基金资产总额的【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（五）不得将基金资产投资于公司股东或其控制的企业；
（六）法律法规以及基金合同约定禁止从事的其他投资。
第二十九条尽职调查的风险控制
（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。
项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。
（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第三十条投资决策的风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；
（3）股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。
单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交执行董事和风险控制委员会审议，并根据基金合同规定提交股东审议。
第三十一条项目管理的风险控制
公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：
定期实地回访项目公司；
定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；
定期对项目公司进行重新估值；
定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。
（2）项目组负责每月或每季度完成一次对投资项目项目的跟踪管理工作，编制《项目管理报告》，并向主管领导提交该报告。
第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。
项目组在跟踪管理过程中发现项目公司的经营情况重大变化、重大法律纠纷、权益发生变动、或者财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。
第三十三条公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。
当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。
单笔投资额超过基金资产总额的【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的股权投资项目，应当提交执行董事和风险控制委员会审议。
退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第三十四条对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。
公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条对人员管理的风险控制。
公司高级管理人员和从业人员应当专职。
第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。
第六章风险控制报告
第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。
第三十八条风险控制部门定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底前向公司领导上报年度风险控制报告，为公司决策提供依据。
第三十九条公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。
第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。
第七章附则
第四十条
本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第四十一条
本制度由公司负责解释及修订。
第四十二条
本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
【】投资控股有限公司
2016年5月19日
内部控制管理制度
第一条为保证基金管理规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及基金投资人的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。
第二条公司内部控制的总体目标
（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；
（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；
（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；
（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责。
第三条公司内部控制遵循的原则
（1）全面性原则：
内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；
（2）审慎性原则：
内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）相互制约原则：
公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
（4）独立性原则：
公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；
公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；
（5）适应性原则。
内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（6）成本效益原则：
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
第四条内部控制的制度体系
公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。
公司制度体系由不同层面的制度构成。
按照其效力大小分为三个层面：
第一个层面是公司章程；
第二个层面是公司基本管理制度；
第三个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。
它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。
公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。
第五条控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。
在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；
在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
（1）投资控制制度
①投资决策与执行相分离。
投资管理决策职能和投资执行职能严格隔离，公司投资决策委员会与项目组成员有不同人员担任，人员之间保证相互独立。
②投资授权控制。
建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。
投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例，并评判各投资项目；
项目组在投资决策委员会确定的范围内，负责项目筛选、项目立项、项目调研和项目分析报告。
③禁止性控制。
根据法律法规和公司相关规定，明示股权投资过程中各种禁止性行为。
④多重监控和反馈。
投资部负责人对项目组投资行为进行一线监控；
风险管理部进行事中的监控；
审计部门进行事后的监控。
在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
（2）会计控制制度
①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。
编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；
建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。
④制定了完善的档案保管和财务交接制度。
⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。
（3）人力资源管理制度
公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。
（5）审计制度
公司设立了审计部门，负责公司的监察工作。
监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。
第六条信息沟通
公司建立了业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。
第七条内部监控
公司设立了独立于各业务部门的风险控制部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
第八条
第九条
第十条
投资业务管理制度
第一条
为规范公司股权投资业务流程和已投资项目管理，实现投资决策和投资管理的科学化、规范化、制度化，确保投资资金的有效增值和安全，依照公司章程制定本制度。
本制度适用于公司股权投资业务管理中的所有环节和相关人员。
第二条
基本准则
（一）分工协作
为高效完成投资业务和控制投资风险，公司各部门和投资部门内部应分工协作完成投资项目各环节工作。
（二）分工协作
为高书面报告
投资部门应定期、不定期对投资项目的情况给予书面正式报告，报告流程按既定管理流程逐级上报。
（三）分工协作
为高例会讨论
为更好地沟通协调投资管理工作，投资部门应每周至少举行一次项目例会，对项目投资各阶段的情况进行讨论和总结。
例会由执行总裁或其授权的人员主持，如有必要，可召开临时讨论会。
（四）分工协作
为高实地调研
投资管理人员应每半年至少对已投资项目进行一次实地调研，以了解企业状况，并核实报告内容，同时根据投资协议规定参加项目方的重要会议。
（五）档案管理
投资部门应以投资项目为模块建立业务档案，其他部门及相关人员应予以配合。
项目阶段性结束及每季度结束后15日内，投资部门应将相关资料，交由运营部门归档保管。
第二章投资业务流程
第三条
项目搜集
公司的投资项目主要来源六个方面：
1、依托证券公司投资银行业务的直接投资机会；
2、与国内外投资公司结成策略联盟，联合投资；
3、中介或顾问机构介绍；
4、各省市政府管理部门推荐；
5、公司业务开发，包括研究利用集团产业链业务延伸的投资机会、内部员工推荐等；
6、各基金合伙人推荐。
第四条
项目初审
投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，经初步判断具有投资价值的，填写《项目入库申请表》，列入公司项目库。
第五条
签署保密协议
在要求提供完整的商业计划书之前，投资经理应主动与企业签署《保密协议》。
若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署《保密协议》。
第六条
立项申请与立项
投资经理经批准可与研究员讨论分析项目、与业内专家交流、初步洽谈投资方案、明确退出预案、展开初步调研论证，并提交投资项目初步分析报告。
如果投资经理判断该企业基本符合公司的投资方向、标准和要求，则由投资经理填写《项目立项审批表》，报立项小组讨论形成是否立项意见，每次立项会须形成《会议纪要》。
《项目立项审批表》经执行总裁批准后，投资经理可以推进后续尽职调查工作。
第七条
尽职调查
投资经理应填报《尽职调查方案审批表》，拟定尽职调查方案和调查提纲，拟参加尽职调查人员名单，并报执行总裁批准执行。
必要时，投资经理可申请聘请第三方专业机构进一步协助和完善尽职调查。
尽职调查一般在15个工作日内完成，投资经理负责编制《尽职调查报告》。
投资经理在收到企业提供的尽职调查资料时，应妥善保管，并在项目未获通过或项目投资完成后10日内将该资料整理归档。
《尽职调查报告》应经另一位投资经理复核后，报执行总裁批准。
经执行总裁批准后，投资经理应根据《尽职调查报告》制作《投资建议书》，《投资建议书》经执行总裁批准后可报投资决策委员会评审。
投资决策委员会评审
投资决策委员会是公司所管理的各股权投资基金专设的投资决策机构，并按照各股权投资基金批准的《投资决策委员会工作规则》负责对各投资项目的投资方案进行评审与决策。
评审和决策工作应自执行总裁批准《投资建议书》之日起10日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
如在项目投资实施过程中，发生与投资决策委员会决策所依据的《投资建议书》表述的情况有重大变化时，投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
每次评审决策会均应形成《会议纪要》。
签订投资协议
经投资决策委员会评审同意投资的项目，经公司法律顾问审核相关章程、投资合同或投资协议后，由董事长或董事长授权代表与被投资方签署投资合同或投资协议。
委派董事、监事和股东代表
在投资协议生效后，公司根据投资合同或投资协议，决定对被投资企业委派董事、监事或股东代表人选。
第三章已投项目管理
第十一条
股东代表具体负责已投项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应组织为企业提供各种增值服务，帮助企业快速增值。
第十二条
信息收集
股东代表应定期（每月或每季，视投资项目具体情况而定）取得企业资料，每月或每季20日前递交《项目管理报告》，主要信息包括：
企业一般管理信息、企业营销信息、生产或服务信息、人力资源信息、研发信息、财务信息、战略规划信息、行业信息和利益相关人信息等。
第十三条
动态监测
股东代表应按规定及时参加企业重要会议，如股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资合同或投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议，并形成《会议纪要》。
股东代表还应每半年对企业进行至少一次实地调研，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见，并向公司提交《被投资企业调研汇报》。
动态监测的主要内容包括：
经营计划执行情况、制度执行情况、企业异常变动情况和重大事项等。
第四章投资的退出
第十四条在项目评审之初，投资经理应为项目设计退出方案，并随着项目进展及时修订。
具体的退出方式包括五种：
IPO（首次公开发行）、回购、出售、重组、清算或破产。
IPO（首次公开发行）指国内上市，国外上市等；
回购指向公司控制人出售股份或公司回购股份；
出售分为向管理层出售、向其他公司出售或通过产权交易市场挂牌出售；
重组指通过制定各种股权重组方案实现股权退出；
清算或破产指所投资项目经营状况差且难以扭转时，经股东会批准解散或向法院申请破产清算。
第五章附则
第十五条
本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第十六条
本制度由公司负责解释及修订。
第十七条
本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为保护本公司所管理私募基金的投资者合法权益，规范私募投资基金的信息披露活动，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及相关自律规则，制定本制度。
第二条本制度所称的信息披露义务人，指本公司所担任的私募基金管理人，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。
信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。
第三条信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。
第四条信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
第五条私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。
私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。
第六条投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。
第七条信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。
除法律法规另有规定外，不得对外披露。
第二章一般规定
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