工商版合伙协议.docx
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工商版合伙协议
鄂资管并购基金合伙企业（有限合伙）
协议书
第1章总则
第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及中国政府颁布有关法律、行政法规、规章之有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙企业对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称：
鄂资管并购基金（有限合伙）
第六条合伙企业经营场所：
湖北省武汉市
第七条合伙企业期限：
5年
第三章合伙企业的目的与经营范围
第八条合伙企业的目的：
从事投资事业，为合伙人创造满意投资回报。
第九条合伙企业的经营范围：
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。
第四章合伙企业的姓名（名称）、住所
第十条合伙企业由四个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人三个。
（一）普通合伙人
公司名称：
鄂资管并购基金管理有限公司注册号：
（二）有限合伙人
1、公司名称：
湖北省资产管理有限公司注册号：
2、公司名称：
长安国际信托有限公司注册号：
3、公司名称：
武汉金凰珠宝股份有限公司注册号：
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条合伙人均以货币出资。
第12条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
1、本合伙企业总出资额为人民币50000万元。
2、合伙人的出资情况
（单位：
万元）
序号
合伙人名称（姓名）
出资
方式
认缴
出资额
所占基金
比例
1
湖北省资产管理有限公司
现金
19800
39.6%
2
长安国际信托有限公司
现金
13860
27.72%
3
武汉金凰珠宝股份有限公司
现金
15840
31.68%
4
鄂资管并购基金管理有限公司
现金
500
1%
合计
现金
50000
100%
第13条作为合伙企业之资本，每期认缴出资比例均按照湖北省资产管理有限公司、长安国际信托有限公司、武汉金凰珠宝股份有限公司、鄂资管并购基金管理有限公司为39.6%：
27.72%：
31.68%：
1%进行认缴。
认缴额度由鄂资管并购基金管理公司董事会审核批准为准，各合伙人在接到普通合伙人的缴付通知函之日起20个工作日内向合伙企业及时缴付。
第十四条如果合伙人不能按规定缴纳规定出资金额，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，普通合伙人可以在宽限期满十个工作日通知该违约合伙人取消其有限合伙人资格，本企业所有投资者都以自己的名义出资不得采取委托某个投资者代持的方式投资，本企业不得以任何方式公开募集和发行基金，本企业的货币资产委托商业银行托管并签署托管协议。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十五条合伙企业的投资收益，有限合伙人按下列累进递增方式提取业绩报酬：
1、合伙企业的年收益率未达到8%（不含）的，普通合伙人不提取业绩报酬，所有合伙人按权益比例分配受益；
2、合伙企业年收益率超过8%（含）的，按下列方式分配；
合伙企业收益率超过8%（含）的，普通合伙人按照基金收益部分的20%提取业绩报酬，剩余部分收益由全体合伙人按照权益比例分配；
出资份额持有人年收益率所在区间
基金管理人业绩报酬及占超额收益部分的比例
＜8%
0
≥8
收益部分的20%
年收益率的计算方法为：
年收益率＝[（基金就所投资项目已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）／合伙人总实缴出资额）]/实现收益时间（以天计）*100％。
注：
基金年化收益以实际出资核算，不以认购基金份额核算。
4、分配时间：
在基金退出期从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内,基金将从该项目投入的实际本金按比例进行分配，获得超额收益在基金清算时再按照核算比例分配。
在具体操作中，考虑基金管理效率，双方特此申明同意按如下时间点进行分配：
本合伙企业对单个投资项目每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
5、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。
如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十六条合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、支付给普通合伙人的管理费用；
2、开办费；
3、合伙人会议费用；
4、托管机构发生的托管费（如有）；
5、合伙企业年度审计所发生的审计费；
6、必要的媒体费用；
7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；
基金成立之日起3年内按照合伙企业承诺总出资额的1%收取年度管理费用，基金成立的第4、5年按合伙企业承诺总出资额的0.5%收取年管理费；如果基金延续，则管理费按合伙企业承诺总出资额的0.5%收取年管理费，最终以合伙人大会审议通过标准为准。
管理费每年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业设立后的五个工作日内支付给普通合伙人；后期的支付时间是在上次支付日后延12个月的前五个工作日之内，基金管理费从基金本金划拨。
第十七条本合伙企业发生亏损时的债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；
3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
第十八条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。
第七章合伙事务的执行
第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。
第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：
有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。
执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：
（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会三分之二通过后，方可进行投资。
（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。
3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。
4、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。
第二十一条执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与普通合伙人之间的普通合伙人协议的签订，通过签订普通合伙人协议由普通合伙人对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第二十二条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。
合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十三条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。
召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
第二十四条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第二十五条合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
1、决定本合伙企业的存续时间；
2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；
3、决定本合伙企业合伙协议的修改；
4、决定本合伙企业解散及清算方案；
5、批准与普通合伙人的《委托管理协议》及修改；
6、批准普通合伙人拟定的基金投资决策管理条例；
7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；
8、决定本合伙企业的分配方案；
9、评估普通合伙人的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第二十六条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。
投资决策委员会由5名委员组成，由各有限合伙人指定委派5名委员。
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1、处分合伙企业的不动产；
2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
4、制定合伙企业的利润分配方案；
5、决定合伙企业资金的划转；
6、选择确定投资项目，对普通合伙人提交的投资方案进行表决。
投资决策委员会的工作程序如下：
1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。
除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得超过三分之二的委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。
执行合伙人可以提议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由鄂资管并购基金管理公司负责办理具体事务。
投资项目的决策原则为：
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
2、一般项目：
经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交普通合伙人落实执行。
第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务
第二十七条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
第二十八条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第二十九条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。
第三十条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。
第三十一条有限合伙人的权利:
1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；
4、收益分配权；
5、出资转让权；
6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或普通合伙人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。
第三十二条有限合伙人义务：
1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。
如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。
3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。
4、保密义务：
有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。
普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
5、有限合伙人不得参与合伙企业的经营管理。
第三十三条有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为本企业提供担保。
第九章入伙与退伙
第三十五条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三十六条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三十七条普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第三十八条普通合伙人违反本协议第三十七条、第三十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第三十九条普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有
（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的,当然退伙:
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
（2）个人丧失偿债能力;
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人得，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力人或者限制民事行为能力得合伙人退伙。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第四十条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第四十一条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第四十二条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币。
第四十三条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产不少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十章争议解决办法
第四十四条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。
合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。
第十一章合伙企业的解散与清算
第四十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第四十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担（可令作约定，但不得约定将全部利润分配给部分部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损）；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十二章违约责任
第四十七条合伙人对者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四十八条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第四十九条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第五十一条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第十三章其他事项
第五十二条本协议一式六份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份每份具有同等法律效力。
第五十三条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五十四条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第五十五条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。
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